杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司 2019 年
04 月 12 日召开的第三届董事会第九次会议审议的相关事项，秉承实事求是、客
观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，我们发
表独立意见如下：

    一、关于 2019 年限制性股票激励计划的意见

    （一）关于《杭州电魂网络科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们
认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市
场禁入措施的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象调价，符合
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上所述，全体独立董事一致认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意将本
议案提交股东大会审议。

    （二）关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映企业盈利能力及成长性，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次激励计划设定了 2019-2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率的考
核目标值。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够
对每位激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上所述，全体独立董事一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将本议案提交股东大会
审议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为杭州电魂网络科技股份有限公司关于第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见之签字页）




 独立董事签字：




    张淼洪                         潘惠强                 潘增祥




                                                    2019 年 04 月 12 日