电魂网络：2018年年度股东大会会议资料2019-04-13
杭州电魂网络科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
中国杭州
二〇一九年四月十八日
杭州电魂网络科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2019 年 04 月 18 日（星期四）14：00
网络投票：2019 年 04 月 18 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号公司会议室
三、 会议主持人
杭州电魂网络科技股份有限公司董事长 胡建平先生
四、 会议审议事项
1. 公司 2018 年度董事会工作报告
2. 公司 2018 年度监事会工作报告
3. 公司 2018 年度报告及摘要
4. 公司 2018 年度财务决算报告
5. 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6. 关于公司 2018 年度利润分配的议案
7. 关于 2019 年度独立董事津贴的议案
8. 关于续聘会计师事务所的议案
9. 关于申请 2019 年度融资额度的议案
10.关于修订《公司章程》的议案
五、 会议流程
(一) 会议开始
1、 会议主持人宣布会议开始
2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案
2、 听取公司独立董事 2018 年度述职报告
(三) 审议议案并投票表决
1、 股东或股东代表发言、质询
2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、 会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓
掌方式通过监票人）
4、 股东投票表决
5、 监票人统计表决票和表决结果
6、 监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、 宣读股东大会表决决议
2、 律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特
制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董
事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他
人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权
予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人
股东 账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡
及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2019 年 04 月 18 日下午 14：00 正式开始，要求发言
的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时
请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人
有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方
式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
目录
公司 2018 年度董事会工作报告................................................................................................................. 2
公司 2018 年度监事会工作报告................................................................................................................. 3
公司 2018 年度报告及摘要......................................................................................................................... 4
公司 2018 年度财务决算报告..................................................................................................................... 5
关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告............................................................................. 6
关于公司 2018 年度利润分配的议案......................................................................................................... 7
关于 2019 年度独立董事津贴的议案......................................................................................................... 8
关于续聘会计师事务所的议案................................................................................................................... 9
关于申请 2018 年度融资额度的议案....................................................................................................... 10
关于修订《公司章程》的议案................................................................................................................. 11
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，中国游戏产业遭遇前所未有的严峻挑战，新增用户趋于平稳，行业增速
明显放缓；同时销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显，行业竞争更加激烈。面
对行业发展的新形势，公司在坚持传统端游市场的基础上，加快手游业务的研发和运
营。同时，为应对用户对游戏个性化需求不断提升的趋势，公司积极布局 H5 游戏、主
机、二次元、女性向等潜力较大的网络游戏垂直细分领域，为公司后续业务发展提供
潜在的动力。对公司 2018 年度经营情况进行讨论分析、对 2019 年发展战略进行规划，
拟定了公司《2018 年度董事会工作报告》。公司《2018 年度董事会工作报告》已于 2019
年 03 月 28 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2018 年度监事会工作报告已披露，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 28 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案三
公司 2018 年度报告及摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了 2018 年度报告
及摘要，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案四
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
中汇会审[2019] 0297 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年度财务决算情况已
披 露 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 03 月 28 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案五
关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司对 2018 年度的募集资金存放与使用情况进行了自查和总结，具体内容详见公司于
2019 年 03 月 28 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案六
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
为兼顾公司发展和股东利益，2018 年度利润分配预案为：以 2018 年度利润分配实
施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元
（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2018 年限制性股票激
励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票
3,077,000 股，目前该回购注销程序尚在办理过程中。综合考虑上述股权激励的股份回
购注销情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过 240,000,000 股，
公司派发现金红利总额预计不超过 40,800,000 元。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案七
关于 2019 年度独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立
董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合
公司实际情况，拟定 2019 年度公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司在 2018 年聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构，公司董事
会对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》及《公
司章程》的规定，拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度的审计
机构。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案九
关于申请 2018 年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2019 年公司及控股子公司拟
向银行申请总额度不超过 80,000 万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公
司与相关银行签署的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设
的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质
押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过
上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。本综
合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2019 年 04 月 18 日
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议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司发展战略的需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修改后条款
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则 （一）分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利 投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾
益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和 公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策
稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期 的连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、股
利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规 模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方
模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利 式进行利润分配；或在实施现金分配股利的同时，
方式进行利润分配。 派发股票股利。
（二）差异化的现金分红政策在符合现金分红的 （二）差异化的现金分红政策在符合现金分红的条
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实 分配。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
现的可分配利润的 30%；公司在实施上述现金分 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且
中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、
按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，募集资金
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 投资项目除外。
产的 10%以上，募集资金投资项目除外。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制
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（三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 事会通过后提交股东大会审议。
的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现
时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况 金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中
而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告 披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低 原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 交股东大会审议。3、董事会审议制定或修改利润
董事发表意见后提交股东大会审议。3、董事会审 分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方
议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董 可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东 润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 决通过。4、公司股东大会对利润分配方案作出决
持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司股东 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金
在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 以偿还其占用的资金。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 （四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然
的资金。 灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响
（四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自 时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大 对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时， 策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策
公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利 性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照
润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门 本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方 （五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中
案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决 详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
策程序。 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说 程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还
职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
12
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 透明等。
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2019 年 04 月 18 日
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