电魂网络：2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-10-12
浙江京衡律师事务所
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年十月
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
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关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州电魂网络科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称
“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公
司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
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在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有
效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州电魂网络科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 11 月 9 日在杭州市工商行政管理局
完成了股份有限公司的注册登记。
2．经中国证监会 2016 年 9 月 23 日“证监许可[2016]2181 号文”核准，公
司可公开发行新股不超过 6,000 万股。经上海证券交易所 2016 年 10 月 24 日《关
于杭州电魂网络科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证
券交易所自律监管决定书[2016]262 号）同意，公司 6,000 万股股票于 2016 年
10 月 26 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“电魂网络”，证券代码为
603258。
3．截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 9133010067985268XH 的营业执照。根据该营业执照记载，公
司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币 24,402.6
万元，法定代表人为胡建平，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路 435
号，经营范围为“服务：增值电信业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游
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戏虚拟货币发行），计算机软件、网络技术开发，国内广告发布；批发、零售：
服装，日用百货，纺织品，计算机及配件；技术进出口；物业管理服务，停车服
务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。（法律法规禁止的项目除外，法律
法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2008 年 9 月 1 日至长期。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2020]0890 号”
《审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励管
理办法》第七条规定的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已于上海证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行
股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于<杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
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（一）《激励计划(草案)》载明的主要事项
《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公
司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性
股票回购原则”和“附则”。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明的主要事项符合《激励
管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 194
人，包括：中层管理人员；核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激
励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
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法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划(草案)》、公司监事会关于公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及相关事项的核查意见并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已确定的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》
第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1．限制性股票的来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
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2．限制性股票的数量
根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予 426.70 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,402.60 万股的 1.75%。其中首次授
予 414.70 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 97.19%，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 24,402.60 万股的 1.70%；预留 12.00 万股，约占本
激励计划拟授出限制性股票总数的 2.81%，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 24,402.60 万股的 0.05%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
3．限制性股票的分配
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
限制性股票分配类别
票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
414.70 97.19% 1.70%
务）骨干（194 人）
预留部分 12.00 2.81% 0.05%
合计 426.70 100.00% 1.75%
注：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次
激励对象相关信息。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《激
励管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
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60个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序（根据《激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不
计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的
董事会决议公告日预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
预留的限制性股票的
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内 40%
的最后一个交易日当日止
满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受解除限售条件约束，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
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4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条和第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股20.57
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.57元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
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首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）《激励计划(草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.14元的50%，为每股20.57
元；
（2）《激励计划(草案)》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.65元的50%，为每股
20.33元。
3．预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符
合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020年-2022年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 定比2019年，2020年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 定比2019年，2021年净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期 定比2019年，2022年净利润增长率不低于30%
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本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 定比2019年，2021年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期 定比2019年，2022年净利润增长率不低于30%
第三个解除限售期 定比2019年，2023年净利润增长率不低于40%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），激励对象只有在上一年度
达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能
解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，回购价格为授
予价格。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件和解除限售条件符合《激
励管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（六）其他内容
除上述事项外，《激励计划(草案)》对限制性股票激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理和限制性股票回购原则均作出
了相应的规定。
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综上所述，本所律师认为，电魂网络为实施本激励计划而制定的《激励计划
(草案)》符合《激励管理办法》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司实施本激励计划已履行的程序
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本激励计划已履行了下列
法定程序：
1．2020年10月10日,公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《激励管理办法》第三十四条第
一款的规定。
2．2020年10月10日，公司独立董事张淼洪、潘惠强和潘增祥就公司实施本
激励计划发表如下独立意见：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显损害上市公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《激励管理办法》第三十五条
第一款的规定。
3．2020年10月10日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2020年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，符合《激励管理办法》第三十七条第二款的规定。
4．2020年10月10日，公司监事会就《激励计划(草案)》及相关事项发表核
查意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（二）公司实施本激励计划尚需履行的程序
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根据《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司为实施本激励计划
尚需履行下列主要程序：
1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．监事会对本激励计划所涉激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在
股东大会审议本次股票激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公
示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
4．公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购等工作。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计
划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《激励管理办法》的相关规定，公司
尚需按照《激励管理办法》履行后续程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
公司应在第三届董事会第二十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后，
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随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、 实施考核管理办法》、
董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《激励管理办法》和中国证监会的相
关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明；
（二）公司应当在股东大会审议通过本激励计划所涉议案后，及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
五、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》和公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本激励计划对公司全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事于2020年10月10日就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在明显损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
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综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形,符合《激励管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络具备实施
本激励计划的主体资格；电魂网络为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》
的内容符合《激励管理办法》的有关规定；电魂网络就本激励计划已经履行了现
阶段必要的法律程序，符合《激励管理办法》及有关法律法规的规定；本激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
经电魂网络股东大会审议通过本激励计划后，电魂网络可实施本激励计划。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 徐晓清
张 琼
时间： 年 月 日
