鸿远电子：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2019-06-25
证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2019-013
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京元
六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］781
号）核准，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开
发行 4,134 万股人民币普通股（A 股）股票。
本次公开发行后，公司总股本由 12,400 万股增加至 16,534 万股，注册资本
由人民币 12,400 万元增加至 16,534 万元。根据《中华人民共和国公司法》（2018
年 10 月修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019
年 4 月修订）及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京元
六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
公司于 2019 年 6 月 24 日召开首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过
《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。同意对上市后生效的《公司
章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变
更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记 更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记
注册。 注册，并取得营业执照。
第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中 第三条 公司于 2019 年 4 月 19 日经中国证券监督
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通
人民币普通股［ ］股，于［ ］年［ ］月 股 4,134 万股，于 2019 年 5 月 15 日在上海证券交
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修改前 修改后
［ ］日在上海证券交易所上市。 易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。 第六条 公司注册资本为人民币 16,534 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额
变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为［ ］万股，公司的 第十九条 公司股份总数为 16,534 万股，公司的股
股本结构为：普通股［ ］万股，无其他种类股 本结构为：普通股 16,534 万股，无其他种类股票。
票。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 的董事会会议决议。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的股份应当 1 年内转让给职工。 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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修改前 修改后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过 5000 万元以上； 额超过 5000 万元以上；
（八）法律法规规定的其他事项。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他担保事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人）； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：股东 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京
大会通知中确定的地点。 市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 贵街 1 号或股东大会通知中另行确定的地点。
还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
式参加股东大会的视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股 席。
东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或 因。
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认
股东身份。
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修改前 修改后
本公司召开股东大会，应当通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统提供网络投票方式，
为中小股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
通知各股东、临时股东大会将于会议召开 15 日前通 以公告方式通知各股东、临时股东大会将于会议召
知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书、股票账户卡。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事 （五）股权激励计划；
项； （六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 项；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
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修改前 修改后
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。本公司不得对 者变相有偿的方式征集股东投票权。本公司及股东
征集投票权提出最低持股比例限制。 大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由
提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决 提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决； 议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现
任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查， 任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，
通过后应提交股东大会表决。 通过后应提交股东大会表决。
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事： （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：
由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候 由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以 选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以
提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公 提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职 司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职
工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查， 工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，
通过后应提交股东大会表决。 通过后应提交股东大会表决。
（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规 （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规
和证券监管机构的相关规定执行。 和证券监管机构的相关规定执行。
（四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 （四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工
代表大会或者其他形式民主选举。提名人在提名董 代表大会或者其他形式民主选举。
事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
董事或监事的职责。 选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。 制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 份比例达到 30%及以上时，应当采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
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修改前 修改后
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束时； 案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通
如股东大会决议另行确定就任时间的，以股东大会 过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为
决议确定的时间为准。 止。如股东大会决议另行确定就任时间的，以股东
大会决议确定的时间为准。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度， 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，
以确保独立董事正确履行职责， 董事会秘书应当积 以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 害。
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司
可组织独立董事实地考察。 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董 法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内 章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 开股东大会改选独立董事。
的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担 第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
6
修改前 修改后
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本 （二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东 （三）在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其 单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员； 员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；（六）公司章程规定不得担任公 咨询等服务的人员；
司董事的其他人员； （六）本章程规定不得担任公司董事的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履
行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发
表独立意见。 表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款； 司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、
6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变 司提供担保）、委托理财、变更募集资金用途等重大
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 事项；
项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他事
公司上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的 项。
其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。
由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡需经董事会 决策的事项，公司必须按 的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按
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修改前 修改后
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并及
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 时披露。
应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 应当至少保存 5 年。
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。 提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
行使职权。 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 行使职权。
权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 权时所需的费用由公司承担。
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。
第一百一十九条 根据股东大会的有关决议，董事 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会，并
会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 定。
中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中 专门委员会成员全部由董事会组成，成员应为单数，
应至少有一名独立董事是会计专业人士，由其担任 并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、
召集人。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百条二十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百条二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日
常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委 常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委
托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标 托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标
准进行确定： 准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司
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修改前 修改后
最近一期经审计总资产的比例； 最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比例； 的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例； 例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计的净资产的比例； 最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例。 净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，公司对子 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，公司对子
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 公司、合营企业、联营企业投资 ，投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资）按照 资产、债权以及其他权益工具）按照前款所规定的
前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达 计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由
到 50%的，由董事会审批决定。 董事会审批决定。
收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项， 公司控股子公司发生前述对外投资事项，除应当履
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 行该控股子公司章程规定的对外投资审批程序外，
到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由 按照前款所规定的计算标准计算：（1）所有计算标
董事会审批决定。 准均未达到 10%的，由公司总经理审批决定；（2）任
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 一计算标准达到或超过 10%且所有计算标准未达到
到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产 50%的，由公司董事会审批决定。
的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的， 公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事
应提交公司股东大会审议。 项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大 准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 的，由董事会审批决定。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 上述各类交易事项，按照前款所规定的计算标准计
应提交董事会审议批准： 算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审
上的关联交易； 计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产 应提交董事会审议批准：
和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元以上， 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 上的关联交易；
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 的关联交易。
和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
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修改前 修改后
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券
交易所的规定执行。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。
通知的时限为：会议召开前 3 日。 通知的时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出 半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出
决议，必须经全体董事 2/3 以上并经全体独立董事 决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
2/3 以上审议同意通过。 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以
上董事的委托代为出席会议。 上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百六十七条 公司利润分配的原则、决策程序 第一百六十七条 公司利润分配的原则、决策程序
和机制如下： 和机制如下：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状 公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状
况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以 况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以
及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、 及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、
合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并 合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并
充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东 充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东
意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定 意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。 性。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及
股东大会审议批准的利润分配具体方案。 股东大会审议批准的利润分配具体方案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制 （二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配预案，该预案应经全体 董事会每年应制定利润分配预案，该预案应经全体
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修改前 修改后
董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案 董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案
发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时， 发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体 公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体
监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润 监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润
分配预案发表明确意见。 分配预案发表明确意见。
利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公 利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公
司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场 大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分 投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分
行使表决权。利润分配预案应当经出席股东大会的 行使表决权。利润分配预案应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（三）利润分配的实施 （三）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整 （四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有 要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有
必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行 必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行
调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利 调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利
益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案， 益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，
详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事 详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事
过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。 过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经 公司监事会应对利润分配政策的修订方案进行审
全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当 议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若
发表明确意见。 有）应当发表明确意见。
利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提 利润分配政策的修订方案经董事会和监事会审议通
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）
过。 以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定。 委员会和上海证券交易所的有关规定。
第一百八十三条 公司指定[ ]为刊登公司公告 第一百八十三条 公司以中国证监会指定的媒体和
和其他需要披露信息的媒体。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
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修改前 修改后
30 日内在[ ]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在[ ]上公告。 于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在[ ]上公告。债权人自 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在[ ]上公告。债权人 通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过，自 第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过之日
公司首次公开发行的股票上市之日起生效。 起生效，修改时亦同。
第二百一十八条 本章程未尽事宜或本章程与国家
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定为准。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权董事会办公室
办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
该修订《公司章程》事宜尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
12
