鸿远电子：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-07-04
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
2019 年 7 月 11 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会文件目录
2019 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2019 年第二次临时股东大会须知............................................................................... 5
议案一 关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案.......................................... 6
议案二 关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................................... 18
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................... 29
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案........................................................ 49
议案五 关于修订《关联交易管理办法》的议案.................................................... 58
议案六 关于修订《对外担保管理办法》的议案.................................................... 68
议案七 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案.................................... 74
议案八 关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案............................ 76
议案九 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案................................ 77
议案十 关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案........................................ 78
附件 1 第二届董事会非独立董事候选人简历......................................................... 79
附件 2 第二届董事会独立董事候选人简历............................................................. 81
附件 3 第二届监事会监事候选人简历..................................................................... 82
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 7 月 11 日（星期四）下午 13：30
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
1 号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人:公司董事长郑红先生
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2019 年 6 月 25
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）出席情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
2、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
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3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
6、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
7、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
9、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
10、《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。
（五）推选计票人和监票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决。
（七）统计并宣读表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
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2019 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章
程》、(以下简称“《公司章程》”)《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东
大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知:
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2、参加股东大会的股东，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效
投票总数之内。
5、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京元
六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］781
号）核准，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开
发行 4,134 万股人民币普通股（A 股）股票。
本次公开发行后，公司总股本由 12,400 万股增加至 16,534 万股，注册资本
由人民币 12,400 万元增加至 16,534 万元。根据《中华人民共和国公司法》（2018
年 10 月修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019
年 4 月修订）及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京元
六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
公司于 2019 年 6 月 24 日召开首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过
《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。同意对上市后生效的《公司
章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变
更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记 更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记
注册。 注册，并取得营业执照。
第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中 第三条 公司于 2019 年 4 月 19 日经中国证券监督
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通
人民币普通股［ ］股，于［ ］年［ ］月 股 4,134 万股，于 2019 年 5 月 15 日在上海证券交
［ ］日在上海证券交易所上市。 易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。 第六条 公司注册资本为人民币 16,534 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额
变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为［ ］万股，公司的 第十九条 公司股份总数为 16,534 万股，公司的股
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修改前 修改后
股本结构为：普通股［ ］万股，无其他种类股 本结构为：普通股 16,534 万股，无其他种类股票。
票。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 的董事会会议决议。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的股份应当 1 年内转让给职工。 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
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保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过 5000 万元以上； 额超过 5000 万元以上；
（八）法律法规规定的其他事项。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他担保事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人）； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：股东 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京
大会通知中确定的地点。 市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 贵街 1 号或股东大会通知中另行确定的地点。
还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
式参加股东大会的视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股 席。
东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或 因。
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认
股东身份。
本公司召开股东大会，应当通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统提供网络投票方式，
为中小股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
通知各股东、临时股东大会将于会议召开 15 日前通 以公告方式通知各股东、临时股东大会将于会议召
知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书、股票账户卡。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事 （五）股权激励计划；
项； （六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 项；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。本公司不得对 者变相有偿的方式征集股东投票权。本公司及股东
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征集投票权提出最低持股比例限制。 大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由
提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决 提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决； 议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现
任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查， 任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，
通过后应提交股东大会表决。 通过后应提交股东大会表决。
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事： （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：
由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候 由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以 选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以
提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公 提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职 司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职
工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查， 工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，
通过后应提交股东大会表决。 通过后应提交股东大会表决。
（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规 （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规
和证券监管机构的相关规定执行。 和证券监管机构的相关规定执行。
（四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工 （四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工
代表大会或者其他形式民主选举。提名人在提名董 代表大会或者其他形式民主选举。
事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
董事或监事的职责。 选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。 制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 份比例达到 30%及以上时，应当采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束时； 案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通
如股东大会决议另行确定就任时间的，以股东大会 过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为
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决议确定的时间为准。 止。如股东大会决议另行确定就任时间的，以股东
大会决议确定的时间为准。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度， 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，
以确保独立董事正确履行职责， 董事会秘书应当积 以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 害。
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司
可组织独立董事实地考察。 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董 法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内 章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 开股东大会改选独立董事。
的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担 第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本 （二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东 （三）在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其 单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
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员； 员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定不得担任公司董事的其他人员； （六）本章程规定不得担任公司董事的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履
行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发
表独立意见。 表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款； 司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变 公司提供担保）、委托理财、变更募集资金用途等重
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 大事项；
项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他事
公司上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的 项。
其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。
由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按 的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并及
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 时披露。
应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 应当至少保存 5 年。
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条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。 提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
行使职权。 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 行使职权。
权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 权时所需的费用由公司承担。
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。
第一百一十九条 根据股东大会的有关决议，董事 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会，并
会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 定。
中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中 专门委员会成员全部由董事会组成，成员应为单数，
应至少有一名独立董事是会计专业人士，由其担任 并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、
召集人。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百条二十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百条二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日
常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委 常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委
托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标 托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标
准进行确定： 准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的比例； 最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比例； 的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例； 例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司
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最近一期经审计的净资产的比例； 最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例。 净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，公司对子 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，公司对子
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 公司、合营企业、联营企业投资 ，投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资）按照 资产、债权以及其他权益工具）按照前款所规定的
前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达 计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由
到 50%的，由董事会审批决定。 董事会审批决定。
收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项， 公司控股子公司发生前述对外投资事项，除应当履
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 行该控股子公司章程规定的对外投资审批程序外，
到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由 按照前款所规定的计算标准计算：（1）所有计算标
董事会审批决定。 准均未达到 10%的，由公司总经理审批决定；（2）任
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 一计算标准达到或超过 10%且所有计算标准未达到
到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产 50%的，由公司董事会审批决定。
的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的， 公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事
应提交公司股东大会审议。 项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大 准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 的，由董事会审批决定。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 上述各类交易事项，按照前款所规定的计算标准计
应提交董事会审议批准： 算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审
上的关联交易； 计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产 应提交董事会审议批准：
和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元以上， 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 上的关联交易；
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 的关联交易。
和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券
交易所的规定执行。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。
通知的时限为：会议召开前 3 日。 通知的时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
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召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出 半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出
决议，必须经全体董事 2/3 以上并经全体独立董事 决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
2/3 以上审议同意通过。 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以
上董事的委托代为出席会议。 上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百六十七条 公司利润分配的原则、决策程序 第一百六十七条 公司利润分配的原则、决策程序
和机制如下： 和机制如下：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状 公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状
况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以 况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以
及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、 及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、
合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并 合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并
充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东 充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东
意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定 意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。 性。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及
股东大会审议批准的利润分配具体方案。 股东大会审议批准的利润分配具体方案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制 （二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配预案，该预案应经全体 董事会每年应制定利润分配预案，该预案应经全体
董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案 董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案
发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时， 发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体 公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体
监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润 监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润
分配预案发表明确意见。 分配预案发表明确意见。
利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公 利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公
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修改前 修改后
司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场 大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分 投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分
行使表决权。利润分配预案应当经出席股东大会的 行使表决权。利润分配预案应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（三）利润分配的实施 （三）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整 （四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有 要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有
必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行 必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行
调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利 调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利
益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案， 益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，
详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事 详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事
过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。 过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经 公司监事会应对利润分配政策的修订方案进行审
全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当 议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若
发表明确意见。 有）应当发表明确意见。
利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提 利润分配政策的修订方案经董事会和监事会审议通
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）
过。 以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定。 委员会和上海证券交易所的有关规定。
第一百八十三条 公司指定[ ]为刊登公司公告 第一百八十三条 公司以中国证监会指定的媒体和
和其他需要披露信息的媒体。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在[ ]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在[ ]上公告。 于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须
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修改前 修改后
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在[ ]上公告。债权人自 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在[ ]上公告。债权人 通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过，自 第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过之日
公司首次公开发行的股票上市之日起生效。 起生效，修改时亦同。
第二百一十八条 本章程未尽事宜或本章程与国家
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定为准。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权董事会办公室
办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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议案二：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规的规定、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》及公司
实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行修订。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募
集资金监管要求》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律、法规的规定和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
第五条 公司改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
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第七条 公司建立募集资金专项存储办法，募集资金存放于董事会决定的专
项账户（下称“专户”）集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号及涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协
议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第九条 若募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐机构及商业银行签
订四方监管协议，并履行相关披露义务。
第三章 募集资金的使用
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第十条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募投项目和发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
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及安全性分析；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十四条 公司募集资金使用应当依据发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划进行。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十五条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金支付管理的相关
规定进行，履行资金使用审批手续。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。发行申请
文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当
在董事会决议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金
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在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，并在董事会决议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。超募资金用
于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收
入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
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第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司
董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
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易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告（以下简称
“《募集资金专项报告》”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
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第三十二条《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
向上海证券交易所提交并披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向报告上海证券交
易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐
机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人
在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向公
司上市上海的证券交易所报告。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券
监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，
包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法经股东大会通过后生效并实施，修改时亦同。
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第三十八条 本办法由董事会负责解释。
第三十九条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件、《北京元六鸿远电子科技股份有限
公司章程》及公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依
法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合
法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会的地点为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生
物医药产业基地天贵街 1 号或股东大会通知中另行确定的地点。由监事会或股东
自行召集的临时股东大会应在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业
基地天贵街 1 号召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。公司应当提
供网络投票方式、证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
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第五条 公司董事会召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第八条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利
的处分。
第九条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保事项。
第三章 股东大会的召集
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第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向
股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向
股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十二条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事或保荐机构的意见最
迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置召集会议的通知中指定的地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
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托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表
决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十九条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘
书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
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（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
第四十四条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股
东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十五条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会 ：
1、董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章
程》规定的相关人员未到场时；
2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
3、会议主持人决定的其他重大事由。
第四十七条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十八条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
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序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文
件。
第五十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
第五十二条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。 股
东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十三条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，发言顺序为以登记在先者先发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。股东发言时间的
长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持
人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充
分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可以发言。
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第九章 股东大会表决
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议
开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当
宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第五十八条 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%
及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
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1、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于
其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事
和独立董事应当分开选举；
2、每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）
候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
3、每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项下的
不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会现
场会议有效表决权总数。
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第六十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十七条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十章 股东大会决议
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十九条 股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司
章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举
实行累积投票制的，从其规定。
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第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（利润分配政策的调整
除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十四条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，
不得使用引起歧义的表述。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十一章 股东大会会议记录
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十七条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十九条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十二章 休会与散会
第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
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第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议公告
第八十二条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的
内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十三条 股东大会决议公告应包括如下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第八十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十四章 股东大会决议执行
第八十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会结束后或者股东大会决议另行确定的时间。
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第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，有权
请求人民法院撤销。
第八十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东大会对董事会的授权
第九十条 股东大授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常
经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应
综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款
所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
公司控股子公司发生前述对外投资事项，除应当履行该控股子公司章程规定
的对外投资审批程序外，按照前款所规定的计算标准计算：（1）所有计算标准
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均未达到或超过 10%的，由公司总经理审批决定；（2）任一计算标准达到或超
过 10%且所有计算标准未达到 50%的，由公司董事会审批决定。公司收购或出售
资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计
算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
上述各类交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或
超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的
总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议。
第九十一条 除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司
其他对外担保行为由董事会审批决定。
第九十二条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、《公
司章程》及公司另行制定的《关联交易管理办法》执行。
第九十三条 除第八十五条、第八十六条、第八十七条规定的事项外，股东
大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第十六章 附 则
第九十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“多于”，“低于”，不含本数。
第九十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第九十六条 本规则由董事会负责解释。
第九十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公
司对《董事会议事规则》进行修订。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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董事会议事规则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《北
京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规
定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责组织董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严
格履行保密义务。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 3 日将书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、电子邮件、传真或其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
2 名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除公司章程或本议事规则
另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期
限；
（三）委托人的签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
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或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人
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员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
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董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告（如有）等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限 10 年。
第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同。
第三十三条 本规则由董事会解释。
第三十四条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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议案五：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则
—关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规的规定、《北京元六鸿远
电子科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司对《关联交易管理办法》进
行修订。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《企业会计准则—关联方关系及其交易的
披露》及其他有关法律、法规的规定，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业人员出具意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行。
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第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
(1)父母；(2)配偶；(3)兄弟姐妹；(4)年满 18 周岁的子女；(5)配偶的父母、子
女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条
和第六条规定的，为公司潜在关联人。
第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当及
时向公司报备本办法第六条第（四）款规定的关联自然人的完整、准确的信息，
并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当向
公司报备本人及其符合本办法第六条第（四）款规定的关联自然人所控股、参股、
实际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变
更时及时通知公司董事会办公室。
第十一条 公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交
易时，应当立即通知公司董事会办公室。
第十二条 公司内部董事、监事和高级管理人员未按照本办法第九条、第十
条、第十一条的要求准确、及时的履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对
其进行警告、降职、免职、解聘等处罚。
第三章 关联交易的决策
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第十三条 关联交易的审核：除了关联人主动向公司董事会办公室报告外，
公司相关部门将在每个会计年度对符合以下条件的交易方情况进行核查，以判断
是否为公司关联方。同时将所审查出的关联交易情况制作成报告，提交公司董事
会。
（一）同一关联自然人和公司单笔或连续十二个月内累计发生的交易额达到
30 万元以上的；
（二）同一关联法人和公司单笔或连续十二个月内累计发生的交易额达到
300 万元以上的。
已按照本办法第十四条履行相关审批等义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 关联交易的决策权限：
(一) 公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一次经审计净资产值的 5%以上的（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过 1 年。（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。）该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外），由董事会审议决定后实施并及时披露；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由董事会审议
决定后实施并及时披露，在此标准以下的关联交易，由总经理决定。
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(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，必须通
告董事会秘书，并在公司总经理批准后执行；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，必须通告董事
会秘书，并在公司总经理批准后执行。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
（五）本条第（一）、（二）款所述的关联交易应当由 1/2 以上独立董事认可
后再提交董事会讨论，同时独立董事需要对该交易发表意见。独立董事认为依靠
提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独
或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意
见，费用由公司承担。
（六）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（一）、（二）款的规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第（一）、（二）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十五条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
(一) 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售
成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
(二) 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据；
(三) 独立董事对该项关联交易所发表的明确的独立意见。
第十六条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
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半数通过方为有效。公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列
情形的，不得参与表决：
(一) 与董事个人利益有关的关联交易；
(二) 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司
的关联交易；
(三) 按照法律法规和公司章程规定应当回避。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开
前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东
难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，向上海证券交易所咨询
确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持
人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第十九条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别
决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第二十条 根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及
关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四章 关联交易的信息披露
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第二十一条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及其他相关法律、法
规的规定提交相应的文件和资料。
第二十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：
(一) 交易日期、交易地点；
(二) 有关各方的关联关系；
(三) 有关交易及其目的的简要说明；
(四) 交易的标的、价格及定价政策；
(五) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；
(六) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际
持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
(七) 本次关联交易对公司是否有利；
(八) 其他法律、法规规定的其他内容。
第二十三条 公司与其关联人达成的仅须由董事会审议通过的关联交易的，
公司应当在董事会作出决议后 2 个交易日内按照《上市规则》的规定进行公告，
并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十四条 公司拟与关联人达成的需要股东大会审议的关联交易，公司董
事会必须在作出决议后 2 个交易日内公告。公告内容应当符合《上市规则》的规
定。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与
该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”
第二十五条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额达到《上市规则》所述标准的，公司应当按《上市
规则》的规定予以披露。
第二十六条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销
协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期
报告中披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前
未发生显著变化的，公司可以豁免执行本章上述条款的规定，但是应当在定期报
告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十七条 公司与关联人达成以下的关联交易，可以免予按照关联交易的
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方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
第五章 附 则
第三十三条 本办法由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
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第三十四条 本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他
高级管理人员具约束力。
第三十五条 本办法所称“以上”含本数；“以下”不含本数。
第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整
而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十七条 本办法由董事会解释。
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议案六：
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和其他相关法律、法规的规定、《北京元六鸿远电子科
技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司对《对外担保管理办法》进行修订。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制
公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他相关
法律、法规的规定以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金
融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本
公司对控股子公司的担保。
第三条 公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理
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人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保时，必须要求被担保人（不含公司全资子公司及互保
企业）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为非全资子公司提供担保的，应当要求子公司的其他股东按出资比例提
供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应在不能按照出资比
例提供担保的范围内向公司提供反担保。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评
价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方最近一年及一期的经审计
的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表
（含利息支付）及相关合同，被担保方高层管理人员简介，银行信用，对外担保
明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资
料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
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具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保事项。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议
通过。
第十六条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保事项属于关联交易的，
按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关
系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关
系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由
出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
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第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债
权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，由财务部负责与主债权
人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如涉及）。
第四章 担保风险控制
第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规
定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及
时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管帐户，以便专款专用。
第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业
债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机
构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。
第五章 附则
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第二十六条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十七条 本办法由公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十八条 本办法由董事会负责解释。
第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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议案七：
关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为提升北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的资金
运用效率，并为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟对自有资金进行现金管
理，根据《中国人民共和国公司法》和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章
程》提出如下议案：
一、概述
（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，对自
有资金进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和
股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，拟
使用任一时点合计不超过人民币 35,000 万元进行投资。在上述投资额度内，投
资资金可以滚动使用。本次投资额度尚需提交股东大会审议。
（三）投资品种：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期
限最长不超过 12 个月的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。公司不
得投资任何高风险、非保本的投资标的，包括但不限于：境内外股票、证券投资
基金等有价证券及其衍生品，金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为
主要投资标的理财产品。
（四）投资期限：自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（五）资金来源：自有资金。
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（六）实施方式：在额度范围内由董事会授权总经理组织实施，并由财务部
具体操作，公司审计部负责监督实施。独立董事和监事会可以对投资资金使用情
况进行检查。
（七）公司与投资产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制措施
在现金管理项目实施前，根据公司相关制度由公司财务部负责对拟投资项目
进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司总经理审批；投资项目开始实
施后，财务部负责投资项目的运作和管理，及时向公司总经理报告投资盈亏情况。
公司审计部负责对投资项目的审计与监督。独立董事和监事会可以对投资资金使
用情况进行检查。
三、对公司的影响
1、公司本次对自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。
2、通过适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较
好的投资回报。
本议案经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，现提交股东大
会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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议案八：
关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，董事会提名郑红、刘
辰、郑小丹、刘利荣、邢杰、李永强为公司第二届董事会非独立董事候选人。非
独立董事任期三年。
现提交股东大会，请予以审议。
附件 1：第二届董事会非独立董事候选人简历
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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议案九：
关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
经公司首届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过，董事会提名张德胜、
卢闯、林海权为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事任期三年。
现提交股东大会，请予以审议。
附件 2：第二届董事会独立董事候选人简历
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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议案十：
关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案
各位股东、股东代表：
经公司首届监事会 2019 年第七次临时会议审议通过，监事会提名陈天畏、
褚彬池为公司第二届监事会成员候选人。
上述监事会候选人经股东大会审议通过后，将与公司第二届职工代表大会第
一次会议选举的职工代表监事孝宁共同组成公司第二届监事会，任期三年，监事
任期自股东大会选举通过之日计算。
现提交股东大会，请予以审议。
附件 3：第二届监事会监事候选人简历。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2019 年 7 月 11 日
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附件 1：
第二届董事会非独立董事候选人简历
郑红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 10 月出生，大专学历，
高级工程师职称。郑先生曾任黑龙江生产建设兵团知青、北京市无线电元件六厂
干部，1995 年至 2017 年任元六电子中心董事长、总经理，2001 年至 2008 年任
元六有限董事长、总经理，2008 年至 2016 年任元六有限董事长，2016 年至今任
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事长。郑先生曾获得北京市科技进步二等
奖、电子工业部“科技发明二等奖”及原信息产业部载人航天工程“个人三等功”
荣誉称号等奖项。
刘辰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 9 月出生，中专学历，
初级工程师职称。刘先生曾任北京市无线电元件六厂干部，1995 年至 2001 年任
元六电子中心副总经理，2001 年至 2008 年任元六有限副总经理，2008 年至 2016
年任元六有限总经理，2016 年至今任北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、
总经理。
郑小丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月出生，北京航空
航天大学 EMBA，助理经济师职称。郑女士曾任北京中标方圆防伪技术有限公
司项目经理，2010 年至 2016 年任元六有限总经理助理，2016 年至今任北京元六
鸿远电子科技股份有限公司副董事长。目前，郑女士还兼任北京兴意轩监事。
刘利荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 5 月出生，大专学历。
刘女士曾任职于中国建筑第二工程局、北京云峰画院，2001 年至 2016 年历任元
六有限市场部销售专员、市场部主任、总经理助理、副总经理，2016 年至今任
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、副总经理。
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邢杰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 9 月出生，本科学历，
中级工程师职称。邢女士曾任北京市无线电元件六厂助理工程师、北京青云仪器
厂工程师、北京东昌行电器商贸公司销售经理、北京科马卫生间设计产品开发有
限公司部门经理，2010 年至 2016 年任元六有限副总经理，2016 年至今任北京元
六鸿远电子科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
李永强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，本科学历，
注册会计师、注册税务师、美国注册管理会计师、法律从业资格。李先生曾任毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师与助理经理，历任易大宗控股有
限公司（原永晖实业控股股份有限公司）高级财务经理、财务部总经理、财务总
监，2016 年 7 月至今任北京元六鸿远电子科技股份有限公司财务总监。
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附件 2：
第二届董事会独立董事候选人简历
张德胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年 5 月出生，本科学历，
教授。张先生曾任西安电子科技大学教师、军用电子元器件质量认证委员会副秘
书长、总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长，2000 年至 2016
年任总装备部电子元器件合同管理办公室专家，现任 XX 实验卫星工程电子元器
件搭载专家组组长，XX 卫星电子元器件自主可控专家组组长，中国载人航天工
程电子元器件专家组组长，2016 年 5 月至今任北京元六鸿远电子科技股份有限
公司独立董事。张先生曾获电子部科技进步二等奖一次，科技进步三等奖两次。
卢闯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 3 月出生，博士学历，
教授。2007 年至今任中央财经大学教授，2016 年 5 月至今任北京元六鸿远电子
科技股份有限公司独立董事。目前，卢先生还兼任引力传媒股份有限公司独立董
事、上海秦森园林股份有限公司独立董事、吉艾科技集团股份公司独立董事、北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事等职务。
林海权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，博士学历。
林先生 2007 年 7 月至 2018 年 2 月任职最高人民法院法官，2018 年 9 月至今任
职中国人民大学博士后，从事金融学研究工作。林先生兼任中国人民大学民商事
法律科学研究中心研究员，中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际仲
裁中心仲裁员。
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附件 3：
第二届监事会监事候选人简历
陈天畏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，本科学历，
中级工程师职称。陈女士曾任黑龙江伊春市师范学校教师、黑龙江伊春市邮电局
职工，2003 年至 2016 年历任元六有限市场部内勤、总师办副主任、体系部部长
及董事会办公室主任，2016 年至 2018 年 3 月任董事会办公室主任，2016 年至今
任北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会主席。
褚彬池先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 6 月出生，本科学历，
助理工程师职称。褚先生 2010 年至 2016 年任元六有限采购主管，2016 年至今
历任北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事、采购主管、部长助理、副部长、
部长。
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