鸿远电子：关于修订公司章程的公告2020-03-20
证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2020-011
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月
19 日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部
分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师
等。
第十二条 公司的经营宗旨：以“发展企业，有益员 第十二条 公司的经营宗旨：以“发展企业，有益员
工，服务社会，报效祖国”为宗旨，坚持科技创新， 工，服务社会，报效祖国”为宗旨，坚持科技创新，
军民融合，振兴实业，以人为本，科学管理，诚实 振兴实业，以人为本，科学管理，诚实守信，用户
守信，用户至上，质量第一的原则，为广大客户提 至上，质量第一的原则，为广大客户提供优质服务，
供优质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东获 为公司员工赢得发展机会，为股东获取回报，实现
取回报，实现股东权益和公司价值的最大化，为社 股东权益和公司价值的最大化，为社会创造价值，
会创造价值，为国家贡献力量，依据有关法律法规， 为国家贡献力量，依据有关法律法规，自主开展各
自主开展各项业务。 项业务。
第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
受6个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
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修订前 修订后
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照本条第一款执行的，负有责 的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董
事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董 事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大
会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行 可以提出董事候选人，由董事会进行任职资格审查，
资格审查，通过后应提交股东大会表决。 通过后应提交股东大会表决。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监 事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监
事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事 事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事
会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持 会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非 有公司 3%以上股份的股东可以提出非由职工代表担
由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格 任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后
审查，通过后应提交股东大会表决。 应提交股东大会表决。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
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修订前 修订后
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公
司总经理的工作； 司总经理的工作；
（十六）审议设立分支机构事宜； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括
与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵 与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵
押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列 押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列
计算标准进行确定： 计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的比例； 公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的比例； 收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例； 的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计的净资产的比例； 公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例。 审计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融
资产、债权以及其他权益工具）按照前款所规定的 资产、债权以及其他权益工具）按照前款所规定的
计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由 计算标准计算：（1）任一计算标准达到或超过 10%，
董事会审批决定。 且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决
公司控股子公司发生前述对外投资事项，除应 定；（2）所有计算标准均未达到 10%的，由公司总经
当履行该控股子公司章程规定的对外投资审批程序 理审批决定。
外，按照前款所规定的计算标准计算：（1）所有计 公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交
算标准均未达到 10%的，由公司总经理审批决定；2） 易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计
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修订前 修订后
任一计算标准达到或超过 10%且所有计算标准未达 算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到
到 50%的，由公司董事会审批决定。 50%的，由董事会审批决定。
公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交 上述各类交易事项，按照前款所规定的计算标
易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计 准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司
算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期
50%的，由董事会审批决定。 经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审
上述各类交易事项，按照前款所规定的计算标 议。
准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股
一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期 东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会
经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审 批准。
议。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股 的，应提交董事会审议批准：
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
批准。 元以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
的，应提交董事会审议批准： 以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 0.5%以上的关联交易。
元以上的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 资产和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
0.5%以上的关联交易。 上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金 议。
资产和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海
上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审 证券交易所的规定执行。
议。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海
证券交易所的规定执行。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：书面记 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：书面记
名投票方式表决。 名投票方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者 人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电
电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董 子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
时进行的方式召开。 进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 董事人数。
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
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修订前 修订后
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书、总工程师及由董事会确定并聘任的高级管理
人员为公司高级管理人员。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当对公
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 司定期报告签署书面确认意见，不得利用职权收受
财产。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。《关于修订<公司章程>
的议案》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办公室
办理本次修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
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