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公司公告

鸿远电子:鸿远电子2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告2021-04-27  

                        证券代码:603267        证券简称:鸿远电子         公告编号:临 2021-021


           北京元六鸿远电子科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:

       股权激励方式:限制性股票

       股份来源:北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或
       “鸿远电子”)向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

       股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象
       授予 100.00 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
       股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,147.60 万股的 0.43%。

   一、公司基本情况

   (一)公司简介

   公司名称:北京元六鸿远电子科技股份有限公司

   英文名称:Beijing Yuanliu Hongyuan Electronic Technology Co., Ltd.

   注册地址:北京市丰台区海鹰路 1 号院 5 号楼 3 层 3-2(园区)

   法定代表人:郑红

   注册资本:23,147.60 万人民币

   统一社会信用代码:911101068022402680

   成立日期:2001 年 12 月 6 日

   上市日期:2019 年 5 月 15 日
    经营范围:电子元器件生产;生产电子专用材料、电子电路、电力电子元器
件(限在外阜从事生产活动);销售电子元器件、电子产品、电子专用材料、电
子电路、电力电子元器件;电子产品、电子材料检测服务;技术咨询;技术服务;
技术开发;技术转让;货物进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (二)公司 2018 年-2020 年业绩情况:
                                                             单位:元      币种:人民币

        主要会计数据           2020 年            2019 年                 2018 年

营业收入                   1,700,035,358.09   1,054,459,334.18      923,430,908.20

归属于上市公司股东的净利
                           486,068,659.00     278,668,781.35        218,362,688.51
润

归属于上市公司股东的扣除
                           470,671,307.71     251,854,709.09        202,813,285.62
非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净
                           153,175,622.63     175,091,864.32            52,636,554.41
额

归属于上市公司股东的净资
                           2,587,698,022.63   2,079,882,811.94     1,110,572,367.53
产

总资产                     3,156,091,286.66   2,359,633,191.81     1,453,015,233.35



         主要财务指标          2020 年            2019 年                 2018 年

基本每股收益(元/股)           2.10               1.34                    1.26

稀释每股收益(元/股)           2.10               1.34                    1.26

扣除非经常性损益后的基本
                                 2.03               1.21                    1.17
每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率
                                20.83              16.62                    22.13
(%)

扣除非经常性损益后的加权
                                20.17              15.02                    20.55
平均净资产收益率(%)


       (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

  序号             姓名                               职务
   1               郑红                             董事长

                                         2
   2             郑小丹                        副董事长
   3              刘辰                        董事、总经理
   4             李永强                      董事、财务总监
   5             刘利荣                      董事、副总经理
   6              邢杰                      董事、董事会秘书
   7             张德胜                        独立董事
   8              卢闯                         独立董事
   9             林海权                        独立董事
   10            陈天畏                       监事会主席
   11            褚彬池                           监事
   12             孝宁                            监事
   13            孙淑英                        总工程师
   14            杨立宏                        副总经理
   15             王新                         副总经理



       二、股权激励计划目的

    公司制定实施 2021 年限制性股票激励计划的主要目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,确保
公司发展战略和经营目标的实现,推进公司的长远发展,在充分保障股东利益的
前提下,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办法(以下
简称“管理办法”)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定,制定本激励计划。

       三、股权激励方式及标的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。

       四、拟授出的限制性股票数量

    本激励计划拟向激励对象授予 100.00 万股限制性股票,涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,147.60 万股


                                        3
的 0.43%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心管理人
员/核心技术(业务)骨干(不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

    (二)激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计 103 人,包括:

    1、董事、高级管理人员;

    2、核心管理人员/核心技术(业务)骨干。

    本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司
(含子公司)任职并签署劳动合同或聘用协议。

    激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

                                   4
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

       (三)激励对象的核实

     1、本激励计划经董事会审议通过后,公司应当在召开股东大会前,通过公司
网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10
天。

     2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

       (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                     获授的限制性股      占授予限制性股      占公司目前总
    姓名               职务
                                       票数量(万股)      票总数的比例          股本的比例
   李永强          董事、财务总监          5.00               5.00%              0.02%
    王新              副总经理             5.00               5.00%              0.02%
   核心管理人员/核心技术(业
                                          90.00               90.00%             0.39%
       务)骨干(101 人)
           合计(103 人)                100.00              100.00%             0.43%
   注 1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。

   注 2:本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。


       六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

                                             5
       (一)限制性股票的授予价格

    本激励计划限制性股票的授予价格为每股 61.71 元,即满足授予条件后,激励
对象可以每股 61.71 元的价格购买公司限制性股票。

       (二)限制性股票的授予价格的确定方法

    本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:

    1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 123.42 元的 50%,为每股 61.71 元;

    2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 122.62 元的 50%,为每股 61.31
元。

       七、本次激励计划的相关时间安排

       (一)本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

       (二)本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成原因,并宣告终止实施
本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。

    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

                                        6
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    (三)本激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份同时按本激励计划进行锁定。

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售
条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

    本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

 解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                        40%
                   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                        30%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                        30%
                   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    (四)本激励计划禁售期

    本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不

                                       7
得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。

    八、限制性股票的授予与解除限售条件

   (一)限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

                                   8
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

    (二)限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

   1、公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

                                     9
    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销;某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

    3、公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年
度考核一次,限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                              业绩考核目标

                    以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 30%;或
 第一个解除限售期
                       以 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 35%。

                    以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 69%;或
 第二个解除限售期
                       以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 76%。

                     以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 120%;
 第三个解除限售期
                      或以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 128%。

   注 1:上述“营业收入”指以公司经审计的合并报表数值为计算依据;

   注 2: 上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利

润,并剔除本次激励计划及实施其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算

依据;

   注 3:上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。


    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

    4、激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。

    绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次,个人当年实际解除限售额度=个人

                                       10
当年计划解除限售额度×个人解除限售比例,考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例:

      考核结果               A               B                  C

    解除限售比例            100%             80%               0%


    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司
回购注销,回购价格为授予价格。

    九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

    (一)限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
                                     11
    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

                                       12
    (三)限制性股票数量、授予价格的调整程序

    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

    十、限制性股票激励计划的实施程序

    (一)限制性股票激励计划生效程序

    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时
提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。

    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。

    4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进
行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草
案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在
内幕交易行为。

    5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激
励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

                                   13
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东,应当回避表决。

    6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件
时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负
责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。

    (二)限制性股票的授予程序

    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》,以约定双方的权利义务关系。

    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。

    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作,应当及时披露未
完成的原因,并宣告终止实施本股权激励计划,自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内)。

    6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (三)限制性股票的解除限售程序

    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当

                                     14
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

   2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

   3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (四)本激励计划的变更程序

   1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。

   2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:

   (1)导致提前解除限售的情形;

   (2)降低授予价格的情形。

   3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

   4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (五)本激励计划的终止程序

   1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事
会审议通过。

   2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由
股东大会审议决定。

   3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法

                                   15
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照
《公司法》的规定进行处理。

    5、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法
将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定
实施回购时,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十一、公司与激励对象各自的权利义务

    (一)公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本
激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    5、公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

    6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

    7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司

                                   16
的发展做出应有贡献。

    2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

    4、在解除限售前,限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

    5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。

    6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红,并做相应会计处理。

    7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。激励对象发生任一离职情形的,在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个
人所得税。

    8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。

    9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。

    10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

    十二、公司与激励对象异常情况的处理

    (一)公司发生异动的处理

                                   17
    1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、公司出现下列情形之一的,本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定
进行:

    (1)公司控制权发生变更;

    (2)公司出现合并、分立的情形。

    3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已
获授权益。

    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

    (二)激励对象个人情况发生变化的处理

    1、激励对象在公司内发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公
司内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授


                                   18
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本激励计划的规定以授予
价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

   2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价
格回购注销:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

   3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

   4、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续
返聘且返聘岗位仍属激励范围内的,其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本
激励计划规定的程序进行。

   5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

   (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售考核条件;

   (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销,离职前需缴纳完毕


                                  19
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

    6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

    (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。

    (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司以授予价格回购注销;已解除限售部分限制性股票由其指定
继承人或法定继承人继承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由指定继承
人或法定继承人依法代为缴纳。

    7、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

    十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解
决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    十四、会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    (一)会计处理方法

    1、授予日

    根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积、库存股
及其他应付款。



                                   20
     2、限售期内的每个资产负债表日

     根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务
计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

     3、解除限售日

     在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

     4、限制性股票公允价值及确定方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授
予价格,为每股 61.59 元。

     (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司授予 100.00 万股限制性股票应确认的总费用预计为 6,159.00 万元,前述
总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,在相应的年度内按每次解除限
售比例分摊,同时增加资本公积。假设授予日为 2021 年 5 月,则 2021 年-2024 年
限制性股票成本摊销情况测算见下表:

 限制性股票数量 需摊销的总费用          2021 年       2022 年      2023 年       2024 年
   (万股)         (万元)            (万元)      (万元)     (万元)      (万元)

      100.00            6,159.00        2,668.90      2,360.95      923.85        205.30
   说明:
   1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还
与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

   2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积
极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。

                                             21
    十五、上网公告附件

   1、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)》;

   2、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。




   特此公告。



                               北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

                                                     2021 年 4 月 27 日




                                 22