鸿远电子：鸿远电子关于修订公司章程的公告2022-03-29
证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2022-017
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28
日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，现将有关内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证
第二条 公司系依照《公司法》、《证券
券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
（以下简称“公司”）。
公司系北京元六鸿远电子技术有限公司
公司系北京元六鸿远电子技术有限公司
依法整体变更而成立，在北京市丰台区市场
依法整体变更而成立，在北京市工商行政管
监督管理局注册登记，取得营业执照，营业
理局丰台分局登记注册，并取得营业执照。
执照号：911101068022402680。
第三条 公司于 2019 年 4 月 19 日经中国 第三条 公司于 2019 年 4 月 19 日经中国
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
行人民币普通股 4,134 万股，于 2019 年 5 月 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
15 日在上海证券交易所上市。 股 4,134 万股，于 2019 年 5 月 15 日在上海
证券交易所上市。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席
出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新
公司股份。 增的本公司股份。
第二十九条 本公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司的股票或者其他具有股权性 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
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有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
理机构规定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）批准变更募集资金用途事项； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项；
事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的形 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保； 净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 提供的担保；
30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上
（七）按照担保金额连续 12 个月内累 海证券交易所或本章程规定的其他担保事
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 项。
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 股东大会审议上述第（三）项担保时，
上； 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
（八）法律、行政法规、部门规章或本 上通过。公司为控股股东、实际控制人及其
章程规定的其他担保事项。 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本
章程规定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予相应
处分，给公司及股东利益造成损失的，直接
责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
比例不得低于 10%。 发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提
监事会和召集股东应在发出股东大会通 议召开股东大会之日至股东大会召开日期
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有 监事会或召集股东应在发出股东大会通
关证明材料。 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
股东授权委托书、股票账户卡。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
委托书、股票账户卡。 具的书面授权委托书。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十五条 召集人应当保证股东大
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 大会或直接终止本次股东大会，并及时公
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
出机构及证券交易所报告。 会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案（本章程第一百六十七条第 补亏损方案（本章程第一百六十八条第
（四）款所列之事项除外）； （四）款所列之事项除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
及变更公司形式； 和清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第一百六十七条第（四） （六）本章程第一百六十八条第（四）
款所列之事项； 款所列之事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）按照担保金额连续 12 个月内累
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产 30%的担保；
他事项。 （八）公司发生购买或者出售资产时，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（九）公司股票被作出终止上市决定后
进入退市整理期并终止重大资产重组事项或
者公司股票被作出终止上市决定后不进入退
市整理期并继续推进重大资产重组事项；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在上海证券交易所的交易，并决定不再在
上海证券交易所交易或者公司股东大会决议
主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，
并转而申请在其他交易场所交易或转让；
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（十一）法律、行政法规、上海证券交
易所相关规定或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
本条第（二）项中分拆上市、第（十）
项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事和高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 大会有表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
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公开征集股东权利违反法律、行政法规 股东权利。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法 当按照公告格式的要求编制披露征集公告和
承担赔偿责任。 相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决权总数；股东大会决议的公告应当充分披 权总数；股东大会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董 股东大会审议有关关联交易事项的，董
事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、 事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对 法规和规范性文件确定关联股东的范围，对
是否属于关联股东难以判断的，应当向公司 是否属于关联股东难以判断的，应当向公司
聘请的专业中介机构或证券交易所咨询后确 聘请的专业中介机构或上海证券交易所咨询
定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股 后确定。董事会秘书应当在会议开始前将关
东名单通知会议主持人，会议主持人在审议 联股东名单通知会议主持人，会议主持人在
关联交易事项时应当宣布关联股东回避表 审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避
决。 表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大 关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应主动回避，不参与 观点，但在投票表决时应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 投票表决；关联股东未主动回避表决，参加
会议的其他股东或主持人有权要求关联股东 会议的其他股东或主持人有权要求关联股东
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回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决。 据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方 的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方
为有效。 为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
计为“弃权”。
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第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）被公司上市的证券交易所公开认 （七）被证券交易所公开认定为不适合
定不适合担任上市公司董事、监事和高级管 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
理人员； 期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近 3 年内受到证券交易所公开
谴责； 谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定 （十）法律、行政法规、部门规章、上
的其他内容。 海证券交易所规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应召开临时股东大会， 现本条情形的，公司应召开临时股东大会，
以决议方式解除其职务。 以决议方式解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）保护公司资产的安全、完整，不
章程规定的其他忠实义务。 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
董事违反本条规定所得的收入，应当归 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司利益；
偿责任。
14
（十一）保守商业秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
竞业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司证券发行文件及定期 （四）应当对公司证券发行文件及定期
报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整。董事无法保证证券 信息真实、准确、完整。董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披 露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露； 露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）保证有足够的时间和精力参与公
章程规定的其他勤勉义务。 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建
议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
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（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘用 第一百零八条 独立董事应当积极行使
或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事 下列特别职权：
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董 （一）需要提交股东大会审议的关联交
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独 交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以
立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 聘请中介机构出具专项报告；
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
咨询，相关费用由公司承担。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查
或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项
应当由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董 第一百零九条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
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体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
进行说明。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公 第一百一十一条 独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满 是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
第一百一十三条 公司独立董事不得由下 第一百一十三条 公司独立董事不得由下
列人员担任： 列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司股份 1%以 （二）直接或间接持有本公司已发行股份
上或者是本公司前十名股东中的自然人股东 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自然人
及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司股份 5% （三）在直接或间接持有本公司已发行股
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单 份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股
位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在本公司实际控制人及其附属企
情形的人员； 业任职的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财 （五）为本公司及其控股股东或者其各
务、法律、咨询等服务的人员； 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
（六）本章程规定不得担任公司董事的其 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
他人员； 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务
18
往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）本章程规定不得担任公司董事的
其他人员；
（九）上海证券交易所认定不具备独立
性的其他情形；
（十）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的本公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定的与本公司不构成关联关系的附
属企业。
前款第（六）项规定的“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百一十四条 独立董事除遵守《公司 第一百一十四条 独立董事除遵守《公司
法》和本章程其他规定董事的义务外， 还保 法》和本章程其他规定董事的义务外， 还保
证： 证：
（一）按照相关法律法规和章程的要求， （一）按照相关法律法规和章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其关 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注
注中小股东的合法权益不受损害； 中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、 （二）独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
的单位或个人的影响； 单位或个人的影响；
（三）最多在五家上市公司兼任独立董 （三）最多在 5 家境内外上市公司兼任独
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
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立董事的职责； 行独立董事的职责；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验； 履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券 （五）法律、行政法规、部门规章、上海
交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 证券交易所以及本章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事应当对公司重 第一百一十五条 独立董事应当对公司重
大事项发表独立意见。 大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会 （一）独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企 4、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款； 施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益 5、聘用、解聘会计师事务所；
的事项； 6、因会计准则变更以外的原因作出会
6、关联交易、对外担保（不含对合并报 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
表范围内子公司提供担保）、委托理财、变更 7、公司的财务会计报告、内部控制被会
募集资金用途等重大事项； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、内部控制评价报告；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规 9、相关方变更承诺的方案；
范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程 10、优先股发行对公司各类股东权益的
规定的其他事项。 影响；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下 11、制定利润分配政策、利润分配方案
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 及现金分红方案；
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 12、需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
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其衍生品投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规定及本
章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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（八）在股东大会授权范围内，决定公 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查公司总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查公司总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
董事会行使上述职权的方式是通过召开 本章程授予的其他职权。
董事会会议审议决定，形成董事会决议后方 董事会行使上述职权的方式是通过召开
可实施。超过股东大会授权范围的事项，应 董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
当提交股东大会审议。 可实施。超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外 第一百二十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序。重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不 本条所指“交易”事项，包括除公司日常
包括与日常经营相关的资产购买或出售行 经营活动之外发生的下列类型的交易：
为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限， （1） 购买或者出售资产；
22
应综合考虑下列计算标准进行确定： （2）对外投资（含委托理财、对子公司
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 投资等）；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （3）提供财务资助（含有息或者无息借
者为准）占公司最近一期经审计总资产的比 款、委托贷款等）；
例； （4）提供担保（含对控股子公司担保
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 等）；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （5）租入或者租出资产；
度经审计营业收入的比例； （6）委托或者受托管理资产和业务；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （7）赠与或者受赠资产；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （8）债权、债务重组；
经审计净利润的比例； （9）签订许可使用协议；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费 （10）转让或者受让研发项目；
用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 先认缴出资权等）；
年度经审计净利润的比例。 （12）上海证券交易所认定的其他交易。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款， 本条所称“日常交易”，是指与日常经营
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 相关的以下类型的交易：
易性金融资产、债权以及其他权益工具）按照 （1）购买原材料、燃料和动力等；
前款所规定的计算标准计算：（1）任一计算标 （2）接受劳务等；
准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 （3）出售产品、商品等；
50%的，由董事会审批决定；（2）所有计算标 （4）提供劳务等；
准均未达到 10%的，由公司总经理审批决定。 （5）工程承包等；
公司收购或出售资产等其他非日常业务 （6）与日常经营相关的其他交易。
经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计 公 司发生的 日常交 易适用 本条第四款
算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计 “交易应符合下列规定”中第（八）项的规定。
算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。 资产置换中涉及日常交易的，属于前款所指
上述各类交易事项，按照前款所规定的计 “交易”事项。
算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%， 交易应符合下列规定：
或者公司一年内购买或者出售资产的金额超 （一）公司发生的交易（提供财务资
过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
提交公司股东大会审议。 应由董事会审议批准并及时披露，未达到下
23
除本章程第四十一条规定的担保行为应 列所规定标准的，总经理有权做出审批决
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 定：
均由董事会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
公司与关联人发生的关联交易，达到下述 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
标准的，应提交董事会审议批准： 一期经审计总资产的 10%以上；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
30 万元以上的关联交易； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
2、公司与关联法人发生的交易金额在 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净 上，且绝对金额超过 1000 万元；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 3、交易的成交金额（包括承担的债务
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 4、交易产生的利润占公司最近一个会
资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后， 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
还应提交股东大会审议。 额超过 100 万元；
如果中国证监会和上海证券交易所对前 5、交易标的（如股权）在最近一个会
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
监会和上海证券交易所的规定执行。 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资
助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露并提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照本条第四款“交易应符合下列
规定”中第（二）项的规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第四款
“交易应符合下列规定”中第（二）项第 4
或者第 6 标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的。
25
（四）公司进行“提供担保”、“提供
财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本条第四款“交易应符合下列
规定”中第（一）、（二）项的规定。已经
按照本条第四款“交易应符合下列规定”中
（一）、（二）项规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前项规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应参照《上海证券交易所股
票上市规则》的规定进行审计或者评估，经
董事会审议批准后，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（五）公司发生“财务资助”交易事项
（含有息或者无息借款、委托贷款等），除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过。财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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4、上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向前述规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
（六）公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过，并及时披露。
公司发生的担保事项达到本章程第四十
二条提交股东大会审议标准的，适用本章程
第四十二条的规定。
（七）公司与关联人发生的关联交易
（提供担保除外），达到下述标准的，应提
交董事会审议批准，未达到下列所规定标准
的，总经理有权做出审批决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
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万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担
保除外），如果交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东大会审议。
（八）公司签署的日常交易合同，达到
以下任一标准的，应当由董事会审议批准并
及时披露，未达到下列所规定标准的，总经
理有权做出审批决定：
1、涉及购买原材料、燃料和动力等或
者接受劳务等事项，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过
5 亿元；
2、涉及出售产品、商品等或者提供劳
务等或者工程承包等事项，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能
对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
如果中国证监会和上海证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
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证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十条 董事会会议应有过半数 第一百三十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，但董事会对公 须经全体董事的过半数通过，但董事会对公
司对外提供担保事项作出决议，除应当经全 司对外提供担保事项作出决议，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 上董
事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 本章程第九十五条关 第一百三十七条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五 在任高级管理人员出现本章程第九十五
条规定的情形，公司解除其职务。 条规定的情形，公司解除其职务。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条（四）、（五）、（十二）关
的规定，同时适用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位 第一百三十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十条 公司总经理对董事会负 第一百四十条 公司总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管 总经理全面负责公司的经营管理。总经理
理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业 应按本章程第一百二十三条规定的审批权
务经营的交易事项（对外投资和提供担保除 限，对于公司发生购买或者出售资产等日常
外），按照本章程第一百二十三条第二款所规 经营活动之外的交易事项（提供财务资助和
定的计算标准计算，任一标准均未达到 10% 提供担保除外）、公司与关联人发生的关联交
的，公司总经理可以做出审批决定；对于公司 易、公司发生的日常交易进行审批。
与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一
百二十三条所规定的标准的，总经理有权做出
审批决定。
第一百四十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
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第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会以及上海证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行政 易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司有本章程第一百 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第 九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百一十三条 本章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第二百一十四条 本章程以中文书写， 第二百一十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局丰台分 歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理局
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。《关于修订〈公司章程〉的
议案》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层
办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次《公司章程》相
关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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