北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月 19 日
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2021 年年度股东大会文件目录
2021 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 3
2021 年年度股东大会须知 .............................................................................................................. 5
议案一：《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 ........................................................... 6
议案二：《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》 ......................................................... 12
议案三：《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》 ..................................................... 16
议案四：《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》 ............................................................. 17
议案五：《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》 ..................................................... 23
议案六：《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》 ............................................................. 24
议案七：《关于独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》 ....................... 27
议案八：《关于非独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》 ................... 28
议案九：《关于监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》 ............................... 29
议案十：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ....................................................................... 30
议案十一：《关于 2022 年度为子公司提供担保的议案》 ......................................................... 31
议案十二：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ........................................................................... 33
议案十三：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 ........................................................... 68
附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》 .................. 83
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 4 月 19 日（星期二）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
1 号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2022 年 3 月 29 日
在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
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3、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
7、《关于独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》；
8、《关于非独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》；
9、《关于监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》；
10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于 2022 年度为子公司提供担保的议案》；
12、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
13、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
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2021 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加
会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2. 参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东
的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4. 股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将
表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投
票总数之内。
5. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
6．为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大
会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请做好个人防护工作，并请
遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员须全程
佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
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议案一：
《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
2021 年是“十四五”开局之年，面对外部环境的变化、经济发展的形势，公
司管理层在董事会的领导下，通过全体员工的共同努力，紧紧围绕公司发展战略
及年度计划，有序稳健的开展各项工作，取得经营业绩的持续增长。
一、2021 年度公司经营情况
2021 年，公司实现营业收入 240,310.59 万元，同比增长 41.36%，归属于上
市公司股东的净利润 82,673.70 万元，同比增长 70.09%，2021 年末，公司总资产
432,743.57 万元，比上年同期末增长 37.11%，基本每股收益 3.57 元，同比增长
70.00%。
二、2021 年度董事会日常工作情况
报告期内，公司第二届董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，
认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，充分发挥在公司治理中的
核心作用。通过审议议案、现场考察等参与公司事务，了解公司的经营状况，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整，为公司经营计划的实现起到了推动作用，
促进了公司持续、健康、稳定的发展。
（一）2021 年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议 8 次，其中定期会议 2 次，临时会议 6 次。
公司全体董事无缺席会议的情况，对提交至董事会审议的议案未提出异议。会议
审议的主要议案包括：年度利润分配、提供担保、股权激励、回购公司股份、募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等。会议的召集、提案、
出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的
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相关规定，会议合法、有效。经董事会认真审议的各项议案，形成决议后均得到
有效执行。
（二）2021 年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大
会，就续聘会计师事务所、提供担保、股权激励等 17 项议案形成决议。公司董
事会严格按照《公司法》《股东大会议事规则》等法律、法规和相关规定，贯彻
先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，落实完成了股东大
会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，公司各专门委员会充分发挥专业优势，按照相关工作细则积极开
展工作，进一步提高了董事会的决策效率。为公司在重大事项决策、公司治理和
规范运作等方面做出了积极贡献。
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，确保公
司薪酬决策合规、合理；对 2021 年度股权激励等相关议案进行了审议，公司股
权激励不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政
法规的情形。
提名委员会审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行审核。
战略委员会通过对宏观经济形势、国家政策、行业趋势的研判，对公司的发
展部署提出专业建议，推动公司持续稳定发展。
审计委员会审议了年报审计工作计划，关注公司财务报告、内部控制、募集
资金存放与使用等事项，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作细则》
《独立董事年报工作规程》赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，及
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时了解公司发展，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表事前认可意见及
独立意见，对公司的年度报告、未来发展等方面提出了专业意见，为维护公司和
股东的合法权益发挥了监督作用。
（五）募集资金存放与实际使用情况
根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，公司在不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，使用人民币 10,000 万元暂时闲置募集资金
补充流动资金，截至 2021 年 1 月 22 日，公司已将上述募集资金 10,000 万元全
部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并已及时将募集资金的
归还情况告知公司的保荐机构及保荐代表人。报告期末，鉴于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司对首次公开发行
股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（六）公司治理情况
报告期内，公司建立了《股权投资基金管理办法》《筹资管理办法》，修订了
《公司章程》，不断完善公司治理的制度体系。同时，为进一步落实公司新一个
五年规划，制定了“下属公司管控手册”，为公司的规范运营提供保障，力求达
到既能防范经营风险，又能激发下属公司自身活力的目的，提高管理效能。同时，
为进一步落实公司品牌战略要求，加强了品牌管理，逐步建立专业、规范的品牌
架构体系，提升公司的品牌价值。
公司以合规经营为原则，梳理内部控制制度，完善内部审核流程，对风险采
取事前防范、事中控制、事后监督的原则，提升内部控制质量，有效控制各类风
险，促进公司健康、可持续发展。
（七）信息披露管理及内幕知情人管理
董事会严格按照新修订的《上市公司信息披露管理办法》，不断提高信息披
露质量，优化信息披露流程，圆满完成了 2021 年度的信息披露和内幕信息管理
工作。报告期内，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现有内幕信
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息知情人进行内幕交易或操纵股价的行为，向投资者和社会公众真实、准确、完
整、及时、公平地提供公司相关信息。
（八）投资者关系管理
公司通过多渠道、多层次与投资者沟通互动，深化投资者对公司的了解和认
同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司资本市场形象。
报告期内，公司分别获得上海证券报、中国证券报、证券时报颁发的“2021
上市公司金质量-公司治理奖”、“2020 年度金牛最具投资价值奖”、“第十五
届中国主板上市公司价值百强奖”，得到了投资者、资本市场对公司的认可。
三、2022 年经营计划
2022 年，公司管理层将通过强化组织能力建设、加强科研创新力度、积极开
拓市场、提升企业管理水平等方面的举措，努力提升企业的经营业绩和综合竞争
力，持续推动公司健康发展。
（一）加强技术创新，加大研发投入
2022 年公司将继续加大研发投入，引进高端技术人才，聚焦高可靠和民用
高端产品开展技术创新活动，围绕核心产品上下游产业链进行新产品的研发及产
品系列扩充，不断扩展产品门类，加强科技创新与自主知识产权管理。
（1）瓷介电容器产品
公司将继续加大高可靠多层瓷介电容器的研发投入，依托苏州基地，开展车
规级 MLCC 的研发和认证。开发超低 ESR（等效串联电阻）的射频微波瓷介电
容器，以满足快速发展的 5G 基站、通信设备等领域的需求。同时扩展大功率射
频微波瓷介电容器的系列，以满足大功率电源、半导体设备等领域快速发展的需
求。在单层瓷介电容器的基础上，重点开发阻容网络产品，提升器件的集成度。
（2）滤波器产品
推进小型贴片滤波器的研制定型。针对交流滤波器、滤波器组件产品进行扩
展研制以满足系列化要求。在深入进行滤波器产品研制的同时，加快电磁兼容实
验室的建设，进一步提升电磁兼容技术能力，为客户提供电磁兼容测试服务。
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（3）陶瓷材料及产品
重点围绕公司瓷介电容器产品的研制，开展各类型瓷粉的研制，包括高稳定
性微波瓷粉、介电常数谱系化瓷粉等。开展 LTCC 的研发，将自研的 LTCC 瓷粉
进行生膜带和滤波器的开发，针对电子设备小型化和高频化的发展趋势，进行工
艺技术储备。
（4）微波模块与微处理器等产品
以产品的小型化和标准化为目标，重点开展频率源模块、多通道变频组件等
产品的研制与开发。加快微处理器和微控制器系列产品的研制与开发。
（二）加速产业化布局，深化自主可控
公司持续提高产业化能力，深化自主可控，提升重点领域的配套能力，稳固
核心产品市场地位，开拓新产品市场。
北京基地重点围绕瓷介电容器、陶瓷材料及产品进行布局，夯实技术基础，
优化生产工艺，在细分领域中做到“精、专、强”。
苏州基地重点围绕多层瓷介电容器、滤波器等产品进行布局，加强对生产线
的管理与优化，推进生产线产能目标的实现；加速产品全面系列化、国产化、产
业化建设进度。
成都基地围绕微波模块、微处理器等产品进行布局，加快新品研发及量产的
速度，向电子元器件产业链下游进行拓展，实现产品多元化。
（三）优化代理品牌，拓展新市场
公司的代理业务要以政策为导向，以市场为牵引，聚焦产品优势，在巩固加
强与现有品牌合作的基础上，逐渐实现品牌的多样化及专业化，继续加大引入主
动元器件的力度，逐渐向高附加值的产品领域发展。
在深入加强与新能源、轨道交通、消费电子等领域客户合作的基础上，挖掘
新兴行业与市场，重点布局 5G 通讯、汽车电子、物联网、人工智能等领域，不
断提升服务水平，创新服务模式，打造一站式元器件采购链及完善的供应能力，
逐步做大做强，在扩大收入规模的同时，努力提高利润率。
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（四）持续降本增效，提升管理效能
2022 年度，公司将推动工厂智能化升级及数字化转型，通过智能自动化生
产车间，提高生产水平，减少人工成本。同时，公司将通过合理控制存货规模，
提高资产利用效率，加强财务管控等措施，充分挖掘各环节降低成本、提高工作
效率的潜能。在此基础上，公司还将加强全面预算管理，合理配置资源，持续优
化管理、业务流程，并深入开展多形式的管理创新活动，提升公司管理效能。
（五）深入推进公司的“人才战略”和“品牌战略”
公司将全面推进人才战略，不断完善公司的人才引进、人才培养、员工的考
核及激励机制，加大高端人才引进力度，强化人才梯队建设，持续提升中高层领
导的管理能力，提升研发人员的技术创新能力，提升关键岗位人员的专业技能，
提升员工的整体素质，为公司可持续发展提供人力资源支撑。
公司将深入推进品牌战略，根据公司经营发展需要，持续进行品牌布局，加
强公司品牌管理的专业化、规范化、标准化，不断提升公司的品牌形象。
（六）防风险促合规，保障公司高质量发展
公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，持续加强风险管理，强化风险
防范。切实做好疫情防控、安全生产、环境保护、质量控制、保密管理、内控审
计、信息披露等工作，为公司高质量发展提供坚实保障。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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议案二：
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
报告期内，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》《监事会议
事规则》等规定，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、
重大事项、内部控制、募集资金、股权激励、关联交易以及董事、高级管理人员
履行职责等方面进行了有效的监督，在维护公司利益和股东合法权益、完善公司
法人治理结构等方面发挥了作用。
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 6 次，合计审议 22 项议案，全体监事均
亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序
符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
序
日期 届次 审议内容
号
1、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于公司 2020 年度审计报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
第二届监事会第 6、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
1 2021 年 3 月 25 日
十次会议
7、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
8、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10、《关于监事 2020 年度薪酬确认及 2021 年度薪酬方案
的议案》
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1、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
第二届监事会第
2 2021 年 4 月 26 日 3、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
十一次会议
办法>的议案》
4、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
2、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励
第二届监事会第 对象名单及授予权益数量的议案》
3 2021 年 5 月 17 日
十二次会议 3、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》
4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
1、《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
第二届监事会第
4 2021 年 8 月 19 日 2、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
十三次会议
况的专项报告的议案》
2021 年 10 月 28 第二届监事会第
5 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
日 十四次会议
2021 年 12 月 10 第二届监事会第 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节
6
日 十五次会议 余募集资金永久补充流动资金的议案》
二、 监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、
股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司 2021 年度依法运作情况
进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开、表决符合相关法律、法
规的规定。董事会运作规范、决策程序合法、合规，决议有效执行，信息披露及
时、准确、 完整，不存在误导、虚假信息。公司内部控制体系不断健全和完善，
治理水平进一步提升。董事、高级管理人员履职过程不存在违反法律、法规、《公
司章程》和损害公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况和财务状况进行持续监督、检
查、审核。
监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，公司财务状况
良好，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用或资产流失，未发现违规担保，
也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务报告的编制以及会计师对财务报
表的审计等工作均按法律、法规及公司制度有效开展，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的 2020 年度标准无保留意见的审计
报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2020 年度利润分配预案。
监事会认为：公司 2020 年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有
利于公司的长远发展和股东长远利益。
（四）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对募集资金存放与实际使用情况、部分闲置募集资金暂时
补充流动资金情况、首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金情况进行了审议。
监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用情况符合《上海证券交易所股
票上市规则》《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规定。不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。
监事会认为：信永中和具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，
在担任公司 2020 年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，
同意续聘信永中和担任公司 2021 年度财务和内部控制审计机构。
（六）定期报告情况
报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核。
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监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状
况和经营结果，未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。
（七）限制性股票激励情况
报告期内，监事会认真审议了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次激励计划内容、激励对象名单的人员符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。绩效考核办法和考核指标等具有全面性、综合性和可操作性，同时对激励对
象具有约束性，能够达到考核效果。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 监事会 2022 年度工作重点
（一）监事会将严格履行监督职责，了解公司的经营状况，加强对公司重大
经营活动和投资项目的监督，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，
关注企业内控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和
经营活动更加规范、合法。
（二）全体监事将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，认真学习新修
订的法律、法规、自律监管指引等，提升监督检查的能力，适应上市公司的监管
需要，充分发挥监事会在公司治理中的作用，不断提高监督的科学性和有效性，
努力维护公司及全体股东的合法权益。
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议案三：
《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细
则》的有关规定，现拟定了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》，具
体内容详见附件 1。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
附件 1：北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
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议案四：
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报
告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2021
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据
2021 年，公司实现营业收入 240,310.59 万元，较上年增加 70,307.05 万元，
较上年增长 41.36%；归属于上市公司股东的净利润 82,673.70 万元，较上年增加
34,066.83 万元，较上年增长 70.09%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润 81,191.64 万元较上年增加 34,124.50 万元，较上年增长 72.50%。
最近三年公司主要会计数据：
单位：人民币万元
本期比上年同期增
项目 2021 年 2020 年 2019 年
减(%)
营业收入 240,310.59 170,003.54 41.36 105,445.93
归属于上市公司股东的净利润 82,673.70 48,606.87 70.09 27,866.88
归属于上市公司股东的扣除非
81,191.64 47,067.13 72.50 25,185.47
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 53,278.18 15,317.56 247.82 17,509.19
本期末比上年同期
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 330,921.89 258,769.80 27.88 207,988.28
总资产 432,743.57 315,609.13 37.11 235,963.32
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本期比上年同期增
项目 2021 年 2020 年 2019 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 3.57 2.10 70.00 1.34
稀释每股收益（元／股） 3.57 2.10 70.00 1.34
扣除非经常性损益后的基本每
3.51 2.03 72.91 1.21
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 28.17 20.83 增加 7.34 个百分点 16.62
扣除非经常性损益后的加权平
27.67 20.17 增加 7.50 个百分点 15.02
均净资产收益率（%）
二、2021 年经营成果分析
（一）主营业务收入及毛利率情况
单位：人民币万元
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
主营业务 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 0.93
自产电子元器件 134,755.80 25,835.34 80.83 52.07 45.05
个百分点
增加 3.06
代理电子元器件 104,342.32 90,631.48 13.14 29.13 24.74
个百分点
增加 4.69
合计 239,098.12 116,466.82 51.29 41.13 28.74
个百分点
2021 年，公司实现主营业务收入 239,098.12 万元，同比增长 41.13%，主营
业务成本 116,466.82 万元，同比增长 28.74%。主营业务收入增长一方面源于公
司延续了 2020 年以来快速增长的态势，坚持以高可靠电子元器件产品为主线，
持续加大科研投入，不断提升产品产能及扩充产品品类使得公司自产电子元器件
收入增长较快；另一方面公司深耕的新能源光伏行业及新能源汽车行业景气度高，
市场规模扩大，对电子元器件需求旺盛，并由于公司与生产厂商建立良好、稳定
的合作关系，保障了代理产品交期及配额，使得公司代理电子元器件收入的稳定
增长。
公司发生主营业务成本 116,466.82 万元，同比增长 28.74%，低于主营业务收
入增速，使得公司主营业务毛利率较上年同期上升 4.69 个百分点至 51.29%，主
要系自产业务毛利率保持稳定、代理业务毛利率上升且毛利水平较高的自产业务
18
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
收入增速较快导致其收入占比上升所致。
（二）主要费用情况及变动分析
单位：人民币万元
项目 本年金额 上年同期金额 变动比例（%）
销售费用 6,975.95 6,058.64 15.14
管理费用 9,912.44 8,802.86 12.60
研发费用 8,064.00 4,513.13 78.68
财务费用 893.80 -942.79 不适用
2021 年，销售费用较上年同期增加，主要系公司 2021 年 5 月实施限制性股
票激励计划授予销售人员产生的股份支付费用增加以及随营业收入规模扩大，招
待费、差旅费、服务费等业务费用相应增加所致。与营业收入相关的销售人员奖
金自 2020 年起已不在销售费用项目核算，而是被计入营业成本项目。
公司管理费用较上年同期有所增加主要系公司扩展鸿远苏州和鸿远成都业
务产生的人工费用、办公费用等增加，同时由于当期经营业绩较好，管理人员工
资及奖金有所增加所致。
公司研发费用较上年同期增加 78.68%，主要系公司持续新增研发项目投入扩
充产品品类及提升产品性能以及鸿远苏州投产后开展项目研发工作，研发费用随
之大幅增加所致。
公司财务费用为净支出，而上年同期为财务净收益，主要系公司当期利息费
用和汇票费用随着银行借款和银行承兑汇票的增多而增加，同时公司当期利息收
入由于日均银行存款余额下降及银行理财产品收益率走低而减少所致。
（三）资产减值和其他收益变动分析
2021 年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为 942.12 万元，同比减少
74.04%。资产减值损失与去年同期相比减少 85.57%，主要系公司当期需要计提
的存货跌价准备大幅减少所致。信用减值损失与去年同期相比减少 69.19%，主
要系公司主营业务经营业绩持续向好的同时下游客户回款得到改善，使得当期应
收账款及应收票据帐龄缩短，导致需要计提的应收账款坏账损失及应收票据坏账
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
损失较少所致。
2021 年，公司其他收益为 1,549.24 万元，同比增加 0.28%，主要系当期收到
的增值税及附加税退税同比减少，同时项目拨款及政府补贴同比增加所致。
三、2021 年 12 月 31 日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：人民币万元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 上期期末 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 期期末变
产的比例 数 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 110,277.41 25.48 82,698.91 26.20 33.35 注1
交易性金融资
12,825.78 2.96 5,796.00 1.84 121.29 注2
产
应收票据 68,933.04 15.93 55,283.94 17.52 24.69 注3
应收款项融资 15,452.88 3.57 10,016.21 3.17 54.28 注3
预付款项 3,850.37 0.89 2,543.48 0.81 51.38 注4
其他应收款 2,633.46 0.61 1,277.21 0.40 106.19 注4
存货 41,477.09 9.58 21,462.41 6.80 93.25 注5
其他流动资产 2,282.87 0.53 40.53 0.01 5,532.58 注6
长期股权投资 803.04 0.19 不适用 注7
其他非流动金
4,350.00 1.01 不适用 注8
融资产
固定资产 43,060.00 9.95 23,398.71 7.41 84.03 注9
长期待摊费用 808.35 0.19 67.74 0.02 1,093.24 注 10
递延所得税资
2,945.47 0.68 2,025.32 0.64 45.43 注 11
产
其他非流动资
3,692.19 0.85 7,744.84 2.45 -52.33 注 12
产
短期借款 29,133.95 6.73 13,200.00 4.18 120.71 注 13
应付票据 26,604.84 6.15 11,735.52 3.72 126.7 注 14
应付账款 22,892.61 5.29 18,692.23 5.92 22.47 注 15
应付职工薪酬 9,910.49 2.29 7,153.53 2.27 38.54 注 16
应交税费 4,117.80 0.95 3,103.84 0.98 32.67 注 17
其他应付款 5,816.40 1.34 144.40 0.05 3,928.12 注 18
递延所得税负
533.65 0.12 392.46 0.12 35.97 注 19
债
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注 1：货币资金余额增加主要系当期经营活动产生的现金净流入较多所致；
注 2：交易性金融资产期末余额增长较多主要系公司期末持有的包含衍生工具的
银行结构性存款增加所致；
注 3：应收票据及应收款项融资期末余额增长主要系公司随着业务规模扩大收到
的商业承兑汇票及银行承兑汇票回款增加所致；
注 4：预付款项及其他应收款期末余额增长主要系公司代理业务支付原厂的预付
款及履约保证金随代理业务规模扩大而增加所致；
注 5：存货期末增加主要由于公司业务规模扩大以及苏州募投项目竣工，库存商
品及原材料备货随之大幅增加所致；
注 6：其他流动资产期末余额大幅增长主要系当期待抵扣进项税随鸿远苏州投产
运营实现销售收入而由其他非流动资产项目重分类至本项目所致；
注 7：长期股权投资期末余额增加主要系公司投资联营企业成都四派科技有限公
司人民币 800 万元并以权益法核算投资收益所致；
注 8：其他非流动金融资产期末余额增加主要系公司作为有限合伙人以自有资金
出资人民币 4,350 万元参与设立股权投资基金所致；
注 9：固定资产期末余额增长主要系鸿远苏州募投项目竣工使得相关的房屋建筑
物及机器设备由在建工程转入固定资产所致；
注 10：长期待摊费用期末余额增加主要系鸿远成都及鸿远苏州办公设施装修所
致；
注 11：递延所得税资产期末余额增加主要系内部交易未实现利润以及股份支付
费用带来的可抵扣暂时性差异增加所致；
注 12：其他非流动资产期末余额减少主要系当期待抵扣进项税额随鸿远苏州投
产运营实现销售收入而重分类至其他流动资产项目以及预付工程设备款项随供
方交付工程设备而减少所致；
注 13：短期借款期末余额大幅增长主要系公司为满足当期业务的较快增长带来
的流动资金需求而增加银行借款所致；
注 14：应付票据期末余额大幅增长主要系公司因业务需要开具的银行承兑汇票
增加较多所致；
注 15：应付账款期末余额增加主要系公司业务大幅增长导致其应付供应商的款
项随之增加所致；
注 16：应付职工薪酬期末余额增加主要系公司因业务规模扩大及经营业绩良好
带来的工资及年终奖金增加所致；
注 17：应交税费期末余额增加主要系 2021 年 12 月营业收入和利润总额较上年
同期增加较多，计提的企业所得税随之增加较多所致。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注 18：其他应付款期末余额大幅增加主要系报告期内公司实施员工股权激励计
划在锁定期内产生的股票回购义务所致；
注 19：递延所得税负债期末余额增长主要系公司将当期新购置的符合条件的固
定资产在企业所得税前一次性抵扣成本所致。
四、2021 年公司现金流量分析
单位：人民币万元
上年同期 增减率
项目 本期金额 增减原因
金额 （%）
主要系公司业务规模持续扩大、
经营业绩持续向好以及下游客
经营活动产生的
53,278.18 15,317.56 247.82 户回款改善使得本年销售商品、
现金流量净额
提供劳务收到的现金大幅增加
所致。
主要系当期支付募投项目款、银
行结构性存款净增加额较上年
投资活动产生的
-34,460.03 36,482.26 -194.26 同期增加以及新增缴付股权投
现金流量净额
资基金款项及联营企业投资款
项所致。
筹资活动产生的 主要系公司业务规模扩大增加
8,084.32 3,268.62 147.33
现金流量净额 银行借款补充流动资金所致。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
22
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议案五：
《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年
年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了 2021 年年度报告及摘要。
公司 2021 年年度报告及摘要具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021
年年度报告摘要》。
本议案经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第
二届监事会第十六次会议分别审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，现拟定了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体内
容如下：
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 1,760,542,514.83 元。经董事会决议，公司 2021
年度拟以实施权益分配股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股
份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.90（含税），截至 2021 年
12 月 31 日，公司总股本 232,404,000 股，剔除公司目前回购专用账户所持有的
股份数 335,066 股,以 232,068,934 股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为
90,506,884.26 元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集
中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
公司 2021 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额
38,254,989.02 元，视同现金分红；2021 年度拟分配的现金红利为 90,506,884.26
元，即 2021 年度公司现金分红金额合计 128,761,873.28 元，占公司 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润 15.57%。
（二）公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份 335,066 股，不参与本
次利润分配。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后
续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 826,736,985.06 元，公
司 2021 年度拟分配的现金分红总额为 128,761,873.28 元（包括通过集中竞价方
式回购公司股份金额 38,254,989.02 元），占本年度归属于上市公司股东的净利润
比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的
基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、5G 通
讯、汽车电子、轨道交通、消费电子及其它领域。
2021 年是“十四五”开局之年，“十四五”期间我国要迎接数字时代，激
活数字要素潜能，产业基础高级化、产业链现代化水平要显著提高，国防和军队
现代化要迈出重大步伐，无不彰显出对基础电子元器件需求强劲。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品
生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。
公司重点布局北京、苏州、成都三个产业基地，聚焦各自产业资源及优势，
开展科技创新与产品研发，持续加大投入，稳步提升核心竞争力，围绕公司主营
业务向电子元器件等产业链上下游进行拓展，努力做到原材料自主可控、产品多
元化，成为国内具有独特竞争优势和品牌影响力的电子元器件核心供应商。
公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通
过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年度，公司实现营业收入 24.03 亿元，较上年同期增长 41.36%，实现
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的净利润 8.27 亿元，较上年同期增长 70.09%。随着公司主
营业务持续较快发展，对营运资金需求也将不断增加，公司在产业布局、技术研
发、管理创新以及人才引进等方面，需要持续加大资金投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司 2021 年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公
司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为
了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司计划将 2021 年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需
要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从
而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续
稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严
格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因
素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利
润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第
二届监事会第十六次会议分别审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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议案七：
《关于独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，现拟定了《关于独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬
方案的议案》。具体内容如下：
1．独立董事 2021 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2021 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
张德胜 独立董事 现任 14.29
卢闯 独立董事 现任 14.29
林海权 独立董事 现任 14.29
2．独立董事 2022 年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2022 年度津贴标
准为人民币 14.29 万元（税前）/年，按月平均发放，上述人员薪酬均为税前收
入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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议案八：
《关于非独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，现拟定了《关于非独立董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪
酬方案的议案》。具体内容如下：
1．非独立董事 2021 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
2021 年 度 薪 酬
姓名 职务 任职状态
（税前）
郑红 董事长 现任 92.76
郑小丹 副董事长、营销中心副主任 现任 96.26
刘辰 董事、总经理 现任 97.96
李永强 董事、财务总监 现任 96.79
邢杰 董事、董事会秘书 现任 86.52
刘利荣 董事、副总经理 现任 79.59
2．非独立董事 2022 年度薪酬方案：董事长郑红先生 2022 年度薪酬总额税
前拟不超过人民币 95 万元（税前）/年；其他非独立董事兼任高级管理人员
的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他非独立董事在
公司兼任除高级管理人员外其他职务的，结合公司经营情况及相关考核结果，
由总经理确定，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得
税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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议案九：
《关于监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于监事 2021 年
度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案》。
1、监事 2021 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2021 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
陈天畏 监事会主席 现任 40.07
褚彬池 监事 现任 38.17
孝宁 监事 现任 26.74
2、监事 2022 年度薪酬方案：公司监事会主席陈天畏女士 2022 年度薪酬拟
不超过人民币 50 万元（税前）/年，其他监事不领取监事薪酬，按照在公司担任
的具体职务领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、
权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果确定。上述薪
酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 19 日
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议案十：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现
拟定了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，具体内容如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公
司 2021 年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的
延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机
构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2022 年度审计费用为人
民币 93 万元，其中财务审计费用 70 万元（含税），内部控制审计费用 23 万元
（含税）。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议
分别审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。现提交股
东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
30
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议案十一：
《关于 2022 年度为子公司提供担保的议案》
各位股东、股东代理人：
一、2022年度担保预计情况
（一）银行综合授信提供担保的情况
2022 年度公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元
陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）、北京鸿远
泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、创思（上海）电子科技有限公
司（以下简称“创思上海”）向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币 10
亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融
机构商定的内容和方式执行。上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案
经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使
用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。具体内容如下：
1、预计公司为资产负债率低于 70%的子公司提供的最高担保额度如下：
单位：亿元
序号 被担保人 最高担保额度
1 北京元陆鸿远电子技术有限公司
2 创思（北京）电子技术有限公司 5.00
3 北京鸿远泽通电子科技有限公司
2、预计公司为资产负债率 70%以上的子公司提供的最高担保额度如下：
单位：亿元
序号 被担保人 最高担保额度
1 创思（上海）电子科技有限公司 5.00
资产负债率为 70%以下的子公司，在担保事项实际发生时，资产负债率变动
为 70%以上，可在资产负债率 70%以上的担保额度内调剂；为资产负债率 70%
以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率
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低于 70%的子公司提供担保。
同时提请股东大会授权董事长、财务总监在各审批权限内审批各公司具体的
授信和担保事宜，办理公司在额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。
上述事项如需公司实际控制人郑红及其配偶耿燕枫为子公司综合授信提供
无限连带责任保证担保，实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对上述担保不收取子公
司任何担保费用，也无需子公司提供反担保。
（二）业务交易需要提供担保的情况
2022 年度，公司拟为子公司创思电子及鸿远泽通与其供应商之间的业务交易
提供连带责任保证，最高保证金额合计不超过人民币 2 亿元，具体条款及实际担
保期限以实际签订的担保协议为准，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。同时，提请股东大会授权董事长、财务总监在授权额度
范围内办理具体相关事宜。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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议案十二：
《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
中部分条款进行修订，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》
涉及的相关工商变更登记等事宜。
一、 《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、
券法》和其他有关规定成立的股份有限公 《证券法》和其他有关规定成立的股份有
司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司系北京元六鸿远电子技术有限公 公司系北京元六鸿远电子技术有限公
司依法整体变更而成立，在北京市工商行 司依法整体变更而成立，在北京市丰台区
政管理局丰台分局登记注册，并取得营业 市场监督管理局注册登记，取得营业执
执照。 照，营业执照号：911101068022402680。
第三条 公司于 2019 年 4 月 19 日经中 第三条 公司于 2019 年 4 月 19 日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
众发行人民币普通股 4,134 万股，于 2019 年 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
5 月 15 日在上海证券交易所上市。 民币普通股 4,134 万股，于 2019 年 5 月
15 日在上海证券交易所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第一款第 式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
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（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之 的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在上海证券交易所上市交易之日起
内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 让其所持有及新增的本公司股份。
第二十九条 本公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司的股票或者其他具 有的本公司的股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
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益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
国务院证券监督管理机构规定的其他情形 规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执
行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）批准变更募集资金用途事 股计划；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门 事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）本公司及本公司控股子公司的
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内 （六）对股东、实际控制人及其关联
累计计算原则，超过最近一期经审计总资 方提供的担保；
产的 30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、
（七）按照担保金额连续 12 个月内 上海证券交易所或本章程规定的其他担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 事项。
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 股东大会审议上述第（三）项担保
元以上； 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
（八）法律、行政法规、部门规章或 2/3 以上通过。公司为控股股东、实际控制
本章程规定的其他担保事项。 人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反
本章程规定的审批权限及审议程序违规对
外提供担保的，公司依据内部管理制度给
予相应处分，给公司及股东利益造成损失
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责
任。
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第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和上 向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
股比例不得低于 10%。 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
监事会和召集股东应在发出股东大会 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 开日期间，其持股比例不低于公司总股本
地中国证监会派出机构和上海证券交易所 的 10%。
提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并公告临时提案的内容。 知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、股票账户 身份证件、股东授权委托书。
卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、股票
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
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份证、法人股东单位的法定代表人依法出 应出示本人身份证、法人股东单位的法定
具的书面授权委托书、股票账户卡。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 大会连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 召开股东大会或直接终止本次股东大会，
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 并及时公告。同时，召集人应向公司所在
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案（本章程第一百六十七条第 弥补亏损方案（本章程第一百六十八条第
（四）款所列之事项除外）； （四）款所列之事项除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算及变更公司形式； 散和清算及变更公司形式；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第一百六十七条第 （六）本章程第一百六十八条第
（四）款所列之事项； （四）款所列之事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）按照担保金额连续 12 个月内
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 总资产 30%的担保；
的其他事项。 （八）公司发生购买或者出售资产
时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%；
（九）公司股票被作出终止上市决定
后进入退市整理期并终止重大资产重组事
项或者公司股票被作出终止上市决定后不
进入退市整理期并继续推进重大资产重组
事项；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在上海证券交易所的交易，并决定不
再在上海证券交易所交易或者公司股东大
会决议主动撤回其股票在上海证券交易所
的交易，并转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规、上海证券
交易所相关规定或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大
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影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
本条第（二）项中分拆上市、第
（十）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监事和
高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集人 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
利。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
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公开征集股东权利违反法律、行政法 权、表决权等股东权利。
规或者国务院证券监督管理机构有关规 依照前款规定征集股东权利的，征集人
定，导致公司或者公司股东遭受损失的， 应当按照公告格式的要求编制披露征集公
应当依法承担赔偿责任。 告和相关征集文件，并按规定披露征集进展
情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决权总数；股东大会决议的公告应 有效表决权总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的， 股东大会审议有关关联交易事项的，
董事会秘书应当在会议召开前依照有关法 董事会秘书应当在会议召开前依照有关法
律、法规和规范性文件确定关联股东的范 律、法规和规范性文件确定关联股东的范
围，对是否属于关联股东难以判断的，应 围，对是否属于关联股东难以判断的，应
当向公司聘请的专业中介机构或证券交易 当向公司聘请的专业中介机构或上海证券
所咨询后确定。董事会秘书应当在会议开 交易所咨询后确定。董事会秘书应当在会
始前将关联股东名单通知会议主持人，会 议开始前将关联股东名单通知会议主持
议主持人在审议关联交易事项时应当宣布 人，会议主持人在审议关联交易事项时应
关联股东回避表决。 当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东 关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避， 明其观点，但在投票表决时应主动回避，
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不参与投票表决；关联股东未主动回避表 不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要 决，参加会议的其他股东或主持人有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后， 求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。 由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关 决权的过半数通过，方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本章程规定的需要以特别 联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东大会决议必须经出 决议通过的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过，方为有效。 以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代理人参加计票 决前，应当推举 2 名股东代理人参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代理人与监事代表共同负责计 律师、股东代理人与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
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第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、多填、未署名、字迹无 未填、错填、字迹无法辨认的表决
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为
结果应计为“弃权”。 “弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
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（七）被公司上市的证券交易所公开 （七）被证券交易所公开认定为不适
认定不适合担任上市公司董事、监事和高 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
级管理人员； 员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公 （八）最近 3 年内受到证券交易所公
开谴责； 开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见； 查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规 （十）法律、行政法规、部门规章、
定的其他内容。 上海证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应召开临时股东 间出现本条情形的，公司应召开临时股东
大会，以决议方式解除其职务。 大会，以决议方式解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； 行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务； 公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）保护公司资产的安全、完整，
本章程规定的其他忠实义务。 不得利用职务之便为公司实际控制人、股
董事违反本条规定所得的收入，应当 东、员工、本人或者其他第三方的利益而
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 损害公司利益；
担赔偿责任。 （十一）保守商业秘密，不得泄露公
司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司
约定的竞业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
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政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司证券发行文件及定 （四）应当对公司证券发行文件及定
期报告签署书面确认意见。保证公司所披 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整。董事无法保 露的信息真实、准确、完整。董事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实 证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可 公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露； 以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）保证有足够的时间和精力参与
本章程规定的其他勤勉义务。 公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地
选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表达明
确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财
务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
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直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
问题，如发现异常情况，及时向董事会报
告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履
行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和上海证券交
行。 易所的有关规定执行。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘 第一百零八条 独立董事应当积极行使
用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立 下列特别职权：
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 （一）需要提交股东大会审议的关联交
事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。 提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请 可以聘请中介机构出具专项报告；
外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 （二）提议聘用或者解聘会计师事务
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
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会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证
券交易所相关规定及本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事
项应当由 1/2 以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第一百零九条 独立董事应当按时出席 第一百零九条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
责的情况进行说明。 行说明。
第一百一十一条 独立董事每届任期与 第一百一十一条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期
届满前，无正当理由不得被免职。 届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
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第一百一十三条 公司独立董事不得由 第一百一十三条 公司独立董事不得由
下列人员担任： 下列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）在本公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司股份 1% （二）直接或间接持有本公司已发行股
以上或者是本公司前十名股东中的自然人 份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的
股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司股份 （三）在直接或间接持有本公司已发行
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5
东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在本公司实际控制人及其附属企
举情形的人员； 业任职的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财 （五）为本公司及其控股股东或者其各
务、法律、咨询等服务的人员； 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（六）本章程规定不得担任公司董事的 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
其他人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）本章程规定不得担任公司董事的
其他人员；
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（九）上海证券交易所认定不具备独立
性的其他情形；
（十）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的本公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定的与本公司不构成关联关系的
附属企业。
前款第（六）项规定的“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者本章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第一百一十四条 独立董事除遵守《公 第一百一十四条 独立董事除遵守《公
司法》和本章程其他规定董事的义务外， 还 司法》和本章程其他规定董事的义务外， 还
保证： 保证：
（一）按照相关法律法规和章程的要 （一）按照相关法律法规和章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其关注中小股东的合法权益不受损害； 其关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股 （二）独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响； 关系的单位或个人的影响；
（三）最多在五家上市公司兼任独立董 （三）最多在 5 家境内外上市公司兼任
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
独立董事的职责； 地履行独立董事的职责；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证 （五）法律、行政法规、部门规章、上
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券交易所上市规则以及本章程规定的其他 海证券交易所以及本章程规定的其他条件。
条件。
第一百一十五条 独立董事应当对公司 第一百一十五条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见。 重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事 （一）独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联 4、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权 5、聘用、解聘会计师事务所；
益的事项； 6、因会计准则变更以外的原因作出会
6、关联交易、对外担保（不含对合并 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、变 正；
更募集资金用途等重大事项； 7、公司的财务会计报告、内部控制被
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
8、有关法律、行政法规、部门规章、 8、内部控制评价报告；
规范性文件、上海证券交易所业务规则及本 9、相关方变更承诺的方案；
章程规定的其他事项。 10、优先股发行对公司各类股东权益
（二）独立董事应当就上述事项发表以 的影响；
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 11、制定利润分配政策、利润分配方案
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 及现金分红方案；
碍。 12、需要披露的关联交易、提供担保
（ 不 含 对 合 并 报 表 范 围内 子 公 司 提 供 担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
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使用、股票及其衍生品投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规定及本
章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查公司总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查公司总经理的工作；
董事会行使上述职权的方式是通过召 （十六）法律、行政法规、部门规章
开董事会会议审议决定，形成董事会决议 或本章程授予的其他职权。
后方可实施。超过股东大会授权范围的事 董事会行使上述职权的方式是通过召
项，应当提交股东大会审议。 开董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
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第一百二十三条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序。重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序。重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产 本条所指“交易”事项，包括除公司日
（不包括与日常经营相关的资产购买或出 常经营活动之外发生的下列类型的交易：
售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审 （1） 购买或者出售资产；
批权限，应综合考虑下列计算标准进行确 （2）对外投资（含委托理财、对子公司
定： 投资等）；
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 （3）提供财务资助（含有息或者无息
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 借款、委托贷款等）；
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （4）提供担保（含对控股子公司担保
比例； 等）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 （5）租入或者租出资产；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （6）委托或者受托管理资产和业务；
年度经审计营业收入的比例； （7）赠与或者受赠资产；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （8）债权、债务重组；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （9）签订许可使用协议；
度经审计净利润的比例； （10）转让或者受让研发项目；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、
用）占公司最近一期经审计的净资产的比 优先认缴出资权等）；
例； （12）上海证券交易所认定的其他交
5、交易产生的利润占公司最近一个会 易。
计年度经审计净利润的比例。 本条所称“日常交易”，是指与日常经
公司对外投资（含委托理财，委托贷款， 营相关的以下类型的交易：
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 （1）购买原材料、燃料和动力等；
交易性金融资产、债权以及其他权益工具） （2）接受劳务等；
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按照前款所规定的计算标准计算：（1）任一 （3）出售产品、商品等；
计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准 （4）提供劳务等；
均未达到 50%的，由董事会审批决定；（2） （5）工程承包等；
所有计算标准均未达到 10%的，由公司总经 （6）与日常经营相关的其他交易。
理审批决定。 公司发生的日常交易适用本条第四款
公司收购或出售资产等其他非日常业 “交易应符合下列规定”中第（八）项的规
务经营交易事项，按照前款所规定的计算标 定。资产置换中涉及日常交易的，属于前款
准计算，任一计算标准达到或超过 10%，且 所指“交易”事项。
所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审 交易应符合下列规定：
批决定。 （一）公司发生的交易（提供财务资助、
上述各类交易事项，按照前款所规定的 提供担保除外）达到下列标准之一的，应由
计算标准计算，任一计算标准达到或超过 董事会审议批准并及时披露，未达到下列所
50%，或者公司一年内购买或者出售资产的 规定标准的，总经理有权做出审批决定：
金额超过公司最近一期经审计的总资产的 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
30%的，应提交公司股东大会审议。 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
除本章程第四十一条规定的担保行为 一期经审计总资产的 10%以上；
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
行为均由董事会批准。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
公司与关联人发生的关联交易，达到下 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
述标准的，应提交董事会审议批准： 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
1、公司与关联自然人发生的交易金额 3、交易的成交金额（包括承担的债务
在 30 万元以上的关联交易； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
2、公司与关联法人发生的交易金额在 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 4、交易产生的利润占公司最近一个会
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
公司与关联人发生的关联交易（公司获 金额超过 100 万元；
赠现金资产和提供担保除外），如果交易金 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审
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议通过后，还应提交股东大会审议。 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
如果中国证监会和上海证券交易所对 金额超过 1000 万元；
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
国证监会和上海证券交易所的规定执行。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、
提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露并提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
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6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照本条第四款“交易应符合下
列规定”中第（二）项的规定提交股东大会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第四款
“交易应符合下列规定”中第（二）项第 4
或者第 6 标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（四）公司进行“提供担保”、“提供
财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本条第四款“交易应符合下列
规定”中第（一）、（二）项的规定。已经
按照本条第四款“交易应符合下列规定”
中（一）、（二）项规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
除前项规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
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所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应参照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定进行审计或者评估，
经董事会审议批准后，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（五）公司发生“财务资助”交易事项
（含有息或者无息借款、委托贷款等），除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过。财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者《公司章程》规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
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他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向前述规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
（六）公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过，并及时披露。
公司发生的担保事项达到本章程第四
十二条提交股东大会审议标准的，适用本章
程第四十二条的规定。
（七）公司与关联人发生的关联交易
（提供担保除外），达到下述标准的，应提
交董事会审议批准，未达到下列所规定标准
的，总经理有权做出审批决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
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的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担
保除外），如果交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（八）公司签署的日常交易合同，达到
以下任一标准的，应当由董事会审议批准并
及时披露，未达到下列所规定标准的，总经
理有权做出审批决定：
1、涉及购买原材料、燃料和动力等或
者接受劳务等事项，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元；
2、涉及出售产品、商品等或者提供劳
务等或者工程承包等事项，合同金额占公司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计 主 营 业 务 收 入
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能
对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
如果中国证监会和上海证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十条 董事会会议应有过半 第一百三十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过，但董 必须经全体董事的过半数通过，但董事会对
事会对公司对外提供担保事项作出决议， 公司对外提供担保事项作出决议，除应当经
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。
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当经出席董事会会议的三分之二以上董事 公司为关联人提供担保的，除应当经
同意。 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
董事会决议的表决，实行一人一票。 应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3
上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 本章程第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十 在任高级管理人员出现本章程第九十
五条规定的情形，公司解除其职务。 五条规定的情形，公司解除其职务。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务和第九十八条（四）、（五）、（十
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 二）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单 第一百三十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十条 公司总经理对董事会 第一百四十条 公司总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营 总经理全面负责公司的经营管理。总经
管理；对于公司进行收购或出售资产等非日 理应按本章程第一百二十三条规定的审批
常业务经营的交易事项（对外投资和提供担 权限，对于公司发生购买或者出售资产等日
保除外），按照本章程第一百二十三条第二 常经营活动之外的交易事项（提供财务资助
款所规定的计算标准计算，任一标准均未达 和提供担保除外）、公司与关联人发生的关
到 10%的，公司总经理可以做出审批决定； 联交易、公司发生的日常交易进行审批。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到
本章程第一百二十三条所规定的标准的，总
经理有权做出审批决定。
第一百四十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司在每一会计年 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所报送半
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年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 国证监会派出机构和上海证券交易所报送
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有关法
度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会以及上海证券
上述财务会计报告按照有关法律、行 交易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司聘用取得“从 第一百七十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百九十二条 公司有本章程第一 第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十一条第（一）项情形的，可以通过 百九十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、第 百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 本章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第二百一十四条 本章程以中文书 第二百一十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理 章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监
局丰台分局最近一次核准登记后的中文版 督管理局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第二百一十九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营
管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次《公司
章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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议案十三：
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
《股东大会议事规则》修订前 《股东大会议事规则》修订后
第三条 公司召开股东大会的地点 第三条 公司召开股东大会的地点
为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生 为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生
物医药产业基地天贵街 1 号或股东大会通 物医药产业基地天贵街 1 号或股东大会通
知中另行确定的地点。由监事会或股东自 知中另行确定的地点。由监事会或股东自
行召集的临时股东大会应在北京市大兴区 行召集的临时股东大会应在北京市大兴区
中关村科技园区大兴生物医药产业基地天 中关村科技园区大兴生物医药产业基地天
贵街 1 号召开。 贵街 1 号召开。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议与 股东大会应当设置会场，以现场会议
网络投票相结合形式召开。公司应当提供 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
网络投票方式、证券监管机构认可或要求 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
的其他方式为股东参加股东大会提供便 国证监会”）或《公司章程》的规定，采
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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第九条 股东大会依法行使下列职 第九条 股东大会依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十条规定 （十二）审议批准本规则第十条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）批准变更募集资金用途事 股计划；
项；
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（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议批准变更募集资金用途
规章和《公司章程》规定应当由股东大会 事项；
决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权的 规章和《公司章程》规定应当由股东大会
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须 第十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）本公司及本公司控股子公司的
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审
提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过最近一期经审计总资产 提供的担保；
的 30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上
（七）按照担保金额连续 12 个月内累 海证券交易所或《公司章程》规定的其他担
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 保事项。
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 股东大会审议上述第（三）项担保
上； 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司为控股股东、实际控制
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（八）法律、行政法规、部门规章或《公 人及其关联人提供担保的，控股股东、实
司章程》规定的其他担保事项。 际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 股东大会分为年度股东大 第十一条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。 会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上 年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形 临时股东大会不定期召开，有下列情形
之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召 之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 10%以 总额 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规和《公司章 （五）监事会提议召开时；
程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规和《公司章
程》规定的其他情形。
第十六条 监事会或股东决定自行召 第十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，必须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向上海证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
股比例不得低于 10%。 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
监事会和召集股东应在发出股东大会 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
通知及发布股东大会决议公告时，向公司
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所 开日期间，其持股比例不低于公司总股本
提交有关证明材料。 的 10% 。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 董事、监事候选人名单 第二十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司 3%以上 (一) 董事会换届改选或者现任董事会
股份的股东、董事会、监事会可以向股东大 增补董事：由提名委员会提出董事候选人
会提出非独立董事候选人的议案，单独或 名单，经现任董事会决议通过后，由董事会
者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事 以提案方式提请股东大会表决；单独或者
会、监事会可以向股东大会提出独立董事 合计持有公司 3%以上股份的股东可以提
候选人的议案； 出董事候选人，由董事会进行任职资格审
（二）单独或者合计持有公司 3%以上 查，通过后应提交股东大会表决。
股份的股东、董事会、监事会可以向股东大 （二） 监事会换届改选或者现任监事
会提出非职工代表出任的监事候选人的议 会增补监事：由现任监事会主席提出非由
案，职工代表监事由公司职工通过职工代 职工代表担任的监事候选人名单，经现任
表大会、职工大会或者其他形式民主提名 监事会决议通过后，由监事会以提案方式
并选举产生。 提请股东大会表决；单独或者合计持有公
提名人在提名董事或监事候选人之前 司 3%以上股份的股东可以提出非由职工
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接 代表担任的监事候选人，由监事会进行资
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候 格审查，通过后应提交股东大会表决。
选人的资料真实、完整并保证当选后切实 （三） 独立董事的提名方式和程序按
履行董事或监事的职责。 照法律、法规和证券监管机构的相关规定
董事会应当向股东介绍候选董事、监 执行。
事的简历和基本情况。 （四） 监事候选人中由职工代表担任
的监事由职工代表大会或者其他形式民主
选举。
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提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东介绍候选董事、监
事的简历和基本情况。
第二十四条 股东大会的通知包括以 第二十四条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第二十五条 股东大会通知和补充通 第二十五条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具体 知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 的事项需要独立董事发表意见的，发出股
的，独立董事或保荐机构的意见最迟应当 东大会通知或补充通知时应当同时披露独
在发出股东大会通知或补充通知时披露。 立董事的意见及理由。
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第二十九条 股权登记日登记在册的 第二十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规、规范性文 会，并依照有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本规则行使表决权， 件、《公司章程》及本规则行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决。
第三十条 个人股东亲自出席会议 第三十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，应出示本人有效身 托代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明、股票 其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定 应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人身份证明、股票账户卡。
第四十条 公司股东大会采用网络投 第四十条 公司应当在股东大会通知
票或其他方式的，应当在股东大会通知中明 中明确载明网络或其他方式的表决时间以
确载明网络或其他方式的表决时间以及表 及表决程序。
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
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开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
第五十四条 股东（包括股东代理 第五十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但 使表决权，每一股份享有一票表决权（但
采取累积投票制选举董事或者监事除 采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。 外）。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 董事会、独立董事和符 第五十五条 董事会、独立董事、持
合相关规定条件的股东可以征集股东投票 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
权。上市公司及股东大会召集人不得对股 法律、行政法规或者中国证监会的规定设
东征集投票权设定最低持股比例限制。投 立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
被征集人充分披露信息。不得以有偿或者 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
变相有偿的方式征集股东投票权。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第五十七条 股东与股东大会拟审议 第五十七条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。股东大会决议的公告 表决权的股份总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项的， 股东大会审议有关关联交易事项的，
董事会秘书应当在会议召开前依照有关法 董事会秘书应当在会议召开前依照有关法
律、法规和规范性文件确定关联股东的范 律、法规和规范性文件确定关联股东的范
围，对是否属于关联股东难以判断的，应 围，对是否属于关联股东难以判断的，应
当向公司聘请的专业中介机构或证券交易 当向公司聘请的专业中介机构或上海证券
所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始 交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议
前将关联股东名单通知会议主持人，会议 开始前将关联股东名单通知会议主持人，
主持人在审议关联交易事项时应当宣布关 会议主持人在审议关联交易事项时应当宣
联股东回避表决。 布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东 关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避， 明其观点，但在投票表决时应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表 不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要 决，参加会议的其他股东或主持人有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后， 求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。 由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入 关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。 会议记录。
第六十二条 出席股东大会的股东， 第六十二条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、多填、未署名、字迹无 未填、错填、字迹无法辨认的表决票
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
结果应计为“弃权”。 权”。
第七十二条 下列事项由股东大会以 第七十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
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算及变更公司形式； 散和清算及变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整； （六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或《公司章 （七）按照担保金额连续 12 个月内累
程》规定的，以及股东大会以普通决议认 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
定会对公司产生重大影响的、需要以特别 产 30%的担保；
决议通过的其他事项。 （八）公司发生购买或者出售资产时，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（九）公司股票被作出终止上市决定
后进入退市整理期并终止重大资产重组事
项或者公司股票被作出终止上市决定后不
进入退市整理期并继续推进重大资产重组
事项；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在上海证券交易所的交易，并决定不
再在上海证券交易所交易或者公司股东
大会决议主动撤回其股票在上海证券交
易所的交易，并转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）法律、行政法规、上海证券
交易所相关规定或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
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他事项。
本条第（二）项中分拆上市、第（十）
项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事和高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。
第七十八条 召集人应当保证会议记 第七十八条 出席会议的董事、监
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 主持人应当在会议记录上签名，并保证会
表、会议主持人应当在会议记录上签名， 议记录内容真实、准确和完整。
并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十九条 会议记录应当与现场出 第七十九条 会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网 席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第八十条 大会主持人有权根据会议
进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持
人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
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第八十一条 股东大会全部议案经主
持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人
方可以宣布散会。
第八十二条 公司股东大会召开后，
应当按国家有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定、《公司章程》进
行信息披露，及时公告。信息披露的内容
由董事长负责按有关法规规定进行审查，
并由董事会秘书依法具体实施。
第八十三条 股东大会决议公告应包 第八十条 股东大会决议应及时公
括如下内容： 告。公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方 （一）会议召开的时间、地点、方
式、召集人和主持人，以及是否符合有关 式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的说明； 和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人 （二）出席会议的股东（代理人）人
数、所持（代理）股份及占公司有表决权 数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例； 总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东 （四）每项提案的表决结果。对股东
提案作出决议的，应当列明提案股东的名 提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关 称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关
联交易事项的，应当说明关联股东回避表 联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况； 决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若 （五）法律意见书的结论性意见，若
股东大会出现否决提案的，应当披露法律 股东大会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。 意见书全文。
第八十八条 公司股东大会决议内容 第八十五条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
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股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
或者决议内容违反《公司章程》的，股东 得损害公司和中小投资者的合法权益。
可以自决议作出之日起 60 日内，有权请求 股东大会的会议召集程序、表决方式
人民法院撤销。 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，有权请求
人民法院撤销。
第八十九条 股东大会决议的执行情
况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告；涉及监事会实施的事
项，由监事会直接向股东大会报告，监事
会认为有必要时也可先向董事会通报。
第九十条 股东大会授权董事会对对 第八十六条 公司对外投资、收购出售
外投资、收购或出售资产（不包括与日常 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
经营相关的资产购买或出售行为）、资产 关联交易、对外捐赠等审批权限，按照法律、
抵押、委托理财等交易的审批权限，应综 行政法规、上海证券交易所相关规定、《公
合考虑下列计算标准进行确定： 司章程》执行。
1、交易涉及的资产总额（该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例；
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4、交易成交的金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等），按照前款所
规定的计算标准计算，所有计算标准均未
达到 50%的，由董事会审批决定。
公司控股子公司发生前述对外投资事
项，除应当履行该控股子公司章程规定的
对外投资审批程序外，按照前款所规定的
计算标准计算：（1）所有计算标准均未达
到或超过 10%的，由公司总经理审批决
定；（2）任一计算标准达到或超过 10%且
所有计算标准未达到 50%的，由公司董事
会审批决定。公司收购或出售资产等其他
非日常业务经营交易事项，按照前款所规
定的计算标准计算，任一计算标准达到或
超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%
的，由董事会审批决定。
上述各类交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，任一计算标准达到或超
过 50%，或者公司一年内购买或者出售资
产的金额超过公司最近一期经审计的总资
产的 30%的，应提交公司股东大会审议。
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第九十一条 除本规则第十条规定的
担保行为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为由董事会审批决定。
第九十二条 股东大会授权董事会审
批关联交易的权限按照法律法规、《公司
章程》及公司另行制定的《关联交易管理
办法》执行。
第九十三条 除第八十五条、第八十 第八十七条 除第八十六条规定的事
六条、第八十七条规定的事项外，股东大 项外，股东大会对董事会进行授权的，应
会对董事会进行授权的，应符合以下原 符合以下原则：
则： （一） 符合法律法规、上海证券交易
（一）授权应以股东大会决议的形式 所的有关规定和《公司章程》；
作出； （二） 授权应以股东大会决议的形式
（二）授权事项、权限、内容应明确 作出；
具体，并具有可操作性； （三） 授权事项、权限、内容应明确
（三）不应授权董事会确定自己的权 具体，并具有可操作性；
限范围或幅度。 （四） 不应授权董事会确定自己的权
限范围或幅度。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款均不变。《股东大会议
事规则》中涉及到条款数变动的，因不涉及实质修改，《股东大会议事规则修订
对照表》不一一列示。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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附件 1：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
1.1 2021 年度独立董事述职报告（独立董事：张德胜）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间，积极出席相关会议，保持足够的时间和精力，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立
意见。现将 2021 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
张德胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年 5 月出生，本科学历，
教授。曾任西安电子科技大学教授、军用电子元器件质量认证委员会副秘书长、
总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长，总装备部电子元器件
合同管理办公室专家，XX 实验卫星电子元器件搭载专家组组长，现任 XX 卫星
电子元器件自主可控专家组组长，中国载人航天工程电子元器件专家组组长。曾
获电子部科技进步二等奖一次，科技进步三等奖两次。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司
之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
8 8 0 0 4
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（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司健
康发展起到积极作用。会前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；
会上，独立、客观、审慎地行使表决权，2021年对所审议的各项议案均投了赞
成票并持续关注议案事项进展情况。
作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工
作细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、限制性股票激励、回购股份、
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
等事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会
委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运
用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会
议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
提名委员会 1 1 0 0
（四）现场考察情况
2021 年基于国家对新冠疫情的防疫需要，在公司定期报告编制和重要事项
审议过程中，我们积极采用现场和通讯相结合的方式，认真听取管理层对相关事
项的介绍，重点关注内外部经营环境变化对公司的影响以及公司拟采取的措施、
募集资金投资项目结项、股份回购等事项，充分发挥监督的作用，为公司的长远
发展提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予全力支持和方便，定期通报公
司经营发展情况，对我们关注的重点事项逐一解答，有利于我们以专业能力和经
验做出独立的表决意见。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
公司为子公司提供担保是保障相关授信的实施，有利于子公司以相对优惠的
条件获取发展所需资金，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可
控。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在逾期违规担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司除为所属子公
司提供担保外，不存在其他担保和违规对外担保的情况，不存在为控股股东及其
关联方提供担保的情况。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不
存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完毕并达到预定可
使用状态，募集资金投资项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用、结项等相关决策程序符合中
国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增一名高级管理人员，其任职资格符合相关规定的要求，
未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为
市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处
罚和惩戒。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司对高级管理人员 2020 年度薪酬确认及 2021 年度薪酬方案进
行了审议，公司高级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等
因素确定，决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2020 年年度业绩预增公告，未发生业绩预告更正的
情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2021 年度财务及内部控制的审
计机构。信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构
期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成公司年审工作。
（七）现金分红情况
报告期内，公司完成 2020 年度利润分配，本次利润分配符合中国证监会、
上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策
程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司以 61.34 元/股的价格向 99 名激励对象授予 92.80 万股限制
性股票，审核该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合要求。公司实施
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核
心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购
A 股股份 335,066 股，占公司总股本的比例为 0.14%，回购成交最高价为 115.00
86
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
元/股，最低价为 112.82 元/股，支付的资金总额为人民币 3,825.50 万元（不含交
易佣金等交易费用）。截至 2021 年 12 月 31 日回购已完成，本次回购完成后将
用于后续实施股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经
营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露切实履行了必要的审批程序，信息披露内容真实、准确、完整、
及时、公平，确保投资者第一时间获得公司重大事项进展，公允地反映了公司生
产经营情况，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，没有发现公告中有需加以更正或补充情况。
报告期内，公司未出现监管部门批评或监管关注的情况。
（十一）内部控制的执行情况
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，随着控股子公司的建立，公司内部
控制做了全面的梳理、提升，完善、规范自身与控股子公司内部审核流程，强化
内部控制的监督、检查职能，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，
为公司的可持续发展做出了不懈的努力。公司经营层全面贯彻落实了 2021 年历
次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十三）参加培训情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案
例等，有助于我们学习最新的法律、法规，不断提高自身履职能力，增强保护社
会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
四、总体评价和建议
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人积极出席公司董事会会议和股东大会等会议，认真审议相关
议案，对董事会决策事项从专业角度提出意见和建议，积极推动和完善公司治理，
切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师
的沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，对公司定期报告的编制及信息披
露工作认真审核和监督，防止误导性陈述或者遗漏，做到真实、准确、完整。同
时，在定期报告的编制及重大事项的窗口期，我们能够尽到保密的义务，没有违
法、违规行为的发生。
最后，我们衷心地希望，2022 年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能
力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：张德胜
88
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1.2 2021 年独立董事述职报告（独立董事：卢闯）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间，积极出席相关会议，保持足够的时间和精力，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立
意见。现将 2021 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
卢闯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 3 月出生，博士学历，教
授。2007 年 7 月至今任中央财经大学教授。截至目前，兼任引力传媒股份有限
公司独立董事、上海秦森园林股份有限公司（新三板）独立董事、北京掌趣科技
股份有限公司独立董事、中国同辐股份有限公司独立董事、慧影医疗科技（北京）
股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司
之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
8 8 0 0 4
（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司健康
发展起到积极作用。会前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会上，
独立、客观、审慎地行使表决权，2021年对所审议的各项议案均投了赞成票并持
续关注议案事项进展情况。
89
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工
作细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、限制性股票激励、回购股份、
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
等事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，本人勤勉尽
责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公
司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
（四）现场考察情况
2021 年基于国家对新冠疫情的防疫需要，在公司定期报告编制和重要事项
审议过程中，我们积极采用现场和通讯相结合的方式，认真听取管理层对相关事
项的介绍，重点关注内外部经营环境变化对公司的影响以及公司拟采取的措施、
募集资金投资项目结项、股份回购等事项，充分发挥监督的作用，为公司的长远
发展提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予全力支持和方便，定期通报公
司经营发展情况，对我们关注的重点事项逐一解答，有利于我们以专业能力和经
验做出独立的表决意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
90
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
公司为子公司提供担保是保障相关授信的实施，有利于子公司以相对优惠的
条件获取发展所需资金，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可
控。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在逾期违规担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司除为所属子公
司提供担保外，不存在其他担保和违规对外担保的情况，不存在为控股股东及其
关联方提供担保的情况。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不
存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完毕并达到预定可
使用状态，募集资金投资项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用、结项等相关决策程序符合中
国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增一名高级管理人员，其任职资格符合相关规定的要求，
未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为
市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处
罚和惩戒。
报告期内，公司对高级管理人员 2020 年度薪酬确认及 2021 年度薪酬方案进
行了审议，公司高级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等
因素确定，决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
91
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司披露了 2020 年年度业绩预增公告，未发生业绩预告更正的
情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2021 年度财务及内部控制的审
计机构。信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构
期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成公司年审工作。
（七）现金分红情况
报告期内，公司完成 2020 年度利润分配，本次利润分配符合中国证监会、
上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策
程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司以 61.34 元/股的价格向 99 名激励对象授予 92.80 万股限制
性股票，审核该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合要求。公司实施
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核
心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购
A 股股份 335,066 股，占公司总股本的比例为 0.14%，回购成交最高价为 115.00
元/股，最低价为 112.82 元/股，支付的资金总额为人民币 3,825.50 万元（不含交
易佣金等交易费用）。截至 2021 年 12 月 31 日回购已完成，本次回购完成后将
用于后续实施股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经
营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露切实履行了必要的审批程序，信息披露内容真实、准确、完整、
及时、公平，确保投资者第一时间获得公司重大事项进展，公允地反映了公司生
产经营情况，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，没有发现公告中有需加以更正或补充情况。
报告期内，公司未出现监管部门批评或监管关注的情况。
（十一）内部控制的执行情况
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，随着控股子公司的建立，公司内部
控制做了全面的梳理、提升，完善、规范自身与控股子公司内部审核流程，强化
内部控制的监督、检查职能，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，
为公司的可持续发展做出了不懈的努力。公司经营层全面贯彻落实了 2021 年历
次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十三）参加培训情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案
例等，有助于我们学习最新的法律、法规，不断提高自身履职能力，增强保护社
会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极出席公司董事会会议和股东大会等会议，认真审议相关
议案，对董事会决策事项从专业角度提出意见和建议，积极推动和完善公司治理，
切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师
的沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，对公司定期报告的编制及信息披
露工作认真审核和监督，防止误导性陈述或者遗漏，做到真实、准确、完整。同
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
时，在定期报告的编制及重大事项的窗口期，我们能够尽到保密的义务，没有违
法、违规行为的发生。
最后，我们衷心地希望，2022 年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能
力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：卢闯
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1.3 2021 年度独立董事述职报告（独立董事：林海权）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间，积极出席相关会议，保持足够的时间和精力，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立
意见。现将 2021 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
林海权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，博士学历。
曾任最高人民法院法官，北京相成咨询有限公司董事长。现任中国人民大学博士
后，从事金融学研究工作，兼任中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，
中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际仲裁中心仲裁员，北京相成咨
询有限公司监事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
8 8 0 0 4
（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司健康
发展起到积极作用。会前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会上，
独立、客观、审慎地行使表决权，2021 年对所审议的各项议案均投了赞成票并持
续关注议案事项进展情况。
作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作
95
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、限制性股票激励、回购股份、首次
公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事
项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，本人勤勉尽责，认真
履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作
发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
审计委员会 6 6 0 0
（四）现场考察情况
2021 年基于国家对新冠疫情的防疫需要，在公司定期报告编制和重要事项
审议过程中，我们积极采用现场和通讯相结合的方式，认真听取管理层对相关事
项的介绍，重点关注内外部经营环境变化对公司的影响以及公司拟采取的措施、
募集资金投资项目结项、股份回购等事项，充分发挥监督的作用，为公司的长远
发展提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予全力支持和方便，定期通报公
司经营发展情况，对我们关注的重点事项逐一解答，有利于我们以专业能力和经
验做出独立的表决意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司为子公司提供担保是保障相关授信的实施，有利于子公司以相对优惠的
条件获取发展所需资金，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可
控。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在逾期违规担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司除为所属子公
司提供担保外，不存在其他担保和违规对外担保的情况，不存在为控股股东及其
关联方提供担保的情况。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不
存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完毕并达到预定可
使用状态，募集资金投资项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用、结项等相关决策程序符合中
国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增一名高级管理人员，其任职资格符合相关规定的要求，
未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为
市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处
罚和惩戒。
报告期内，公司对高级管理人员 2020 年度薪酬确认及 2021 年度薪酬方案进
行了审议，公司高级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等
因素确定，决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2020 年年度业绩预增公告，未发生业绩预告更正的
97
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2021 年度财务及内部控制的审
计机构。信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构
期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成公司年审工作。
（七）现金分红情况
报告期内，公司完成 2020 年度利润分配，本次利润分配符合中国证监会、
上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策
程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司以 61.34 元/股的价格向 99 名激励对象授予 92.80 万股限制
性股票，审核该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合要求。公司实施
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核
心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购
A 股股份 335,066 股，占公司总股本的比例为 0.14%，回购成交最高价为 115.00
元/股，最低价为 112.82 元/股，支付的资金总额为人民币 3,825.50 万元（不含交
易佣金等交易费用）。截至 2021 年 12 月 31 日回购已完成，本次回购完成后将
用于后续实施股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经
营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）信息披露的执行情况
98
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司信息披露切实履行了必要的审批程序，信息披露内容真实、准确、完整、
及时、公平，确保投资者第一时间获得公司重大事项进展，公允地反映了公司生
产经营情况，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，没有发现公告中有需加以更正或补充情况。
报告期内，公司未出现监管部门批评或监管关注的情况。
（十一）内部控制的执行情况
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，随着控股子公司的建立，公司内部
控制做了全面的梳理、提升，完善、规范自身与控股子公司内部审核流程，强化
内部控制的监督、检查职能，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，
为公司的可持续发展做出了不懈的努力。公司经营层全面贯彻落实了 2021 年历
次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十三）参加培训情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案
例等，有助于我们学习最新的法律、法规，不断提高自身履职能力，增强保护社
会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
报告期内，本人完成 2021 年第三期上市公司独立董事后续培训。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极出席公司董事会会议和股东大会等会议，认真审议相关
议案，对董事会决策事项从专业角度提出意见和建议，积极推动和完善公司治理，
切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师
的沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，对公司定期报告的编制及信息披
露工作认真审核和监督，防止误导性陈述或者遗漏，做到真实、准确、完整。同
99
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
时，在定期报告的编制及重大事项的窗口期，我们能够尽到保密的义务，没有违
法、违规行为的发生。
最后，我们衷心地希望，2022 年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能
力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：林海权
100
