北京市天元律师事务所

关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

调整回购价格、回购注销部分限制性股票

及第一个解除限售期解除限售条件成就

               的法律意见




        北京市天元律师事务所

        中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

             太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
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                     北京市天元律师事务所
       关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划
       调整回购价格、回购注销部分限制性股票
         及第一个解除限售期解除限售条件成就
                               的法律意见
                                                     京天股字（2021）第 223-2 号


致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京元六鸿远电子科技股份有
限公司（以下简称 “鸿远电子”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）调整回购价格、回购
注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的有关事宜出具本
法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京元六鸿远电子科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查
和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师
为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司履行本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性
股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的相关信息披露义务之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次授予所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：



一、本次激励计划的批准与授权

    鸿远电子已就本次激励计划履行如下程序：

    1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并同意
提交董事会审议。

    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会在审议
相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    3、2021 年 4 月 26 日，公司独立董事发表《独立董事关于第二届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的
情形。同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划有关议案提交股东大
会审议。

    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励对象名单的议案>》等议案，认为本次激励计划及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。

    5、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日期间，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监
事会认为，本次激励计划列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的要求，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象要求，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    7、2021 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    8、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》等议案，同意确定 2021 年 5 月 17 日为授予日，向符合条件的
99 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票，授予价格为 61.34 元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司本次激励计划授予日的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了审核，并于 2021 年 5 月 18 日发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

    9、2021 年 6 月 5 日，公司在上交所指定媒体披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划授予结果公告》，确定公司限制性股票登记日为 2021 年 6 月 3 日，
并说明在授予日后资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的部分限制性股票 4000 股，因此，本次激励计划实际授予的限制性
股票数量从 93.20 万股调整为 92.80 万股，激励对象人数不变。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，鸿远电子就本次激励计划
已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。



二、 激励计划回购价格调整的事宜

（一）激励计划回购价格调整的批准与授权

    1、根据鸿远电子2021年第一次临时股东大会的授权，鸿远电子于2022年6
月13日召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划回购价格的议案》。

    2、2022年6月13日，鸿远电子召开公司第二届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：公
司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会
的授权对公司2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合
规，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021
年限制性股票激励计划回购价格由61.34元/股调整为60.95元/股。

    3、2022年6月13日，鸿远电子独立董事就本次调整回购价格发表了独立意见，
独立董事一致认为：公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调
整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策
的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次回购价格的调整合法、有效。表
决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性
股票激励计划回购价格进行调整。

    综上，本所律师认为，鸿远电子本次激励计划回购价格的调整已获得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的规定。

（二）激励计划回购价格调整的内容

    根据公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格
的议案》和相关公告文件，本次激励计划授回购价格调整的内容如下：

    1、调整事由
    公司 2022 年 4 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，2022 年 6 月 2 日，公司披露了《2021 年年度
权益分派实施公告》，2021 年度权益分派实施方案为：根据公司 2021 年年度股
东大会审议通过的利润分派方案，以实施权益分配股权登记日的总股本
232,404,000 股 ， 剔 除 公 司 回 购 专 用 账 户 所 持 有 的 股 份 数 372,946 股 ， 以
232,031,054 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.90 元（含税），共计派发
现金红利人民币 90,492,111.06 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 6 月 9
日实施完毕。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对限制
性股票回购价格进行调整。
    2、调整方法
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：

    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34 元/股
-0.39 元/股=60.95 元/股。

    综上所述，公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行了调整，前述回
购价格由61.34元/股调整为60.95元/股。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。本所律师认为，鸿远
电子本次激励计划回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。



三、激励计划回购注销部分限制性股票的事宜

（一）激励计划回购注销部分限制股票的批准与授权

    1、根据鸿远电子2021年第一次临时股东大会的授权，鸿远电子于2022年6
月13日召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    2、2022年6月13日，鸿远电子召开公司第二届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事
会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》等规定，鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
4,000股，回购价格60.95元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策
程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。

    3、2022年6月13日，鸿远电子独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表
了独立意见，独立董事一致认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激
励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资
格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股
予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。综上，我们一致同意由公司回购注销已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票4,000股，回购价格60.95元/股。并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

       综上，本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的
授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次回购注销的事由

       根据鸿远电子 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公
司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

       鉴于公司中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司
第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售
的 4,000 股限制性股票予以回购注销。

       综上，本所律师认为，本次的回购注销事由符合《激励计划（草案）》的规
定。

（三）本次回购注销的数量和价格

       1、回购数量

       根据公司《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第二届董事会第二十五
次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为 4,000 股。

       2、回购价格及定价依据

       根据鸿远电子 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 和“第十五章 限制性股票回购注
销原则”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。

       激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

       公司 2022 年 4 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，2022 年 6 月 2 日，公司披露了《2021 年年度
权益分派实施公告》，2021 年度权益分派实施方案为：根据公司 2021 年年度股
东大会审议通过的利润分派方案，以实施权益分配股权登记日的总股本
232,404,000 股 ， 剔 除 公 司 回 购 专 用 账 户 所 持 有 的 股 份 数 372,946 股 ， 以
232,031,054 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.90 元（含税），共计派发
现金红利人民币 90,492,111.06 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 6 月 9
日实施完毕。

       根据上述规定，《激励计划（草案）》限制性股票回购价格调整方法如下：

    P=P0-V

       其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34 元/股
-0.39 元/股=60.95 元/股。

       综上，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次限制性股票回购
价格为 60.95 元/股。

       本所律师认为，本次的回购价格及定价依据符合《激励计划（草案）》的规
定。
四、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事宜

（一）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的批准与授权

    1、根据鸿远电子2021年第一次临时股东大会的授权，鸿远电子于2022年6
月13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司
为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

    2、2022年6月13日，鸿远电子召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份
办理解除限售事宜。

    3、2022年6月13日，独立董事对本次第一个解除限售期解除限售条件成就发
表了独立意见，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股
东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，且公司及拟解除限售的激励对象均未发生《公司2021年限制性股票激
励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，98名激励对象符合解除限售的
资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一
致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售
手续。

    综上，本所律师认为，鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就事宜已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
（二）激励计划第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况

    1、激励计划第一个解除限售期的解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

     （3）公司层面业绩考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


      解除限售期                                    业绩考核目标

                          以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
  第一个解除限售期
                          或以 2020 年净利润为基础，2021 年净利润增长率不低于 35%。
                          以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 69%；
  第二个解除限售期
                          或以 2020 年净利润为基础，2022 年净利润增长率不低于 76%。
                          以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
  第三个解除限售期
                          或以 2020 年净利润为基础，2023 年净利润增长率不低于 128%。

     注1：上述“营业收入”指以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

     注2：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本
次激励计划及实施其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；

     注 3：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     （4）激励对象个人层面绩效考核要求

     激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。

     绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：

           考核结果                       A                     B                   C

        解除限售比例                    100%                  80%                  0%

     激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

       （1）限制性股票第一个解除限售期已届满

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个
解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量
的40%。

       本激励计划限制性股票的登记完成日为2021年6月3日，第一个限售期于2022
年6月2日届满。

       2021年限制性股票激励计划登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个
月间隔的要求。

       （2）满足解除限售条件情况的说明

       公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进
行了审查，均满足解除限售条件。


         2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条    是否满足解除限售条
序号
                                 件                                  件的说明
        公司未发生以下任一情形:
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                公司未发生前述情
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
 1          具否定意见或者无法表示意见的审计报告;               形，满足解除限售条
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
                                                                件。
            公开承诺进行利润分配的情形;
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的;
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
            当人选;                                             激励对象未发生前述
 2      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   情形，满足解除限售
            派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;               条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
            人员情形的;
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                     公司业绩成就情况：
                                                                     公司 2021 年经审计的
                                                                     营业收入为 24.03 亿
                                                                     元，公司 2021 年营业
                                                                     收入较 2020 年增长
         公司层面业绩考核要求：                                      41.36%，公司 2021 年
         以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于       经审计的归属于上市
 3
         30%；或以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不        公司股东的净利润为
         低于 35%。                                                  8.27 亿元，公司 2021
                                                                     年归属于上市公司股
                                                                     东的净利润较 2020 年
                                                                     增长 70.09%，公司层
                                                                     面业绩考核满足解除
                                                                     限售条件。
         个人层面绩效考核要求：
         激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实
         施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价
                                                                     除 1 名激励对象因个
         指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限
                                                                     人原因离职外，其余
         售的比例。
                                                                     98 名激励对象个人考
 4       绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，个人当年实际解
                                                                     核结果均为“A”，均满
         除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比
                                                                     足 100%解除限售条
         例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
                                                                     件。
         象解除限售的比例：
            考核结果           A              B          C
          解除限售比例      100%          80%           0%

     综上，本所律师认为，激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（三）激励计划第一个解除限售期的可解除限售对象及解除限售数量

     公司2021年限制性股票激励计划激励对象为99人。截至本法律意见出具之
日，有1名激励对象已离职，公司董事会决定取消其激励对象资格，因此，本次
符合可解除限售条件的激励对象人数为98人，可解除限售的限制性股票数量为
36.96万股，占公司目前总股本的0.16%。具体如下：

                                   已获授的限制   本次可解除限售的     本次可解除限售数
  姓名             职务              性股票数量     限制性股票数量     量占已获授予限制
                                       (万股)           （万股）       性股票比例（%）
 李永强       董事、财务总监             5.00             2.00               40
  王新           副总经理              5.00             2.00                   40
核心管理人员/核心技术（业务）
                                      82.40            32.96                   40
        骨干（96 人）
         合计（98 人）                92.40              36.96                   40
   注 1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

   注2：因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。


    综上，本所律师认为，鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期可解除限售
限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。




五、结论性意见

    综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    1、鸿远电子就本次激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规
定；

    2、鸿远电子本次激励计划回购价格的调整已获得必要的批准和授权，本次
激励计划回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；

    3、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回
购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；

    4、鸿远电子本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草
案）》的规定；

    5、鸿远电子尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序；

    6、鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜已获得
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；
    7、鸿远电子本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，鸿远
电子本次激励计划第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解
除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；

    8、鸿远电子尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，在规
定期限内进行解除限售相关手续办理、履行信息披露等相关义务。

   本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

   （本页以下无正文）