鸿远电子：鸿远电子2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-30
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 7 月 8 日
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2022 年第一次临时股东大会文件目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................... 错误!未定义书签。
2022 年第一次临时股东大会须知 .................................................................. 错误!未定义书签。
议案一：《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》错误!未定义
书签。
议案二：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》................. 错误!未定义书签。
议案三：《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》 ..... 错误!未定义书签。
议案四：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 ................................. 错误!未定义书签。
议案五：《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 ................................. 错误!未定义书签。
议案六：《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 ......... 错误!未定义书签。
议案七：《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 ............. 错误!未定义书签。
议案八：《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》 ..................... 错误!未定义书签。
附件 1：规范与关联方资金往来的管理办法 .............................................. 错误!未定义书签。7
附件 2：募集资金管理办法 .......................................................................... 错误!未定义书签。2
附件 3：对外投资管理办法 .......................................................................... 错误!未定义书签。2
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 7 月 8 日（星期五）下午 14:30
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
1 号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人:公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2022 年 6 月 23 日
在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
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3、《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》；
4、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
5、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；
6、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
7、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
8、《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
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2022 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东
大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加
会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2. 参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东
的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4. 股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将
表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投
票总数之内。
5. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
6. 为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大
会。根据北京市疫情防控工作要求，股东及股东代理人现场参会，须出示符合要
求的核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，并配合会场防疫措施进行体温测
量和登记（具体措施以会场所在地最新疫情防控要求为准）。未按照要求配戴口
罩或不遵守疫情防控有关规定的，将无法进入会场。
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议案一：
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000 股进行回购注
销，回购价格 60.95 元/股。
本议案经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022
年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披
露媒体的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：临 2022-044）。现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司将对已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000
股予以回购注销。
本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 23,240.40 万元变更为
人民币 23,240.00 万元；公司股份总数由 23,240.40 万股变更为 23,240.00 万股。
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 23,240.40 第六条 公司注册资本为人民币 23,240.00 万
万元 元
第二十条 公司股份总数为 23,240.40 万股， 第二十条 公司股份总数为 23,240.00 万股，公
公司的股本结构为：普通股 23,240.40 万股， 司的股本结构为：普通股 23,240.00 万股，无
无其他种类股票。 其他种类股票。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营管
理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果
为准。
本议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
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议案三：
《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《北京元六鸿远电子科技
股份有限公司章程》，公司拟对《规范与关联方资金往来的管理办法》中部分条
款进行修订，具体内容详见附件 1。
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
附件 1：《规范与关联方资金往来的管理办法》
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议案四：
《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件的规定以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》，公
司拟对《募集资金管理办法》中部分条款进行修订，具体内容详见附件 2。
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
附件 2：《募集资金管理办法》
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议案五：
《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》，
公司拟对《对外投资管理办法》中部分条款进行修订，具体内容详见附件 3。
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
附件 3：《对外投资管理办法》
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议案六：
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规
以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委
员会审查通过，公司第二届董事会拟推荐郑红、刘辰、郑小丹、邢杰、李永强、
王新为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。
郑红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 10 月出生，大专学
历，高级工程师职称。曾任黑龙江生产建设兵团知青、北京市无线电元件六厂
干部，北京元六电子中心董事长、总经理，北京元六鸿远电子技术有限公司董
事长、总经理，现任本公司董事长。曾获得北京市科技进步二等奖、电子工业
部“科技发明二等奖”及原信息产业部载人航天工程“个人三等功”荣誉称号
等奖项。截至 2022 年 6 月 29 日，郑红先生持有公司股份 66,545,460 股，与郑
小丹女士同为公司实际控制人，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他
有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定。
刘辰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 9 月出生，中专学历，
初级工程师职称。曾任北京市无线电元件六厂干部，北京元六电子中心副总经
理，北京元六鸿远电子技术有限公司副总经理、总经理，现任本公司董事、总
经理。截至 2022 年 6 月 29 日，刘辰先生持有公司股份 14,120,000 股，为持有
公司 5%以上股份的股东，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部
门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的规定。
郑小丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月出生，北京航空航
天大学 EMBA，助理经济师职称。曾任北京中标方圆防伪技术有限公司项目经
理，北京元六鸿远电子技术有限公司总经理助理，现任元六鸿远（苏州）电子科
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技有限公司执行董事，北京元陆鸿远电子技术有限公司执行董事，元六鸿远（成
都）电子科技有限公司执行董事，北京兴意轩文化传播有限公司监事，北京红丹
枫管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人，本公司副董事长、营销中心副主任。
截至 2022 年 6 月 29 日，郑小丹女士持有公司股份 7,418,184 股，与郑红先生同
为公司实际控制人，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处
罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定。
邢杰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 9 月出生，本科学历，中
级工程师职称。曾任北京市无线电元件六厂助理工程师、北京青云仪器厂工程师、
北京东昌行电器商贸公司销售经理、北京科马卫生间设计产品开发有限公司部门
经理，北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任
本公司董事、董事会秘书。截至 2022 年 6 月 29 日，邢杰女士持有公司股份 851,709
股，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到
过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
李永强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，硕士学历，
注册会计师、注册税务师、美国注册管理会计师、法律从业资格。曾任毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师与助理经理，易大宗控股有限公司（原
永晖实业控股股份有限公司）高级财务经理、财务部总经理、财务总监，现任本
公司董事、财务总监。截至 2022 年 6 月 29 日，李永强先生持有公司股份 218,182
股，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到
过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
王新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 4 月出生，本科学历，高
级工程师职称。曾任成都宏明电子科大新材料有限公司技术员、车间主任助理、
厂长助理、副厂长。现任北京元陆鸿远电子技术有限公司总经理，天津鸿鑫特电
子有限公司执行董事，本公司副总经理。截至 2022 年 6 月 29 日，王新先生持有
公司股份 50,000 股，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关
联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职
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资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
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议案七：
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规
以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委
员会审查通过，公司第二届董事会拟推荐古群、杨棉之、林海权为公司第三届董
事会独立董事候选人，任期三年。
古群女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 4 月出生，硕士学历。曾
任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高级工程师，
中国电子元件行业协会信息中心主任、副秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有
限公司独立董事，山东共达电声股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限
公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事。现任中国电子元件行
业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)
主任委员，北京智多星信息技术有限公司监事，常州祥明智能动力股份有限公司
独立董事、潮州三环（集团）股份有限公司独立董事、南通江海电容器股份有限
公司独立董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事。截至 2022 年 6 月 29 日，
古群女士未持有公司股份，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不
存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
杨棉之先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 7 月出生，博士学历。
曾任中国石油大学（北京）经济管理学院院长、安徽安利材料科技股份有限公司
独立董事、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事、国元证券股份有限公司独立董
事。现任北京科技大学经济管理学院教授。截至 2022 年 6 月 29 日，杨棉之先生
未持有公司股份，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联
关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资
格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
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林海权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，博士学历。
曾任最高人民法院法官，北京相成咨询有限公司执行董事。现为中国人民大学博
士后，北京相成咨询有限公司监事，本公司独立董事，兼任中国海事仲裁委员会、
北京仲裁委员会、深圳国际仲裁院等仲裁机构仲裁员。截至 2022 年 6 月 29 日，
林海权先生未持有公司股份，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东
不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
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议案八：
《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规
以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》的规定，公司第二届监事会提
名陈天畏、褚彬池为公司第三届监事会监事候选人。
上述监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举的职工代
表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，监事任期自股东大会选举通过之
日计算。
陈天畏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，本科学历，
中级工程师职称。曾任黑龙江伊春市师范学校教师，黑龙江伊春市邮电局职工，
历任本公司市场部内勤、总师办副主任、体系部部长及董事会办公室主任。现任
本公司监事会主席。截至 2022 年 6 月 29 日，陈天畏女士持有公司股份 840,909
股，与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到
过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
褚彬池先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 6 月出生，本科学历，
助理工程师职称。历任本公司采购主管、部长助理、副部长、部长。现任元六鸿
远（成都）电子科技有限公司监事，本公司监事、物资部部长。截至 2022 年 6 月
29 日，褚彬池先生持有公司股份 50,454 股，与公司实际控制人及持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有
关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定。
本议案经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2022 年 7 月 8 日
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附件 1：
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规范与关联方资金往来的管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与
关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京元六鸿远
电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本办法。
第二条 本办法所称的“关联方”与《上市规则》具有相同含义。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间的所有资金往来均适用本办法。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及
其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金，代偿债务及其他在没
有商品或劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
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资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控
股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有商
品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章 公司与关联方资金往来规范
第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在与关联方直接发生资金往
来时，应当严格限制关联方占用公司资金，防止公司关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源。
第七条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产
生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决
策和实施。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
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款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；
7、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所认定的其他方式。
第九条 公司应当加强规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方
的担保风险。
第三章 资金往来的管理和责任
第十条 公司董事、监事和高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理
对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职的履
行职责。
第十一条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构
负责人为该项工作的业务负责人。
第十二条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为
支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理
准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备
案。
公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。
公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营
性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 审计部对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活
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动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条 公司董事会办公室负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关
联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，报送及披露关联
方资金占用情况相关信息等。
公司各职能部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管
理和监督。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明作出
公告。
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经
营性资金占用。
第十七条 如公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关
联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对关联方提起
法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会
可代为履行。
第十八条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究与处理
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方
占用。公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其
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他关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以免职，同时，公司应向有
关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责
任。
公司监事会切实履行好监督职能。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处
罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第二十一条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损
失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附 则
第二十二条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。
第二十三条 本办法由董事会负责解释。
第二十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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附件 2：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集
资金监管要求》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业同样适用本办法。
第五条 公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东大会作出决议。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公
司公开披露的募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
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第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到帐后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（四）公司 1 次或者 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 若募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
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司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐人或者独立财务顾
问及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募投项目和发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
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途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十四条 公司募集资金使用应当依据发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划进行。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十五条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金支付管理的相关
规定进行，履行资金使用审批手续。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
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第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意
意见，并在董事会决议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。超募资金用
于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
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第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐人意见。
第二十五条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
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第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
第三十二条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。1/2 以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券
监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，
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包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附 则
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条 本办法由董事会负责解释。
第三十九条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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附件 3：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益
率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司为获取未来收益以货币资金、股
权、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动，按照投资类型的不同，公
司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。
长期投资主要指：公司投资期限超过一年且不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资等各种投资。包括但不限于以
下类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）向控股或参股企业追加投资；
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（五）收购股权、资产、企业收购和兼并；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“控股子公司”）的对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国
家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有
利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理在各自权限范围内，对公司的对外
投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析
和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第八条 公司财务部负责委托贷款、委托理财、股票、债券等金融类对外投
资的组织与管理。
第九条 公司战略发展部负责寻找、收集对外投资（除委托贷款、委托理财、
股票、债券等金融类投资以外）的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前
景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，
提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和控股子公司可以
提出对外投资建议或信息。
第十条 公司董事会办公室负责筹备董事会、股东大会对投资项目的审议；
负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责
履行信息披露义务。
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第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等工作。
第十二条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运
行情况进行审计监督。
第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助、配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限及决策程序
第十四条 公司发生的对外投资事项审批权限如下：
一、公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、公司对外投资金额达到以下标准之一的，经董事会审批决策：
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（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、公司对外投资金额未达到本条第二款规定标准的，由公司总经理审议决
定。
第十五条 公司控股子公司对外投资的审批权限均在公司。具体审批权限如
下：
一、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第一款的标准之一的，
须经公司股东大会审议决定。
二、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第二款的标准之一的，
由公司董事会审议决定。
三、公司控股子公司发生的对外投资事项未达到第十四条第二款规定标准的，
由公司总经理审议决定。
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第十六条 公司对外投资项目属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公
司章程》及公司《关联交易管理办法》执行。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“委托理财”之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四条、
第十五条规定标准的，分别适用第十四条、第十五条的规定。已经按照第十四条、
第十五条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上市规则》的规定进行审计或者评估，
经董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用第十四条、第十五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条、第十五条的规定。
第十九条 公司进行对外投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行
审批。具体决策程序如下：
（一）需提交总经理审议的对外投资事项，经总经理批准后，由总经理或授
权代表签署相关投资合同或协议后方可执行，同时授权公司相关部门负责具体实
施；
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（二）需提交董事会审议的对外投资事项，由董事会作出决议，并由董事长
或授权代表签署投资合同或协议后方可执行，同时授权公司总经理及相关部门负
责具体实施；
（三）需提交股东大会审议的对外投资事项，需先行召开董事会，经董事会
审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代
表签署投资合同或协议后方可执行，可授权公司总经理及相关部门负责具体实施。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十条 对外投资的前期管理主要包括：投资项目的选择、立项、论证。
项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意
见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从
而对项目进行全面的了解和分析。
第二十一条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合
作方签订投资合同或协议前，公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内
容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十二条 公司的对外投资项目（不包括股票、债券、基金、信托等金融
类外投资项目），应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。
重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十三条 公司的对外投资项目涉及金融类投资的，必须执行公司财务管
理制度，并且至少要由 2 名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或取出，必须由相互制约的 2 人联名签字。
第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总
经理、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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第二十五条 公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影
响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按相应
审批程序执行。
第二十六条 公司监事会、审计部、财务部应根据相关职责对投资项目的进
展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出
专项报告并及时上报公司董事会。
第二十七条 公司审计部应定期或专项进行审计，发现出现异常情况时应及
时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十八条 公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控
制投资风险。
第二十九条 公司根据对外投资合同或协议派出相应人员到被投资公司担任
相应职务，参与或监督经营管理。派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公
司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合
同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被
投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部、战略发展部共同负责，
财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位
的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
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第三十三条 公司每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进
行定期或专项审计。
第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十五条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的收回或转让
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 处置对外投资前，应由战略发展部会同公司财务部及其他相关
部门提出书面分析报告，对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置
的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交审批，批准处置对外投资的权
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限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律
法规的有关规定。
第四十条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 附 则
第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本办法所称“以上”含本数。
第四十三条 本办法由董事会负责解释。
第四十四条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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