北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 4 月 11 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2022 年年度股东大会文件目录
2022 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 3
2022 年年度股东大会须知.............................................................................................................. 5
议案一：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》........................................................... 6
议案二：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》......................................................... 12
议案三：《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》..................................................... 16
议案四：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》............................................................. 17
议案五：《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》..................................................... 22
议案六：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》............................................................. 23
议案七：《关于独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》 ....................... 26
议案八：《关于非独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》 ................... 27
议案九：《关于监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》............................... 28
议案十：《关于公司续聘会计师事务所的议案》....................................................................... 29
议案十一：《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》......................................................... 30
议案十二：《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ............. 32
议案十三：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 .......................................... 33
议案十四：《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》........................................................... 35
议案十五：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》........................................................... 36
附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》 .................. 37
附件 2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》.................................... 64
附件 3：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》.................................... 77
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 4 月 11 日（星期二）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
1 号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2023 年 3 月 18
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
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3、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
6、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
7、《关于独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》；
8、《关于非独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》；
9、《关于监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》；
10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》；
12、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
13、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
14、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
15、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
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2022 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2、参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股
东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效
投票总数之内。
5、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
2022 年公司董事会认真履行《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事会
的职权，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推
动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。
一、2022 年度公司经营情况
2022 年，公司实现营业收入 250,220.07 万元，比上年同期增长 4.12%，归属
于上市公司股东的净利润 80,460.28 万元，比上年同期下降 2.68%，2022 年末，
公司总资产 534,192.44 万元，比上年同期增长 23.44%，基本每股收益 3.48 元，
比上年同期下降 2.52%。
二、2022 年度董事会日常工作情况
2022 年 7 月 8 日，公司第二届董事会任期届满，经公司第二届董事会第二十
六次会议以及 2022 年第一次临时股东大会审议，完成了公司董事会的换届工作，
公司新一届董事的人员构成和任职资格均符合相关法律法规的要求。
公司董事会组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研
究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和科学决策，充分发挥了在公司
治理体系中的作用。
（一）2022 年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议 10 次，其中定期会议 2 次，临时会议 8 次。
公司全体董事无缺席会议的情况，各董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对
董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。会议的召集、提案、
出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的
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相关规定，会议合法有效。董事会决议均得到了有效执行。
（二）2022 年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会，就董事会和监事会换届选举、续聘会计师事务所、为子公司提供担保、回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案进行审议并形成决议。
公司历次股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定，确保全体股
东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。
公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态
度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已
由董事会落实完成。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，发
挥专业优势，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，召开董事会
各专门委员会会议共 9 次，其中审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2
次、提名委员会会议 2 次，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审议了年报审计工作安排、
财务报告、内部控制、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等事项，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，决策程
序符合法律法规的规定。对公司 2021 年度限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案进行了审议，确保公司股权激励不违反相关法律、行
政法规的情形。
提名委员会对提名公司第三届董事候选人、聘任公司高级管理人员等议案进
行审议，对董事和高级管理人员的任职资格进行审核，确保符合法规要求。
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战略委员会结合国家政策、公司所处行业环境和市场整体形势，对公司的发
展部署提出了科学合理的建议，推动公司持续稳定发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、
制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特
长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认
可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
（五）公司治理情况
公司注重内部制度建设，严格执行中国证监会和上海证券交易所等监管机构
发布的有关上市公司治理的法规要求，法人治理结构健全，整体运行规范。
根据中国证监会、上海证券交易所关于《上市公司章程指引》《上市公司股东
大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法规的修订，公司结合实际情况，完成了《公
司章程》《独立董事工作细则》《内幕信息知情人登记备案管理办法》《信息披露
管理办法》《对外投资管理办法》等制度的修订，使得公司治理体系不断完善，
各项规章制度有效保障了公司的科学管理、高效决策，规范了公司的运营行为，
进一步提高了公司的治理水平。
（六）信息披露管理及内幕知情人管理
报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法规以及《公司章
程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记备案管理办法》等制度，认真履
行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准
确、完整、及时。公司的各类公告可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》查阅。公司认真履行
信息披露义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。
同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人
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员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期，严格履行保密义
务。
报告期内，公司在上海证券交易所信息披露工作评价中评价结果为“A”。
（七）投资者关系管理
董事会修订了公司《投资者关系管理办法》，并不断加强投资者关系管理，积
极参与资本市场互动，保证信息披露的公开、公平和公正。公司通过投资者交流
会、线上业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮件、投资者热线、策略会等方式，
多渠道加强与投资者的联系和沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，
努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同。
报告期内，公司分别荣获证券时报第十六届中国上市公司价值评选“主板上
市公司价值 100 强”、中国证券报“2021 年度金牛最具投资价值奖”，获得了
投资者、资本市场对公司的认可与好评。
三、2023 年经营计划
2023 年，各项工作将全面落实公司战略，结合外部环境和经济形势，立足企
业自身能力与优势，继续加强企业文化建设，紧紧围绕“全力以赴做业绩、增效
益”的核心，守正创新，团结协作，拼搏进取，强力拓展市场，大力创新科技、
全力提升管理，开源节流、提质增效，全力推动公司持续高质量的发展。
（一）设立鸿远创新研究院，加快科研创新步伐
公司启动鸿远创新研究院建立的策划、筹备工作，同时充分利用各产业基地
的政策、资源、区域优势建立当地的创新研究院分院，大力引进高端前沿科技创
新人才，聚焦主业，紧跟国际先进技术，加强产学研深度融合，加快新产品和新
技术的开发，加快科研创新和成果转化的步伐，以科技创新来提升公司的发展质
量、发展水平和综合竞争力，形成发展新引擎。
公司将紧紧围绕战略性新兴产业的需求，持续加大科研投入，以瓷介电容器
及瓷料、滤波器、微波模块、微处理器及微控制器、陶瓷线路板、陶瓷管壳等产
品的研制为主线，不断提高产品性能和可靠性水平，不断提高产品质量，深化自
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主可控，持续扩充产品品类，不断快速满足市场和客户不断变化和增长的需求，
为公司持续发展提供动力。
（二）深化产业化布局，加强市场开拓力度
公司将坚定地发展实业，深入布局北京、苏州、成都、合肥等产业基地，立
足主业瓷介电容器，依托“陶瓷技术”向陶瓷材料、陶瓷线路板、陶瓷管壳等陶
瓷相关产品进行拓展；同时，围绕微波模块产品、微控制器、微处理器等高可靠
电子元器件进行拓展，加速业务扩展，扩大企业规模。
公司将及时响应市场变化，深入了解客户需求，紧跟市场新趋势、新需求，
深化与合作伙伴“合作共赢、共同发展”的理念，加强公司整体的市场营销策划
及市场开拓力度，全面提升业绩，进一步巩固公司的行业地位。
（三）持续布局代理业务新市场，不断扩充新兴行业
公司的代理业务，面对日益竞争激烈的市场，将加速开展更有优势的产品引
入，不断扩充新兴行业资源，同时丰富客户产品的合作范围，加大和客户的深度
合作；加快推动与通讯、人工智能、汽车电子、储能产品等领域客户的深度合作。
加强客户端的风险管控，增强与信用优良客户的合作，提高风险评估能力，将行
业客户做精做专做强。
（四）完善管理模式，全面协同发展
公司要逐步完善整体的管理运营模式，提升执行力和保障公司战略规划的有
效实施，使企业能够在竞争多变的环境中保持良好的生存和发展态势，进一步完
善公司和各子公司的信息化系统，利用大数据的管理思路来进行企业决策，确保
企业快速健康发展。同时，要做好企业内的协同发展，降低沟通成本，加强公司
及子公司各层面、各维度的协同与沟通交流，统筹公司发展方向，在公司的企业
文化、管理理念、产品营销、技术创新、科研攻关等方面深度融合，全面协同发
展。
（五）深入推进数字化管理，持续降本增效
公司在苏州工厂智能化升级和数字化转型成果的基础上，继续探索实践公司
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“智慧管理”和“智能制造”系统建设，着力提升公司的高端化、智能化、绿色
化水平。持续进行智能工厂建设，将围绕信息系统建设、数据自动采集、数据集
中整理、数据分析利用、数据指导经营、数据引导决策等方向展开，通过“流程
牵引+IT 软硬件支撑”的方式，努力实现公司系统化、数字化、可视化、信息化、
智能化、智慧化，持续节能降耗，提质增效。
（六）深入落实人才战略，全面提升人才队伍
根据公司人才战略的需要，公司将以外部引进和内部培养相结合方式，形成
一支适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍，增加高端专业人才储备。通过完
善人才培养制度，持续探索科学、合理的薪酬管理体系和激励机制，为员工提供
提升职业发展的空间与平台。营造团结向上、持续创新、积极和谐的团队氛围，
培养更多优秀/精英干部，打造更具战斗力的团队，为企业发展凝聚更多人才。
（七）强化风险合规管理，筑牢安全发展理念
公司将继续加强风险、合规管控，加强风险防范意识，持续开展对下属公司
的合规审计，牢固树立“底线”意识。继续做好安全环保、保密管理、质量控制、
内控审计、信息披露等工作，确保公司持续、健康、高质量的快速发展。
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2023 年 4 月 11 日
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议案二：
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
报告期内，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》《监事会议
事规则》等规定，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规
范运作，切实维护公司利益和股东合法权益，对公司的定期报告进行审核，对公
司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进
行了有效的监督，为促进公司健康发展发挥了积极作用。
一、 监事会基本情况
报告期内，公司第二届监事会任期届满，经 2022 年第一次临时股东大会审
议通过后，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，
任期三年。公司第三届监事会成员分别为：监事会主席陈天畏、股东代表监事褚
彬池、职工代表监事孝宁。
二、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 7 次，合计审议 17 项议案，全体监事均
亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审
议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
序
日期 届次 审议内容
号
1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于公司 2021 年度审计报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
第二届监事会第
1 2022 年 3 月 28 日 5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
十六次会议
6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
7、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
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9、《关于监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
的议案》
第二届监事会第
2 2022 年 4 月 29 日 《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
十七次会议
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》
第二届监事会第 2、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
3 2022 年 6 月 13 日
十八次会议 性股票的议案》
3、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
第二届监事会第
4 2022 年 6 月 22 日 《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》
十九次会议
第三届监事会第
5 2022 年 7 月 11 日 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
一次会议
第三届监事会第
6 2022 年 8 月 22 日 《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
二次会议
2022 年 10 月 28 第三届监事会第
7 《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
日 三次会议
三、 监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、
股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司 2022 年度依法运作情况
进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章
程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高
级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和内控制度的执行情况进行监督、检查。
监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和
会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而
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未披露的担保事项。公司 2021 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。
（三）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2021 年度利润分配预案。
监事会认为：公司 2021 年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有
利于公司的长远发展和股东长远利益。
（四）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会审议了 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告。
监事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司 2021
年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，同意续聘信永中
和担任公司 2022 年度财务和内部控制审计机构。
（六）定期报告情况
报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
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交易所的各项规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状
况和经营结果，未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。
（七）限制性股票激励情况
报告期内，监事会认真审议了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
监事会认为：公司对上述限制性股票激励计划审议程序合法、合规，符合《上
市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、 监事会 2023 年度工作重点
（一）加强监督检查和内控督导。按照《监事会议事规则》的规定，加强与
董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，
依法对董事、高级管理人员有效履职进行监督。重点关注公司及子公司风险管理
和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，发现问
题及时提出建议并予以制止和纠正。
（二）提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强法律法规、财务管
理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提升专业技能，从而提
高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能，促进公司健康持续发展。
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议案三：
《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公
司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，现拟定了《关于公司 2022 年度独立
董事述职报告的议案》，具体内容请详见附件 1。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案四：
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报
告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2022
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据
2022 年，公司实现营业收入 250,220.07 万元，较上年增加 9,909.48 万元，较
上年增长 4.12%；归属于上市公司股东的净利润 80,460.28 万元，较上年减少
2,213.42 万元，较上年下降 2.68%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润 78,388.57 万元较上年减少 2,803.06 万元，较上年下降 3.45%。
最近三年公司主要会计数据：
单位：人民币万元
本期比上年同期增
项目 2022 年 2021 年 2020 年
减(%)
营业收入 250,220.07 240,310.59 4.12 170,003.54
归属于上市公司股东的净利润 80,460.28 82,673.70 -2.68 48,606.87
归属于上市公司股东的扣除非
78,388.57 81,191.64 -3.45 47,067.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 35,746.77 53,278.18 -32.91 15,317.56
本期末比上年同期
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 400,561.74 330,921.89 21.04 258,769.80
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
总资产 534,192.44 432,743.57 23.44 315,609.13
本期比上年同期
项目 2022 年 2021 年 2020 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 3.48 3.57 -2.52 2.10
稀释每股收益（元／股） 3.48 3.57 -2.52 2.10
扣除非经常性损益后的基本每
3.39 3.51 -3.42 2.03
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.98 28.17 减少 6.19 个百分点 20.83
扣除非经常性损益后的加权平
21.42 27.67 减少 6.25 个百分点 20.17
均净资产收益率（%）
二、2022 年经营成果分析
（一）主营业务收入及毛利率情况
单位：人民币万元
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
主营业务 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 0.08
自产电子元器件 137,302.19 26,205.08 80.91 1.89 1.43
个百分点
减少 2.36
代理电子元器件 110,393.81 98,492.21 10.78 5.80 8.67
个百分点
减少 1.63
合计 247,696.00 124,697.29 49.66 3.60 7.07
个百分点
2022 年，公司实现主营业务收入 247,696.00 万元，同比增长 3.60%，主营业
务成本 124,697.29 万元，同比增长 7.07%。营业收入与营业成本增长趋势基本一
致，营业成本增速略高于营业收入主要系成本水平相对较高的代理业务收入增速
较快以及代理业务成本水平略有提升所致。
2022 年，公司主营业务成本 124,697.29 万元，同比增长 7.07%，略高于主营
业务收入增速；公司主营业务毛利率较上年同期下降 1.63 个百分点至 49.66%，
主要系成本水平较高的代理业务收入相对增速较快及代理业务成本水平上升所
致。
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（二）主要费用情况及变动分析
单位：人民币万元
项目 本年金额 上年同期金额 变动比例（%）
销售费用 7,606.02 6,975.95 9.03
管理费用 10,241.61 9,912.44 3.32
研发费用 9,869.44 8,064.00 22.39
财务费用 511.24 893.80 -42.80
2022 年，销售费用较上年同期增加，主要系公司自产业务拓展新产品销售带
来的人工成本与业务招待费增加所致。
公司管理费用随着公司经营规模扩大而相应增加，增幅较小。
公司研发费用增加主要系公司当期加大研发投入，新增研发项目较多以及开
拓新品研发工作带来的研发费用大幅增加所致。
本期财务费用较上年同期减少，主要系公司当期现金管理收益增加较多，超
过融资规模扩大但实际融资成本下降带来的利息支出小幅增加所致。
（三）资产减值和其他收益变动分析
2022 年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为 3,764.14 万元，同比增加
299.54%。资产减值损失与去年同期相比增加 397.45%，主要系公司当期需要计
提的存货跌价准备大幅增加所致。信用减值损失与去年同期相比增加 280.26%，
主要系公司营业收入规模持续扩大而客户回款率受诸多因素影响较上年同期有
所降低，使得当期应收账款及应收票据帐龄增加，导致需要计提的应收账款坏账
损失及应收票据坏账损失大幅增加所致。
2022 年，公司其他收益为 2,115.54 万元，同比增加 36.55%，主要系当期收
到政府补贴同比增加所致。
三、2022 年 12 月 31 日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
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单位：人民币万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
应收账款 134,737.57 25.22 106,431.90 24.59 26.60 注1
应收款项融资 9,388.63 1.76 15,452.88 3.57 -39.24 注2
其他应收款 3,510.11 0.66 2,633.46 0.61 33.29 注3
存货 67,173.86 12.57 41,477.09 9.58 61.95 注4
其他流动资产 1,491.74 0.28 2,282.87 0.53 -34.66 注5
其他非流动金融资产 6,750.00 1.26 4,350.00 1.01 55.17 注6
无形资产 15,562.04 2.91 2,887.80 0.67 438.89 注7
递延所得税资产 3,813.34 0.71 2,945.47 0.68 29.46 注8
其他非流动资产 4,466.28 0.84 3,692.19 0.85 20.97 注9
短期借款 56,627.27 10.60 29,133.95 6.73 94.37 注 10
应付票据 38,153.38 7.14 26,604.84 6.15 43.41 注 11
应付职工薪酬 6,980.17 1.31 9,910.49 2.29 -29.57 注 12
应交税费 2,806.30 0.53 4,117.80 0.95 -31.85 注 13
其他应付款 3,493.19 0.65 5,816.40 1.34 -39.94 注 14
递延所得税负债 1,431.30 0.27 533.65 0.12 168.21 注 15
注 1：应收账款期末余额增加较多主要系公司营业收入规模持续扩大而客户回款
率受诸多因素影响较上年同期有所降低所致；
注 2：应收款项融资期末余额减少主要系当期银行承兑汇票贴现率较低，公司将
收取的银行承兑汇票及时贴现导致期末余额下降所致；
注 3：其他应收款增长主要系公司代理业务按合同约定支付给原厂的履约保证金
增加所致；
注 4：存货较上年末增长较快主要系公司随着收入规模扩大，应对复杂多变的外
部环境以及快速响应客户需求而增加了原材料及库存商品储备所致；
注 5：其他流动资产减少主要系报告期内部分子公司收到增值税留抵进项税额退
税所致；
注 6：其他非流动金融资产增加主要系公司及鸿远成都作为有限合伙人分别参与
北京翠湖原始创新二号创业投资基金及成都德鼎宜信创业股权投资基金所致；
注 7：无形资产增加主要系公司在北京市丰台区购置土地使用权用于创新中心暨
企业总部建设支付人民币 10,597.59 万元以及子公司鸿启兴接受少数股东技术出
资入股确认 1,600.00 万元非专利技术所致；
注 8：递延所得税资产增加主要系应收账款坏账准备增加以及集团内部未实现利
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润增加所致；
注 9：其他非流动资产期末增加主要系设备、工程等长期资产购置预付款增加所
致；
注 10：短期借款期末余额增长主要系公司原材料及库存商品备货增加而相应扩
大银行融资规模所致；
注 11：应付票据增长主要系公司因业务需要开具的商业汇票增加所致；
注 12：应付职工薪酬期末减少主要系公司报告期内收入增速下滑及净利润同比
下降，计提的年终奖金较上年同期减少所致；
注 13：应交税费减少主要系公司四季度利润总额同比下降及适用固定资产折旧
加计扣除税收优惠政策导致计提的企业所得税较上年同期减少所致；
注 14：其他应付款减少主要系公司于 2021 年 5 月实施的员工股权激励计划的第
一期完成解锁，导致的股票回购义务减少所致；
注 15：递延所得税负债期末余额增长主要系公司将当期新购置的符合条件的固
定资产在企业所得税前一次性抵扣成本所致。
四、2022 年公司现金流量分析
单位：人民币万元
上年同期 增减率
项目 本期金额 增减原因
金额 （%）
经营活动产生的现金流量净额
较上年同期有所减少，主要系当
经营活动产生的
35,746.77 53,278.18 -32.91 年存货增加带来购买商品支付
现金流量净额
的现金较上年同期增加较多所
致。
投资活动产生的现金流量较上
年同期投资净流出有所减少，主
投资活动产生的
-26,561.34 -34,460.03 不适用 要系当年支付基金投资款以及
现金流量净额
购买银行结构性存款净支付的
现金较上年同期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的 较上年同期增加，主要系公司原
9,671.73 8,084.32 19.64
现金流量净额 材料及库存商品备货增加而相
应扩大银行融资规模所致。
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2023 年 4 月 11 日
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议案五：
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律法规、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022
年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要。
公司2022年年度报告及摘要具体内容请详见2023年3月18日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度
报告摘要》。
本议案经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议分别审
议通过。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案六：
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，现拟定了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，具体内容
如下：
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 2,480,755,467.63 元。经董事会决议，公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股
份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含税），截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 232,400,000 股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份
数 764,708 股, 以 231,635,292 股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为
85,705,058.04 元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中
竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。
公司 2022 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额
53,489,591.08 元，视同现金分红；2022 年度拟分配的现金红利为 85,705,058.04
元，即 2022 年度公司现金分红金额合计 139,194,649.12 元，占公司 2022 年度归
属于上市公司股东的净利润 17.30%。
（二）公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份 764,708 股，不参与本
次利润分配。
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如在公司 2022 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟
分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 804,602,799.49 元，母
公司未分配利润为 2,480,755,467.63 元，公司 2022 年度拟分配的现金分红总额为
139,194,649.12 元（包括通过集中竞价方式回购公司股份金额 53,489,591.08 元），
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的
基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、通讯、
汽车电子、轨道交通、消费电子及其它领域。
“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶
段，激活数据要素潜能，推进产业基础高级化，提升产业链供应链现代化水平，
随着我国国防事业的发展，装备现代化进程加快，特别是装备电子化、信息化、
智能化、国产化持续推进，高性能、高品质的电子元器件作为基础单元市场前景
广阔。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品
生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。
公司将坚定地发展实业，紧紧围绕战略性新兴产业的需求，深入布局北京、
苏州、成都、合肥等产业基地，持续加大科研投入，立足主业瓷介电容器，依托
“陶瓷技术”向陶瓷材料、陶瓷基板、陶瓷管壳等陶瓷相关产品进行拓展；同时，
围绕微波模块产品、微控制器、微处理器等高可靠电子元器件持续扩充产品品类，
加速业务扩展，不断扩大企业规模。
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公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通
过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022 年度，公司实现营业收入 25.02 亿元，较上年同期增长 4.12%，实现归
属于上市公司股东的净利润 8.05 亿元，较上年同期降低 2.68%。随着公司业务不
断发展，公司需留存资金以满足公司在产业布局、技术研发、管理优化以及人才
引进等方面的持续投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司 2022 年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公
司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为
了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司计划将 2022 年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需
要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从
而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续
稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严
格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因
素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利
润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议分别审
议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审
议。
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2023 年 4 月 11 日
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议案七：
《关于独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案
的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟
定了《关于独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》。具体内
容如下：
1、独立董事 2022 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2022 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
张德胜 独立董事 届满离任 8.61
卢闯 独立董事 届满离任 8.61
林海权 独立董事 现任 14.29
古群 独立董事 现任 5.68
杨棉之 独立董事 现任 5.68
2、独立董事 2023 年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2023 年度津贴标准
为人民币 14.29 万元（税前），按月平均发放，上述人员薪酬均为税前收入，个人
所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案八：
《关于非独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案
的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟
定了《关于非独立董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》。具体
内容如下：
1、非独立董事 2022 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2022 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
郑红 董事长 现任 80.45
郑小丹 副董事长、营销中心副主任 现任 66.07
刘辰 董事、总经理 现任 84.10
李永强 董事、财务总监 现任 79.76
邢杰 董事、董事会秘书 现任 69.58
王新 董事、副总经理 现任 80.56
2、非独立董事 2023 年度薪酬方案：董事长郑红 2023 年度薪酬总额拟不超
过人民币 90 万元（税前）；副董事长郑小丹 2023 年度薪酬总额拟不超过人民币
85 万元（税前），其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领
取薪酬，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税
法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案九：
《关于监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于监事 2022 年度
薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》。
1、监事 2022 年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
姓名 职务 任职状态 2022 年 度 薪 酬 （ 税 前 ）
陈天畏 监事会主席 现任 29.24
褚彬池 监事 现任 35.47
孝宁 监事 现任 24.51
2、监事 2023 年度薪酬方案：监事会主席陈天畏 2023 年度薪酬总额拟不超
过人民币 49.00 万元（税前），其他监事不领取监事薪酬，按照在公司担任的具体
职务领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责
等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果确定。上述薪酬均
为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 11 日
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议案十：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现
拟定了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，具体内容如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公
司 2022 年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延
续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司 2023 年度财务及内部控制的审计机构，
聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023 年度审计费用为人民币
93 万元，其中财务审计费用 70 万元（含税），内部控制审计费用 23 万元（含税）。
本议案经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议分别审
议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。现提交股东大会，
请予以审议。
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2023 年 4 月 11 日
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议案十一：
《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》
各位股东、股东代理人：
公司 2023 年度为子公司提供担保的情况如下：
2023 年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元
陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）、北京鸿远
泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、创思（上海）电子科技有限公
司（以下简称“创思上海”）、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿
远苏州”）、成都鸿立芯半导体有限公司（以下简称“鸿立芯”）及成都鸿启兴电
子科技有限公司（以下简称“鸿启兴”）向银行申请综合授信额度提供合计不超
过人民币 12.00 亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等
最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。
上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的
授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限
内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、
融资等有关的事项。
2023 年度担保预计情况如下：
被担保 截至2023 担保额度
担保方
方最近 年3月17 本次审议 占公司最 是否 是否
持股比 担保预计有效
担保方 被担保方 一期资 日担保余 担保额度 近一期净 关联 有反
例 期
产负债 额（万 （万元） 资产比例 担保 担保
（%）
率(%) 元） （%）
对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
鸿远电子 创思电子 100 72.99 14,116.99 60,500.00 15.10 自股东大会审 否 否
议通过之日起
鸿远电子 鸿远泽通 100 86.60 6,200.00 17,000.00 4.24 12个月，以实 否 否
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
鸿远电子 创思上海 100 81.61 0 10,000.00 2.50 际签署的协议 否 否
为准。
鸿远电子 鸿立芯 100 81.35 0 4,500.00 1.12 否 否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
鸿远电子 元陆鸿远 100 66.10 5,000.00 18,000.00 4.49 自股东大会审 否 否
议通过之日起
鸿远电子 鸿远苏州 100 61.70 0 7,000.00 1.75 12个月，以实 否 否
际签署的协议
鸿远电子 鸿启兴 60 27.43 0 3,000.00 0.75 为准。 否 否
在预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前提下
进行担保额度调剂。在调剂发生时，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东
大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司获得担保额度；资产负债率为 70%
以下的子公司，在担保事项实际发生时，若资产负债率变动为 70%以上，可从资
产负债率 70%以上的子公司获得担保额度；为资产负债率 70%以上的子公司提
供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于 70%的子
公司提供担保。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
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2023 年 4 月 11 日
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 12,000 股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，
公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制
性股票 271,200 股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票 283,200 股，拟
回购价格 60.95 元/股（如遇公司 2022 年度权益分派等情形，则每股回购价格按
照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。
本议案经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议分别审
议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审
议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案十三：
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职、公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核要求未达标，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，
公司拟回购注销限制性股票合计 28.32 万股。本次股份回购注销完成后，公司注
册资本将由人民币 23,240.00 万元变更为人民币 23,211.68 万元；公司股份总数由
23,240.00 万股变更为 23,211.68 万股。同时，结合公司实际情况，对《公司章程》
中部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 23,240.00 万元 第六条 公司注册资本为人民币 23,211.68 万元
第二十条 公司股份总数为 23,240.00 万股，公 第二十条 公司股份总数为 23,211.68 万股，公司
司的股本结构为：普通股 23,240.00 万股，无其 的股本结构为：普通股 23,211.68 万股，无其他种
他种类股票。 类股票。
第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国
第一百八十四条 公司以中国证监会指定的媒
证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家
体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营管
理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果
为准。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
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议案十四：
《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《关
联交易管理办法》中部分条款进行修订，具体内容请详见附件2。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
附件 2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》
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2023 年 4 月 11 日
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议案十五：
《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定，公司对《对外担保管理办法》中部分条款进行修订，具体内容请
详见附件3。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
附件 3：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》
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附件 1：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
1.1 2022 年度独立董事述职报告（独立董事：古群）
本人自 2022 年 7 月担任北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员
会委员，在任职期间，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案
并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2022 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
古群女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，硕士学历，高
级工程师职称。曾任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信
息中心高级工程师，中国电子元件行业协会信息中心主任、副秘书长，深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司独立董事，山东共达电声股份有限公司独立董事，湖
南艾华集团股份有限公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事。
现任中国电子元件行业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器件标准化技术
委员会(SAC/TC182)主任委员，北京智多星信息技术有限公司监事，常州祥明智
能动力股份有限公司独立董事、潮州三环（集团）股份有限公司独立董事、南通
江海电容器股份有限公司独立董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司
之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、 独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
3 3 0 0 0
（二）审议议案、独立意见情况
报告期内，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等
相关制度的要求，积极参加公司召开的董事会和专门委员会会议，认真审阅会议
材料，参与对议案的讨论并审慎表决，对聘任公司高级管理人员的事项发表了独
立意见。
2022 年对所审议的各项议案均投了赞成票，并持续关注议案事项进展情况。
（三）现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行了多次考察，
了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董
事、高管人员保持密切联系，时刻关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，
发挥专业优势，为公司的长远发展提出意见。
本人关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态，重点对董事会决议以及发展规划的执行情况进行检
查、监督。
在公司定期报告的编制过程中，本人严格按照公司《独立董事年报工作规程》
的规定，认真听取公司管理层对生产经营、发展趋势等方面的情况报告；与公司
财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，促进了年报审计工作的顺
利开展。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董
事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独
立董事，并提供详细的资料以便我们做出决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保情况进行了核实，公司未发生违规对外担保的情况。报
告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方的情形。
（三）高级管理人员提名和聘任情况
报告期内，公司第二届董事会提名委员会对拟新任高级管理人员提名进行了
审查，经第三届董事会第一次会议审议，同意聘任总经理刘辰先生、董事会秘书
邢杰女士、副总经理王新先生、副总经理刘利荣女士、财务总监李永强先生为公
司高级管理人员。公司聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，
符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，提名及聘任符合法定程序。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机构。信永中和在
聘任期间能够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（六）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，促进投资者关系管理，保障投资者特别是
中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。报告期内，公司严格遵守《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司相
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关制度履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的
真实、准确、完整、及时，无违反信息披露规定的事项发生。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系完善，内部控制不存在重大缺陷。公司能够按
照国家现行有关法律、法规的要求，对信息披露、对外投资、募集资金、投资者
关系、内幕信息知情人管理等制度进行了补充完善，促进公司经营管理活动合规、
协调、有序、高效运行。
（八）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会依照相关法律、法规及公司制度，勤勉尽
责，规范运作，积极向公司董事会提方案建议，为董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极的作用。
（九）参加培训情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训。报告期内，本人参加了上海证券交易所的独立
董事后续培训，同时公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监
管案例等。通过培训和学习，有助于独立董事增强保护社会公众股东权益的思想
意识，不断提高自身履职能力。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人本着客观公正、勤勉尽责的原则，按照各项法律法规的要
求，忠实履行了独立董事的责任与义务，利用专业知识和丰富的工作经验，为公
司持续发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会科学决策、稳健
发展、规范运作发挥了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
2023 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发
挥独立董事的独立性和专业性，秉承审慎、勤勉、独立的原则履行独立董事的职
责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，为公司董事会提供决
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策参考建议，持续推进公司治理结构的完善与优化，促进公司持续、稳健发展。
独立董事：古群
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1.2 2022 年度独立董事述职报告（独立董事：杨棉之）
本人自 2022 年 7 月担任北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，在任职期
间，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2022 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨棉之先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，博士学历。
曾任中国石油大学（北京）经济管理学院院长，安徽安利材料科技股份有限公司
独立董事，安徽海螺水泥股份有限公司独立董事，国元证券股份有限公司独立董
事。现任北京科技大学经济管理学院教授。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
3 3 0 0 0
（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等
相关制度的要求，积极参加公司召开的董事会和专门委员会会议，认真审阅会议
材料，参与对议案的讨论并审慎表决，对聘任公司高级管理人员的事项发表独立
意见。
2022 年对所审议的各项议案均投了赞成票，并持续关注议案事项进展情况。
（三）出席专门委员会情况
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作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，本人勤勉尽责，
认真履行委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运
作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 3 3 0 0
（四）现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行了多次考察，
了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董
事、高管人员保持密切联系，时刻关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，
发挥专业优势，为公司的长远发展提出意见。
本人关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态，重点对董事会决议以及发展规划的执行情况进行检
查、监督。
在公司定期报告的编制过程中，本人严格按照公司《独立董事年报工作规程》
的规定，认真听取公司管理层对生产经营、发展趋势等方面的情况报告；与公司
财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，促进了年报审计工作的顺
利开展。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董
事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独
立董事，并提供详细的资料以便我们做出决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
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本人对公司对外担保情况进行了核实，公司未发生违规对外担保的情况。报
告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方的情形。
（三）高级管理人员提名和聘任情况
报告期内，公司第二届董事会提名委员会对拟新任高级管理人员提名进行了
审查，经第三届董事会第一次会议审议，同意聘任总经理刘辰先生、董事会秘书
邢杰女士、副总经理王新先生、副总经理刘利荣女士、财务总监李永强先生为公
司高级管理人员。公司聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，
符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，提名及聘任符合法定程序。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机构。信永中和在
聘任期间能够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（六）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，促进投资者关系管理，保障投资者特别是
中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。报告期内，公司严格遵守《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司相
关制度履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的
真实、准确、完整、及时，无违反信息披露规定的事项发生。
（七）内部控制的执行情况
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司内部控制体系完善，内部控制不存在重大缺陷。公司能够按
照国家现行有关法律、法规的要求，对信息披露、对外投资、募集资金、投资者
关系、内幕信息知情人管理等制度进行了补充完善，促进公司经营管理活动合规、
协调、有序、高效运行。
（八）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会依照相关法律、法规及公司制度，勤勉尽
责，规范运作，积极向公司董事会提方案建议，为董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极的作用。
（九）参加培训情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训，报告期内，本人参加了上海证券交易所的独立
董事后续培训，同时公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监
管案例等。通过培训和学习，有助于独立董事增强保护社会公众股东权益的思想
意识，不断提高自身履职能力。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人本着客观公正、勤勉尽责的原则，按照各项法律法规的要
求，忠实履行了独立董事的责任与义务，利用专业知识和丰富的工作经验，为公
司持续发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会科学决策、稳健
发展、规范运作发挥了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
2023 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发
挥独立董事的独立性和专业性，秉承审慎、勤勉、独立的原则履行独立董事的职
责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，为公司董事会提供决
策参考建议，持续推进公司治理结构的完善与优化，促进公司持续、稳健发展。
独立董事：杨棉之
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1.3 2022 年度独立董事述职报告（独立董事：林海权）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事、提名委员会召集人、审计委员会委员，在任职期间，勤勉尽责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度（以
下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
林海权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历。
曾任中国人民大学博士后从事金融学研究工作，最高人民法院法官，中国人民大
学民商事法律科学研究中心研究员，上海国际仲裁中心仲裁员，北京相成咨询有
限公司董事长。现任中国海事仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员，北京
相成咨询有限公司监事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（三） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 会次数 会次数 次数 次数
10 10 0 0 2
（四） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等
相关制度的要求，积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会会议，认
真审阅会议材料，参与对议案的讨论并审慎表决，对子公司提供担保、续聘会计
师事务所、内部控制评价报告、利润分配预案、回购股份方案、聘任公司高级管
理人员等重大事项发表独立意见。
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2022年对所审议的各项议案均投了赞成票，并持续关注议案事项进展情况。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，本人勤勉尽责，认真
履行各专门委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范
运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 2 2 0 0
审计委员会 5 5 0 0
（四）现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行了多次考察，
了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董
事、高管人员保持密切联系，时刻关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，
发挥专业优势，为公司的长远发展提出意见。
本人关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态，重点对董事会决议以及发展规划的执行情况进行检
查、监督。
在公司定期报告的编制过程中，本人严格按照公司《独立董事年报工作规程》
的规定，认真听取公司管理层对生产经营、发展趋势等方面的情况报告；与公司
财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，促进了年报审计工作的顺
利开展。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董
事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独
立董事，并提供详细的资料以便我们做出决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保情况进行了核实，公司未发生违规对外担保的情况。报
告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部完成注销，公司与保
荐机构、开户银行签署的《三方监管协议》及《四方监管协议》也随之终止。
公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则的规定，公司募集资
金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真
实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的
情况。
（四）董事提名及董事、高级管理人员薪酬确认情况
1、换届选举董事提名情况
报告期内，对第三届董事会独立董事、非独立董事候选人的任职资格、教育
背景、工作经历、专业能力进行认真审查，认为候选人的资格和提名程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、高级管理人员提名和聘任情况
报告期内，公司第二届董事会提名委员会对拟新任高级管理人员提名进行了
审查，经第三届董事会第一次会议审议，同意聘任总经理刘辰先生、董事会秘书
邢杰女士、副总经理王新先生、副总经理刘利荣女士、财务总监李永强先生为公
司高级管理人员。公司聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，
符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，提名及聘任符合法定程序。
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3、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，对董事、高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
进行了审议，公司董事薪酬系结合公司实际经营情况及相关考核结果等确定，高
级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程
序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2021 年年度业绩预增公告及 2021 年度业绩快报公
告，未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机构。信永中和在
聘任期间能够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成 2021 年度权益派发。公司董事会制定的 2021 年度利润
分配预案是基于公司发展现状以及财务状况等方面，综合考虑了公司现阶段经营
与长期发展战略需要，决策程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就，公司为满足条件的激励对象办理解除限售手续，并回购注销部分限制性
股票。本次股权激励解除限售、回购注销决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司以自有资金人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易费用）
通过集中竞价交易方式回购公司股份 429,642 股，拟用于后续实施公司股权激励。
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公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和
财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十一）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，积极参加线上业绩说明会，促进投资者关
系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。报告期
内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司相关制度履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时
公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，无违反信息披露规定的事
项发生。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系完善，内部控制不存在重大缺陷。公司能够按
照国家现行有关法律、法规的要求，对信息披露、对外投资、募集资金、投资者
关系、内幕信息知情人管理等制度进行了补充完善，促进公司经营管理活动合规、
协调、有序、高效运行。
（十三）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会依照相关法律、法规及公司制度，勤勉尽
责，规范运作，积极向公司董事会提方案建议，为董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极的作用。
（十四）参加培训情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训。报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管
规则、合规提醒、市场监管案例等。通过培训和学习，有助于独立董事增强保护
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社会公众股东权益的思想意识，不断提高自身履职能力。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人本着客观公正、勤勉尽责的原则，按照各项法律法规的要
求，忠实履行了独立董事的责任与义务，利用专业知识和丰富的工作经验，为公
司持续发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会科学决策、稳健
发展、规范运作发挥了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
2023 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发
挥独立董事的独立性和专业性，秉承审慎、勤勉、独立的原则履行独立董事的职
责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，为公司董事会提供决
策参考建议，持续推进公司治理结构的完善与优化，促进公司持续、稳健发展。
独立董事：林海权
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1.4 2022 年度独立董事述职报告（独立董事：张德胜）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委员会委员，在任职期
间（2022 年 1 月-至 2022 年 7 月），勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度任职期间（以下简称“报告
期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
张德胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年 5 月出生，本科学历，
教授。曾任西安电子科技大学教师、教授，军用电子元器件质量认证委员会副秘
书长，总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长，总装备部电子
元器件合同管理办公室专家，XX 实验卫星工程电子元器件搭载专家组组长，本
公司独立董事。现任 XX 卫星电子元器件自主可控专家组组长，中国载人航天工
程电子元器件专家组组长。曾获电子部科技进步二等奖一次，科技进步三等奖两
次。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（五） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
7 7 0 0 2
（六） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等
相关制度的要求，积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会会议，认
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真审阅会议材料，参与对议案的讨论并审慎表决，对子公司提供担保、续聘会计
师事务所、内部控制评价报告、利润分配预案、回购股份方案等重大事项发表独
立意见。
2022 年对所审议的各项议案均投了赞成票，并持续关注议案事项进展情况。
（三）出席专门委员会情况
在任职期内，作为公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委
员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各专门委员会职责，在专门委员会议事过程
中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员
会会议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
提名委员会 2 2 0 0
（四）现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行了多次考察，
了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董
事、高管人员保持密切联系，时刻关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，
发挥专业优势，为公司的长远发展提出意见。
本人关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态，重点对董事会决议以及发展规划的执行情况进行检
查、监督。
在公司定期报告的编制过程中，本人严格按照公司《独立董事年报工作规程》
的规定，认真听取公司管理层对生产经营、发展趋势等方面的情况报告；与公司
财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，促进了年报审计工作的顺
利开展。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董
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事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独
立董事，并提供详细的资料以便我们做出决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保情况进行了核实，公司未发生违规对外担保的情况。报
告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部完成注销，公司与保
荐机构、开户银行签署的《三方监管协议》及《四方监管协议》也随之终止。
公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则的规定，公司募集资
金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真
实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的
情况。
（四）董事提名及董事、高级管理人员薪酬确认情况
1、换届选举董事提名情况
报告期内，对第三届董事会独立董事、非独立董事候选人的任职资格、教育
背景、工作经历、专业能力进行认真审查，认为候选人的资格和提名程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、高级管理人员提名和聘任情况
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报告期内，公司第二届董事会提名委员会对拟新任高级管理人员提名进行了
审查，公司拟聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，符合有
关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，提名符合法定程序。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，对董事、高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
进行了审议，公司董事薪酬系结合公司实际经营情况及相关考核结果等确定，高
级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程
序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2021 年年度业绩预增公告及 2021 年度业绩快报公
告，未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机构。信永中和在
聘任期间能够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成 2021 年度权益派发。公司董事会制定的 2021 年度利润
分配预案是基于公司发展现状以及财务状况等方面，综合考虑了公司现阶段经营
与长期发展战略需要，决策程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就，公司为满足条件的激励对象办理解除限售手续，并回购注销部分限制性
股票。本次股权激励解除限售、回购注销决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
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（九）回购公司股份情况
报告期内，公司以自有资金人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易费用）
通过集中竞价交易方式回购公司股份 429,642 股，拟用于后续实施公司股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和
财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十一）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，积极参加线上业绩说明会，促进投资者关
系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。报告期
内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司相关制度履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时
公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，无违反信息披露规定的事
项发生。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系完善，内部控制不存在重大缺陷。公司能够按
照国家现行有关法律、法规的要求，对信息披露、对外投资、募集资金、投资者
关系、内幕信息知情人管理等制度进行了补充完善，促进公司经营管理活动合规、
协调、有序、高效运行。
（十三）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会依照相关法律、法规及公司制度，勤勉尽
责，规范运作，积极向公司董事会提方案建议，为董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极的作用。
（十四）参加培训情况
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本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训。报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管
规则、合规提醒、市场监管案例等。通过培训和学习，有助于独立董事增强保护
社会公众股东权益的思想意识，不断提高自身履职能力。
四、总体评价和建议
作为公司第二届董事会独立董事，本人本着客观公正、勤勉尽责的原则，按
照各项法律法规的要求，忠实履行了独立董事的责任与义务，利用专业知识为公
司持续发展建言献策，助力公司董事会科学决策，为促进公司稳健发展、规范运
作发挥了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：张德胜
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1.5 2022 年度独立董事述职报告（独立董事：卢闯）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，在任职期间（2022 年 1 月-
至 2022 年 7 月），勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发
表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2022 年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
卢闯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年3月出生，博士学历，教
授。曾任吉艾科技集团股份公司独立董事，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
独立董事，引力传媒股份有限公司独立董事，上海秦森园林股份有限公司（新三
板）独立董事，本公司独立董事。现任中央财经大学教授，慧影医疗科技（北京）
股份有限公司独立董事，北京掌趣科技股份有限公司独立董事，中国同辐股份有
限公司独立董事，北京巴士传媒股份有限公司独立董事，梅花生物科技集团股份
有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之
间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（七） 出席董事会、股东大会情况
应出席董事会 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大会
次数 次数 会次数 次数 次数
7 7 0 0 2
（八） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等
相关制度的要求，积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会会议，认
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
真审阅会议材料，参与对议案的讨论并审慎表决，对子公司提供担保、续聘会计
师事务所、内部控制评价报告、利润分配预案、回购股份方案等重大事项发表独
立意见。
2022年对所审议的各项议案均投了赞成票，并持续关注议案事项进展情况。
（三）出席专门委员会情况
在任职期内，作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，
本人勤勉尽责，认真履行各专门委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专
业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
董事会专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
（四）现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行了多次考察，
了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董
事、高管人员保持密切联系，时刻关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，
发挥专业优势，为公司的长远发展提出意见。
本人关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态，重点对董事会决议以及发展规划的执行情况进行检
查、监督。
在公司定期报告的编制过程中，本人严格按照公司《独立董事年报工作规程》
的规定，认真听取公司管理层对生产经营、发展趋势等方面的情况报告；与公司
财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，促进了年报审计工作的顺
利开展。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董
事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独
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立董事，并提供详细的资料以便我们做出决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保情况进行了核实，公司未发生违规对外担保的情况。报
告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部完成注销，公司与保
荐机构、开户银行签署的《三方监管协议》及《四方监管协议》也随之终止。
公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则的规定，公司募集资
金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真
实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的
情况。
（四）董事提名及董事、高级管理人员薪酬确认情况
1、换届选举董事提名情况
报告期内，对第三届董事会独立董事、非独立董事候选人的任职资格、教育
背景、工作经历、专业能力进行认真审查，认为候选人的资格和提名程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，对董事、高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
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进行了审议，公司董事薪酬系结合公司实际经营情况及相关考核结果等确定，高
级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程
序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2021 年年度业绩预增公告及 2021 年度业绩快报公
告，未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机构。信永中和在
聘任期间能够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。
公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成 2021 年度权益派发。公司董事会制定的 2021 年度利润
分配预案是基于公司发展现状以及财务状况等方面，综合考虑了公司现阶段经营
与长期发展战略需要，决策程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就，公司为满足条件的激励对象办理解除限售手续，并回购注销部分限制性
股票。本次股权激励解除限售、回购注销决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司以自有资金人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易费用）
通过集中竞价交易方式回购公司股份 429,642 股，拟用于后续实施公司股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和
财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（十）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十一）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，促进投资者关系管理，保障投资者特别是
中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。报告期内，公司严格遵守《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司相
关制度履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的
真实、准确、完整、及时，无违反信息披露规定的事项发生。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系完善，内部控制不存在重大缺陷。公司能够按
照国家现行有关法律、法规的要求，对信息披露、对外投资、募集资金、投资者
关系、内幕信息知情人管理等制度进行了补充完善，促进公司经营管理活动合规、
协调、有序、高效运行。
（十三）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会依照相关法律、法规及公司制度，勤勉尽
责，规范运作，积极向公司董事会提方案建议，为董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极的作用。
（十四）参加培训情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训。报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管
规则、合规提醒、市场监管案例等。通过培训和学习，有助于独立董事增强保护
社会公众股东权益的思想意识，不断提高自身履职能力。
四、总体评价和建议
作为公司第二届董事会独立董事，本人本着客观公正、勤勉尽责的原则，按
62
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
照各项法律法规的要求，忠实履行了独立董事的责任与义务，利用专业知识为公
司持续发展建言献策，助力公司董事会科学决策，为促进公司稳健发展、规范运
作发挥了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：卢闯
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附件 2：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性
文件，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司及
纳入公司合并会计报表范围的子公司相关责任人应对关联交易进行管理。如果拟
发生的交易构成关联交易，应当及时向董事会办公室报告，在公司履行相关审议、
披露程序后方可进行交易。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）交易价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
64
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东应当
及时向公司报备本办法第七条第（四）项规定的关联自然人的完整、准确的信息，
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并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东应当向公司
报备本人及其符合本办法第七条第（四）项规定的关联自然人所控股、参股、实
际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变更
时及时通知公司董事会办公室。
第十条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或上海证券交易所咨询后确定。董事会秘书应当
在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项
时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
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股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之
一的，应提交董事会审议批准，未达到下列所规定标准的，需报备董事会办公室，
由总经理审批决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对 0.5%以上的交
易。
第十六条 公司与关联人发生的关联交易到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东大会审议。
（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，同时应当按照以下规定披露审计报告或评估报告。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
对于本办法第十一条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达本条第（一）项规定标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的交易事项，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
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（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 需要提交董事会、股东大会审议的关联交易应当由 1/2 以上独立
董事认可后再提交董事会讨论，同时独立董事需要对该交易发表意见。独立董事
认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，
有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告
或咨询意见，费用由公司承担。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。公司出资额达到第十
六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条
第（一）项的相关规定。
第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照以下指
标分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标作为交易金额；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标作为交易金额；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额作为交易金额。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五条、
第十六条第（一）项的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司已按照本办法第十五条、第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
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第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十
六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 需提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当及时披露。
第二十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有
关要求。
第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
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否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十三条 公司与关联人发生本办法第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本办法规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（六）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进
行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
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规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
（七）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
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说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
第六章 责任追究
第三十七条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形：
（一）未签署相关协议而发生的关联交易；
（二）未经公司有权机构审核、批准而发生的关联交易；
（三）无定价依据或有失公允的关联交易；
（四）未及时通报董事会办公室而导致关联交易信息披露滞后的；
（五）中国证监会、上海证券交易所禁止的行为。
第三十八条 一旦发生上述违规情况，公司将对相关责任人追究责任，并视
情节轻重予以如下处分：
（一）公司内通报批评；
（二）警告，责令改正并作检讨；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
第三十九条 对董事、监事及高级管理人员违反本办法规定而导致公司发生
关联交易违规情况的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期
不改正或者情节严重的，经董事会、监事会和股东大会审议后可调整或更换董事、
监事和高级管理人员。
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第七章 附 则
第四十条 本办法由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第四十一条 本办法所称“以上”含本数。
第四十二条 本办法由董事会解释。
第四十三条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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附件 3：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，规范担保流程，有效控制公司担保风险，保护股东和其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第四条 担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资
性担保是指公司本部、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行
债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司本部、各子公司为担保对象
就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式
主要包括保证、抵押和质押。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经
公司董事会或股东大会审议批准。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权
以公司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
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第六条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司对外提
供担保必须要求被担保人提供反担保。
公司为非全资子公司提供担保的，应当要求非全资子公司的其他股东按出资
比例提供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应在不能按照
出资比例提供担保的范围内向公司提供反担保。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保申请与审查
第八条 公司日常负责对外担保事项的管理部门为财务部。
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保方应当至少提前
一个月向财务部提供包括但不限于以下资料：
（一）企业营业执照或身份证明；
（二）最近一年又一期的财务报告或财务报表以及还款能力分析等；
（三）担保申请书。包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新
信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等资料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效果等；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或
有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
如被担保方是公司控股子公司，公司财务部可根据实际情况，决定是否需要
提供上述全部材料。
第十条 公司财务部应根据申请担保方提供的资料，对申请担保方的经营、
财务状况、信用情况及行业前景等进行审查、核实，经公司财务负责人审定后，
将有关担保方案提交公司董事会或股东大会审批。
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第三章 对外担保的审批权限
第十一条 公司对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。公司独立董事应
在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独
立意见。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保事项。
股东大会在审议本条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
除本条第（三）、（六）项外，其它项必须经出席会议股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
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第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
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（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十七条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
1、 债权人和债务人的名称；
2、 担保的种类、金额；
3、 债务人履行债务的期限；
4、 担保方式。
（三）负责担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同额履行情况，分析债
务人履约清偿能力有无变化。持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况并建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，应立即向董事会报告。
（四）负责及时督促债务人履行合同，对外担保的债务到期前，财务部应积
极提醒被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人债务到期后，未履行还
款义务，应立即向董事会报告。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项材料。
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（六）妥善管理有关担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时，注意担
保的时效期限。
第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部联合法务审查
有关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，融资性担保合
同由财务部负责组织与主债权人签订，非融资性担保合同由相关业务部门负责组
织与主债权人签订。如涉及反担保的，由负责反担保所对应担保合同签订的部门
组织与反担保提供方签订反担保合同。前述相关担保合同（含反担保合同）签署
后应立即向董事会办公室备案。
第十九条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露工作。
第二十条 公司审计部负责对外担保的监督和检查工作。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，认
真履行对外担保情况信息披露的义务。
第二十二条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供
担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第六章 担保风险控制
第二十四条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司提
供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控
制对被担保企业的担保责任限额。
第二十五条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司应
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要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人
个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第七章 违反担保管理办法的责任追究
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司对外担保存
在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分。
第二十七条 任何人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于
无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有
权向该无权人或越权人追偿。
第二十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其他关联方违反相关法律、法规的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重
依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法
追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十九条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，应按照本办法执行。
第三十条 本办法由公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
第三十二条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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