上海市锦天城律师事务所
                 关于泰瑞机器股份有限公司
                2018 年第三次临时股东大会的




                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                          关于泰瑞机器股份有限公司
                         2018 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：泰瑞机器股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

      鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

      经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
9 月 11 日在巨潮资讯网和上海证券交易所上刊登了《泰瑞机器股份有限公司关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
   
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会的召开日期已达 15 日。

      本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 26 日在杭州经济技术开发区下沙街道
文泽北路 245 号公司会议室如期召开。

      本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

      1、出席会议的股东及股东代理人

      经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份
171,481,747 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.6612%,其中：

      （1）出席现场会议的股东及股东代理人

      根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份
171,195,219 股，占公司股份总数的 64.5533%。

      经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

      （2）参加网络投票的股东

      根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 4 人，代表有表决权股份 286,528 股，占公司股份总数的 0.1080%。

      以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

      2、出席会议的其他人员

      经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。



   
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      综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

      经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

      按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

      1、审议通过《关于董事会换届相关事项变更并相应修订<公司章程>的议案》。

      表决结果：

      同意：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      反对：2,300 股，占有效表决股份总数的 0.0014%；

      弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

      2、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。

      表决结果：

      同意：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      反对：2,300 股，占有效表决股份总数的 0.0014%；

      弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

      3、审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。

      3.1、审议通过《关于选举郑建国先生为第三届董事会非独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；



   
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      3.2、审议通过《关于选举林云青先生为第三届董事会非独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      3.3、审议通过《关于选举李志杰先生为第三届董事会非独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      3.4、审议通过《关于选举何英女士为第三届董事会非独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      4、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

      4.1、审议通过《关于选举陈积明先生为第三届董事会独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      4.2、审议通过《关于选举武鑫先生为第三届董事会独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      4.3、审议通过《关于选举倪一帆先生为第三届董事会独立董事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      5、审议通过《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

      5.1、审议通过《关于选举徐方超先生为第三届监事会股东代表监事的议案》；

      表决结果：


   
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      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      5.2、审议通过《关于选举程红丹女士为第三届监事会股东代表监事的议案》；

      表决结果：

      得票数：171,479,447 股，占有效表决股份总数的 99.9986%；

      本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。

      （以下无正文）