证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器         公告编号：2019-009




                        泰瑞机器股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 22 日召开第三
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订内
容对照如下：

               修订前                                修订后

    第二十三条 公司在下列情况下，可       第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本    以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：        章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公        （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                              司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公    者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收        （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的；                          司合并、分立决议持异议，要求公司收
    （五）公司可以在其股价低于每股    购其股份的；
净资产的情形下（亏损公司除外）回购        （五）将股份用于转换上市公司发
股份。                                行的可转换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本        （六）上市公司为维护公司价值及
公司股份的活动。                       股东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本
                                       公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，           第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：             可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方            （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                   式；
    （二）要约方式；                          （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                                              公司因本章程第二十三条第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                       形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                       集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十             第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收     三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十三条规定收购本公司股     公司因本章程第二十三条第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自     第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应当经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                              公司依照第二十三条规定收购本公
    公司依照第二十三条第（三）项规     司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本公司     当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
应当从公司的税后利润中支出；所收购     个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的股份应当 1 年内转让给职工。          第（五）项、第（六）项情形的，公司
                                       合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                       司已发行股份总额的 10%，并应当在持有
                                       3 年内转让或者注销。
   第四十条 股东大会是公司的权力          第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：              机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资         （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                                计划；
                                          
   （十六）审议法律、行政法规、部         （十六）决定因本章程第二十三条
门规章或本章程规定应当由股东大会决    第（一）项、第（二）项情形收购本公
定的其他事项。                        司股份的事项；
                                          （十七）审议法律、行政法规、部
                                      门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                      定的其他事项。
   第一百一十六条 董事会行使下列          第一百一十六条 董事会行使下列
职权：                                职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                          会报告工作；
                                          
   （十六）法律、行政法规、部门规         （十六）决定因本章程第二十三条
章或本章程授予的其他职权。            第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                      情形收购本公司股份的事项；
                                          （十七）法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
   除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


   特此公告


                                                     泰瑞机器股份有限公司
                                                               董事会
                                                       2019 年 1 月 23 日