爱建证券有限责任公司
                       关于泰瑞机器股份有限公司
              变更部分募集资金投资项目的核查意见

     爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为泰瑞机
器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“本公司”或“公司”）首次公开发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定的要求，对泰瑞机器
变更募集资金投资项目中的“区域营销服务网络建设项目”（以下简称“本募投
项目”），并将未使用的募集资金用于补充流动资金事宜进行了认真、审慎地核查，
具体情况如下：


一、 变更募集资金投资项目的概述

     经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，并经上海证券交易所同意，泰
瑞机器于 2017 年 10 月 19 日首次公开发行普通股（A 股）51,000,000 股，每股
面 值 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 7.83 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
399,330,000.00 元，扣除发行费用合计人民币 44,759,864.30 元后，募集资金净额
为人民币 354,570,135.70 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰瑞机器
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
〔2017〕417 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，资金到账后，已全部
存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金三、四方
监管协议。


     根据公司已披露的《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
及首次公开发行股票实际情况，公司“区域营销服务网络建设项目”预计总投资
人民币 4,245.00 万元，实施主体为泰瑞机器，具体情况如下：
 序号                  项目名称                      金额(万元)         比例(%)
  1              经营及展示场地投资                   3,720.00           87.63
  2                设备、安装工程                      300.00             7.07
  3                    其他费用                        225.00             5.30
                         合计                         4,245.00           100.00


      截至 2019 年 1 月 21 日，本项目前期已经投入 1,355,700.00 元。为了提高募
集资金使用效率，公司拟将该项目尚未投入的 42,924,707.09 元募集资金（包含
截至 2019 年 1 月 21 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 1,830,407.09 元）
全部补充公司流动资金。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。


二、变更募集资金投资项目的具体原因

      （一）原项目计划投资和实际投资情况


      公司“区域营销服务网络建设项目”于 2015 年 6 月在杭州经济技术开发区
经济发展局备案，该项目预计总投资 4,245.00 万元，实施主体为泰瑞机器。


      截至 2019 年 1 月 21 日，本项目前期已经投入 1,355,700.00 元，包括置换自
筹资金预先投入 708,400.00 元（经天健会计师事务所《关于泰瑞机器股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8548 号）鉴证）。


      具体情况如下：


                                                 募集资金实际投入   占总投资的比例
            项目名称                总投资额
                                                     金额(万元)           (%)
区域营销服务网络建设项目              4,245.00             135.57                 3.19


      （二）变更的具体原因


      原投资计划中，“区域营销服务网络建设项目”以杭州总部为核心，投资建
设华南、华北、华中、华西、华东上海和华东浙江六个区域营销服务中心，门店
房产的购置及装修是本项目的主要投资方向。随着公司发展战略进一步优化，国
内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修
已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。
       公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市
场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形
式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在
全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入，
降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。


       基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据市场环
境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。本次募投项目变
更后，原募集资金中未使用的部分合计 42,924,707.09 元将用于补充公司流动资
金。


三、本募投项目变更的决策程序履行情况

    公司于 2019 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“区域营销服务网络建设项目”，
该项目未使用的募集资金，共计人民币 42,924,707.09 元，将用于补充公司流动
资金。


    公司独立董事就此次变更部分募集资金投资项目，并将该项目未使用的募集
资金用于补充公司流动资金事项，发表了明确同意意见。公司独立董事认为：本
次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司根据实际情况做出的优化调整，有
利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务费用，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响；同时可以促进公司业务持续稳定发展，更符合公司和
全体股东的利益。此次变更部分募投项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定。此次变更部分募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董
事同意公司将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充
公司流动资金。


       公司于 2019 年 1 月 22 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：本次变更“区域营销服务
网络建设项目”是公司考虑募投项目的市场状况后做出的谨慎决定，符合公司生
产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务
费用，且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，相关审批程序
合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情形，因此，公司监事会同意将“区
域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。


    本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。


四、保荐机构核查意见

    保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，
查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目变更的议案文件，对其募
集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。


    经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次变更部分募集资金投资项目已经公司
董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交
股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本
次变更部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金，共计人民币 42,924,707.09
元，用于补充流动资金事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实
际发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对原募集资金投资项目下
的其他项目正常运行产生不利影响。


    综上，保荐机构对公司变更“区域营销服务网络建设项目”，并将该项目未
使用募集资金用于补充流动资金无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司变更部分
募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    刘华                     富博




                                                    爱建证券有限责任公司
                                                       年     月    日