证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-024
泰瑞机器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）限制性股票回购数量：2018 年度首次授予限制性股票回购数量为
781,800 股，预留部分授予限制性股票回购数量为 297,000 股，合计限制性股票
回购数量为 1,078,800 股。
（2）限制性股票回购价格：2018 年度首次授予限制性股票回购价格为 5.22
元/股，预留部分授予限制性股票回购价格为 5.02 元/股。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开了第
三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司业绩未满足《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据
《激励计划》相关规定，公司对首次授予限制性股票第二、三个解除限售期尚未
解锁股份 781,800 股及预留授予部分限制性股票第一、二个解除限售期尚未解锁
股份 297,000 股进行回购注销，合计拟回购注销股份 1,078,800 股。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 23 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年
9 月 3 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
5、2018 年 9 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 10 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股本总额由 26,520 万
股增加至 26,650.30 万股。
7、2019 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
8、2019 年 4 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成预留部分限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股本总额由
26,650.30 万股增加至 26,680 万股。
9、2019 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的 36 名激励对象所获授的首次授
予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 52.12 万股。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同
意对未达到解锁条件的 107.88 万股限制性股票进行回购和注销，独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，上海市锦天城律师
事务所出具了法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因及回购数量
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 “第三章 激励计划的具体
内容”之“六、限制性股票的授予条件、解除限售条件”的规定：
公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制
性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购注销。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2017 年营业收入、净利润为基数，2018 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
5%，净利润增长率不低于 5%
以 2018 年营业收入、净利润为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
10%，净利润增长率不低于 10%
以 2019 年营业收入、净利润为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
10%，净利润增长率不低于 10%
预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2018 年营业收入、净利润为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
10%，净利润增长率不低于 10%
以 2019 年营业收入、净利润为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
10%，净利润增长率不低于 10%
注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中：
净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2018 年，公司实现营业收入 792,342,286.51 元，扣非后净利润为 95,754,931.03
元。
2019 年，公司实现营业收入 803,500,665.37 元，比 2018 年同期增长 1.41%；
扣非后净利润 104,786,288.15 元，比 2018 年同期增长 9.43%，未达到业绩解锁目
标，公司需对首次授予第二个限售期的限制性股票和预留授予第一个限售期的限
制性股票按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
2020 年，公司实现营业收入 873,140,922.29 元，比 2019 年同期增长 8.67%；
扣非后净利润 74,427,101.74 元，比 2019 年同期下降 28.97%，未达到业绩解锁目
标，公司需对首次授予第三个限售期的限制性股票和预留授予第二个限售期的限
制性股票按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
综上所述，首次授予限制性股票回购数量为 781,800 股，预留部分授予限制
性股票回购数量为 297,000 股，合计回购数量为 1,078,800 股。
（二）限制性股票回购价格调整方法
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章 限制性股票的回
购注销”之“一、回购价格的调整方法”的规定：
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P=P0/n
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P=P0-V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 266,800,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），本次权益分派已于 2019 年 5 月 24
日实施完毕。
公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 266,800,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），本次权益分派已于 2020 年 5 月 22
日实施完毕。
首次授予限制性股票登记日为 2018 年 10 月 12 日，此次回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息，并根据 2018 年度利润分配方案及 2019 年度利润
分配方案进行调整。因此，首次授予限制性股票回购价格由 5.34 元/股调整为 5.22
元/股。
预留部分授予限制性股票登记日为 2019 年 4 月 3 日，此次回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利息，并根据 2018 年度利润分配方案及 2019 年度利
润分配方案进行调整。因此，预留部分授予限制性股票回购价格由 5.20 元/股调
整为 5.02 元/股。
（三）回购总金额及资金来源
本次回购首次授予限制性股票共计 781,800 股，回购价格为 5.22 元/股；回
购预留部分授予限制性股票共计 297,000 股，回购价格为 5.02 元/股。本次回购
总数量为 1,078,800 股，回购总金额为 5,571,936.00 元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 295,721,200 股。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 265,721,200 0 265,721,200
有限售条件股份 31,078,800 -1,078,800 30,000,000
合计 296,800,000 -1,078,800 295,721,200
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关
法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次因业绩未达标对限制性股票进行
回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在
损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注
销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关
法律法规的规定，审议程序合法合规。本次因业绩未达标对限制性股票进行回购
注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响。综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购
股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票
回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价
格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 30 日
