上海锦天城（杭州）律师事务所
           关于泰瑞机器股份有限公司
                 差异化分红事项的




                      法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 楼
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邮编：310120
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                   上海锦天城（杭州）律师事务所
                      关于泰瑞机器股份有限公司
                               差异化分红事项的
                                  法律意见书


致：泰瑞机器股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2021 年年度利润分配（以下简称“本
次利润分配”）所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规和其他规范性文件
以及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次利润分配所涉及的差异化
分红的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所
需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本法律意见书仅就与本次利润分配有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、
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资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次利润分配之目的使用，不得用于任何其他目的。本所
经办律师同意公司将本法律意见书作为本次利润分配的必备文件之一，随其他材
料一并上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    2021 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》。拟回购公司股份 150-250 万股用于实施
股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 12 元/股，回购期限从 2021
年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 14 日。

    根据公司于 2022 年 4 月 27 日披露的《泰瑞机器股份有限公司股份回购实施
结果暨股份变动公告》，截至 2022 年 4 月 25 日，公司通过集中竞价交易方式累
计回购股票 2,500,000 股，占公司总股本的比例为 0.85%，已支付的总金额为
22,265,608.00 元（不含交易费用）。公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》中，同意扣减回购专用证券账户的股票后
实施本次利润分配。因此，上述拟回购的股份将不享受本次分红权益。

    综上所述，上述回购专用证券账户的股票 2,500,000 股不参与公司的利润分
配，公司本次利润分配需实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

    根据公司披露的《泰瑞机器股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》
及公司 2021 年年度股东大会决议，公司 2021 年年度利润分配方案为：以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元。公司总股本 295,721,200
股 ， 扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股票 2,500,000 股，剩余
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293,221,200 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利
58,644,240.00 元。

三、本次差异化分红计算依据

     根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定并经公司确认，公司拟
按照以下公示计算除权除息参考价格：
     （一）实际分派
     根据《泰瑞机器股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司本次利
润分配仅进行现金红利分配，实际分派现金红利为 0.2 元/股，无送股和转增分配，
公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
     因此实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.2）元/股。
     （二）虚拟分派
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（293,221,200×0.2）÷295,721,200≈0.19831 元/股。
     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（293,221,200×0）÷295,721,200=0。
     因此，虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.19831）元/股。
     （三）除权除息参考价格影响
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|(8.06-0.2)-(8.06-0.19831)|÷(8.06-0.2)≈0.02%
     因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。

四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红等事宜符合《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规
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章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于泰瑞机器股份有限公
      司差异化分红事项的法律意见书》之签署页）




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      负责人：                                                     经办律师：
                         马茜芝                                                              陈佳荣



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