泰瑞机器股份有限公司
        独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议
                         相关事项的独立意见

    泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开了第
四届董事会第十一次会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规
范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立、认真、
审慎的立场，对本次董事会提交审议的各项议案进行了审查和监督，发表独立意
见如下：


    一、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理
办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
     综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2023 年第一次临时股东大会
进行审议。


       二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     本激励计划的考核分为三个层次，分别为公司业绩考核层次、部门业绩考核
层次和个人绩效考核层次。
     公司业绩考核选取了营业收入增长率和净利润增长率指标，营业收入和净利
润反映了公司经营的最终成果，与未来能带给股东的可分配利润直接相关。具体
营业收入增长率和净利润增长率数值的确定结合了宏观经济情况、行业发展特点
和公司经营现状，综合考虑了实现的可能性及挑战性。
     除公司层面的业绩考核外，公司对部门层面及激励对象个人层面还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象所在部门各考核年度业绩指标的考核结果以及个人绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及确定相应的解除限售比
例。
     综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
    我们一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同
意提交股东大会审议。


    三、关于公司《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》的独
立意见
    公司于 2022 年 4 月 27 日披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司
根据第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的议案》，集中竞价交易方式累计回购股票 2,500,000 股，本次回购股份
将用于实施员工持股计划。公司此次变更以集中竞价交易方式回购股份用途，回
购股份用于实施 2023 年限制性股票激励计划，有利于充分调动公司高级管理人
员、核心技术（业务）人员、骨干员工的积极性，有利于推进公司长远发展。




                                         独立董事：傅建中、娄杭、倪一帆
                                                        2023 年 3 月 29 日




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