泰瑞机器：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-03-30
泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
公司代码：603289 公司简称：泰瑞机器
泰瑞机器股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二 O 二三年三月
泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。
泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“本公司”
或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《泰瑞机
器股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司通过在二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为 2,325,305 股，占本
激励计划拟授予股票总数的 93.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
295,721,200 股的 0.79%；预留权益 174,695 股，占本激励计划拟授予股票总数的
6.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 295,721,200 股的 0.06%。公司应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未
超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计
不超过公司股本总额的 1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 50 人，包括本激励计划草案公
告当日在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 5.45 元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价的 50%。
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6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公
司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应
的调整。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
8、激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次
授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股
票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，或 12 个月和 24 个月，均自激励
对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分解除限售安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部
分解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大
值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、限制性股票的业绩考核条件
（1）公司业绩考核条件
本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达 30%，或净利润增长率达 30%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第三个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润
增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润
增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
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（2）部门绩效考核条件
根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩
效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
部门解除限售系
0.6 0.48 0
数（J）
（3）个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、
良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数
如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售系
1 0.8 0
数（Y）
（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励
对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售
的计算公式如下：
M=S*（G+J）*Y
其中：M 为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S 为激励对象
符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G 为公司业绩考核系数（达到公司层
面业绩考核目标，系数为 0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为 0）、J 为
所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 0.6；部
门考核结果为合格的，系数为 0.48；部门考核结果为不合格的，系数为 0）、Y
为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考
核结果为合格的，系数为 0.8；个人考核结果为不合格的，系数为 0）。
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10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过后 60 日内，公司将按照相关规定对首次激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
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本激励计划预留的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内一次性授予，预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 9
释 义 ............................................................................................................ 12
第一章 总则 ................................................................................................. 13
一、适用法律、法规和规范性文件 .................................................................................................... 13
二、制定本次股权激励的目的 ............................................................................................................ 13
三、本次限制性股票激励计划的管理机构 ........................................................................................ 13
第二章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 15
一、激励对象的确定依据 .................................................................................................................... 15
（一）激励对象确定的法律依据 ........................................................................................................ 15
（二）激励对象确定的职务依据及范围 ............................................................................................ 15
二、激励对象的范围 ............................................................................................................................ 15
（一）激励对象应符合以下条件 ........................................................................................................ 15
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象 ........................................ 15
三、激励对象的核实与确定 ................................................................................................................ 16
第三章 激励计划的具体内容 .......................................................................... 17
一、限制性股票激励计划的股票来源 ................................................................................................ 17
二、限制性股票激励计划的股票数量 ................................................................................................ 17
三、限制性股票激励计划的分配情况 ................................................................................................ 17
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........................ 18
（一）限制性股票激励计划的有效期 ................................................................................................ 18
（二）限制性股票的授予日 ................................................................................................................ 18
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（三）限制性股票的限售期和解除限售安排 .................................................................................... 18
（四）本激励计划禁售期 .................................................................................................................... 20
五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式 ............................................................................ 21
（一）限制性股票授予价格 ................................................................................................................ 21
（二）限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................................................ 21
（三）限制性股票授予价格的调整 .................................................................................................... 21
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件 .................................................................................... 21
（一）限制性股票的授予条件 ............................................................................................................ 21
（二）限制性股票的解除限售条件 .................................................................................................... 22
（三）考核条件的合理性分析 ............................................................................................................ 25
七、激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................................ 25
（一）限制性股票授予数量的调整方法 ............................................................................................ 25
（二）限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................................ 26
（三）限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................................ 27
第四章 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 .......................................... 28
一、限制性股票会计处理 .................................................................................................................... 28
二、限制性股票对公司业绩的影响 .................................................................................................... 28
第五章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................ 30
一、本激励计划的生效程序 ................................................................................................................ 30
二、本激励计划的授予程序 ................................................................................................................ 31
三、限制性股票的解除限售程序 ........................................................................................................ 31
四、本激励计划的变更程序 ................................................................................................................ 32
五、本激励计划的终止程序 ................................................................................................................ 32
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................ 34
一、公司的权利义务 ............................................................................................................................ 34
二、激励对象的权利义务 .................................................................................................................... 34
第七章 公司与激励对象发生异动的处理 ........................................................ 36
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一、公司发生异动的处理 .................................................................................................................... 36
二、激励对象个人发生情况变化的处理 ............................................................................................ 36
三、其他情况 ........................................................................................................................................ 37
第八章 限制性股票的回购注销 ...................................................................... 38
一、回购价格的调整方法 .................................................................................................................... 38
二、回购数量的调整方法 .................................................................................................................... 39
三、回购数量或回购价格的调整程序 ................................................................................................ 39
四、回购注销的程序 ............................................................................................................................ 40
第九章 公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................ 41
第十章 附则 ................................................................................................... 42
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释 义
在本股权激励计划中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
泰瑞机器、本公
指 泰瑞机器股份有限公司
司、公司
本计划、本激励计
泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本股权激励计 指
（草案）
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期
间
激励对象所获授的限制性股票在解除限售期内可以在
解锁 指
二级市场上出售或以其他方式转让的行为
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
上市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《泰瑞机器股份有限公司章程》
股东大会 指 泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会 指 泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会 指 泰瑞机器股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案一般情况下所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及《公司章程》等制定本计
划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，
建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、
快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）人
员的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优
势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
三、本次限制性股票激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责
拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审
批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
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（四）独立董事应当就本激励计划的实施和变更是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东
征集委托投票权。
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第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象包括公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共 50 人，包括公司高级管理人员、核
心技术（业务）人员。
预留权益激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同；
2、激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划；
3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实与确定
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
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第三章 激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司通过在二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为 2,325,305 股，占本激
励计划拟授予股票总数的 93.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
295,721,200 股的 0.79%；预留权益 174,695 股，占本激励计划拟授予股票总数的
6.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 295,721,200 股的 0.06%。公司应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董
事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。
三、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 本的比例
（股） 的比例（%） （%）
1 章丽芳 财务总监 104,525 4.18 0.04
核心技术（业务）人员（共 49 人） 2,220,780 88.83 0.75
预留部分 174,695 6.99 0.06
合计 2,500,000 100.00 0.85
以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授
予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%；上述激励对象名单
及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在
股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行
披露。
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四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）限制性股票的授予日
限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告及半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内，所指“可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期和解除限售安排
1、限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予
的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股票限
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售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，或 12 个月和 24 个月，均自激励对象
获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
2、解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分解除限售安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部
分解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大
值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式
（一）限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.45 元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 10.50 元的
50%，为每股 5.25 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 10.90 元的
50%，为每股 5.45 元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价的 50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
（三）限制性股票授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董
事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销；任一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销。
3、公司业绩考核条件
本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达 30%，或净利润增长率达 30%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第三个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润
增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润
增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
4、部门绩效考核条件
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根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩
效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
部门解除限售系
0.6 0.48 0
数（J）
5、个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、
良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数
如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售系
1 0.8 0
数（Y）
6、激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励
对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售
的计算公式如下：
M=S*（G+J）*Y
其中：M 为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S 为激励对象
符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G 为公司业绩考核系数（达到公司层
面业绩考核目标，系数为 0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为 0）、J 为
所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 0.6；部
门考核结果为合格的，系数为 0.48；部门考核结果为不合格的，系数为 0）、Y
为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考
核结果为合格的，系数为 0.8；个人考核结果为不合格的，系数为 0）。
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（三）考核条件的合理性分析
本激励计划的考核分为三个层次，分别为公司业绩考核层次、部门绩效考核
层次和个人绩效考核层次。
公司业绩考核选取了营业收入增长率和净利润增长率指标，营业收入和净利
润反映了公司经营的最终成果，与未来能带给股东的可分配利润直接相关。具体
营业收入增长率和净利润增长率数值的确定结合了宏观经济情况、行业发展特点
和公司经营现状，综合考虑了实现的可能性及挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门层面及激励对象个人层面还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象所在部门各考核年度绩效考核的考核结果以及个人绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及确定相应的解除限售比
例。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
七、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 *(1+n)
其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q=Q0 *n
其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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3、配股
Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)
其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P=P0/n
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P=P0-V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
5、增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数
量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及
时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办
法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事
会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
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第四章 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
一、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，按照会计
准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收
盘价—授予价格。
二、限制性股票对公司业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格
的差确定。公司首次向激励对象授予限制性股票 2,325,305 股，公司股票授予日
收盘价为 10.49 元/股（假设以本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价
作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日公司股票收盘价为
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准），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额（不包括预留权益）
为 1,171.96 万元，成本摊销情况见下表（假设 2023 年 3 月完成授予）：
限制性股票 摊销费用合 2023 年度（万 2024 年度（万 2025 年度（万 2026 年度（万
数量 （股） 计（万元） 元） 元） 元） 元）
2,325,305 1,171.96 629.93 400.42 122.08 19.53
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计算、
会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本
计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计
划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
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第五章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（五）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
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（八）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《泰瑞机器股份有
限公司 2023 年限制性股票认购协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限
售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限
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售条件的激励对象，由公司统一办理集中解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可
以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹
资金。
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（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份，
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期
内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形
的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴
纳税款交与公司，由公司代缴税款。
（六）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第七章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计
划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划
之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划
不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人发生情况变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、
高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属公司内
任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
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若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解
锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（三）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期
满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进
入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。
（四）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照
退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限
制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格
回购注销。
（六）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身
故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股
价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为
了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大
会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不
解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章 限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为限制性股票授予
价格加上银行同期定期存款利息之和。但是，当本激励计划“第七章 公司与激
励对象发生异动的处理”中“一、公司发生异动的处理”或“二、激励对象个人
发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的
调整。
一、回购价格的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P=P0/n
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
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P=P0-V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 *(1+n)
其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q=Q0 *n
其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)
其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
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时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并
依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司
应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结
算公司办理登记结算事宜。
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第九章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《泰瑞机器股份有限公司 2023
年限制性股票认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公
平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉
讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 29 日
