上海市锦天城律师事务所
           关于泰瑞机器股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
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致：泰瑞机器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2023 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《泰瑞机
器股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 14 日 13 点 00 分在杭州经济技术开
发区下沙街道文泽北路 245 号公司会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

        经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权
 股份 151,633,418 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.2758 %，其
 中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 人，代表有表决权的股份
151,633,418 股，占公司股份总数的 51.2758 %。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0.00 %。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

    表决结果：

    同意：151,633,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；

    反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；

    弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

    2、审议关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

    表决结果：

    同意：151,633,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；

    反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；

    弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

    3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案

    表决结果：

    同意：151,633,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；

    反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；

    弃权： 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合
法有效。




    （以下无正文）
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