泰瑞机器股份有限公司
                     独立董事 2022 年度述职报告


    作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相
关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2022 年的工作中，忠实、勤勉
地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，
有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行职责情况报告如
下：


       一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会独立董事由傅建中先生、娄杭先生、倪一帆先生三人组成。
傅建中先生为提名委员会委员、战略委员会委员；娄杭先生为审计委员会委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；倪一帆先生为审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。
   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    傅建中，男，1968 年 9 月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996
年 9 月至今在浙江大学从事数控技术与装备自动化教学与科研工作，现任浙江大
学机械工程学院教授、博士生导师、浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长。
兼任浙江鼎力机械股份有限公司、恒锋工具股份有限公司、浙江兆丰机电股份有
限公司、杭州和泰机电股份有限公司、公司独立董事。（于 2021 年 10 月 15 日上
任）。
       倪一帆，男，1978 年 2 月出生，研究生学历，高级会计师、中国注册会计
师非执业会员、注册税务师。历任天健会计师事务所审计部经理、浙江证监局主
任科员、稽查处副处长。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事，兼任浙江中
马传动股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、杭华油墨股份有
限公司、宁波天益医疗器械股份有限公司独立董事、公司独立董事。（于 2021
年 10 月 15 日上任）。
    娄杭先生，男，1977 年 9 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。
历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，浙江奥翔药业股份有限公司
副总经理、财务总监、董事会秘书，现任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经
理、财务总监、董事会秘书，兼任浙江新中港清洁能源股份有限公司、浙江皇马
科技股份有限公司、浙江涛涛车业股份有限公司、纳百川新能源股份有限公司、
公司独立董事。（于 2021 年 10 月 15 日上任）。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。


       二、独立董事年度履职概况
   （一）会议出席情况
    2022 年度，公司共召开董事会 6 次，其中：现场会议 1 次，以现场结合通
讯方式召开会议 5 次；公司共召开股东大会 3 次，包括：1 次年度股东大会，2
次临时股东大会。

                                                                        参加股
                                  参加董事会情况                        东大会
                                                                          情况
 董事姓名
             本年应参             以通讯                   是否连续两   出席股
                         亲自出            委托出   缺席
             加董事会             方式参                   次未亲自参   东大会
                         席次数            席次数   次数
               次数               加次数                     加会议     的次数
娄杭            6          6        5        0       0        否          0
倪一帆          6          6        5        0       0        否          0
傅建中          6          6        5        0       0        否          0
    我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，在会议上，我们与公
司非独立董事进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董
事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进
行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了事前认可意见或独立意
见。
   （二）2022 年年报工作情况
    关于 2022 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作
沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告
前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2022 年
度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构发表了独立意
见。
   （三）现场考察情况
    2022 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况
进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤
勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。
   （四）上市公司配合独立董事工作情况
    泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案
及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的
条件和必要的支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
    2022 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格
合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独
立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
       （二）对外担保及资金占用情况
    为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问
题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供
担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备
款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。 2）
在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租
赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融
资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司买方信贷业务对外担保余额为 1,651.37 万元，
占公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计净资产的 1.22%。2022 年期末，
无关联担保，无逾期担保。
    公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市
场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客
户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了
有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合
法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    2022 年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联
方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。
    （三）董事、高级管理人员薪酬情况
    公司董事、高级管理人员 2022 年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相
关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、高管人员勤勉
尽责。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年度，公司发布了 2021 年度业绩预增公告，业绩预增公告与定期报告
披露数据之间未出现调整的情形。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.00 元人民币（含税）。2021 年度利润分配方案已于 2022 年 5 月实施
完毕，共计派发现金股利 58,644,240.00 元人民币（含税）。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2022 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实
际控制人违反承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各
项要求。
    （九）内部控制的执行情况
    公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责，
对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务
等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠
实、勤勉义务。
    2023 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、
忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关
注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                        独立董事：傅建中、娄杭、倪一帆
                                                   2023 年 4 月 13 日