上海锦天城（杭州）律师事务所
           关于泰瑞机器股份有限公司
      2023 年股权激励计划首次授予事项的




                      法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                               关于泰瑞机器股份有限公司

                       2023 年股权激励计划首次授予事项的

                                     法律意见书



     致：泰瑞机器股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受泰

瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的委托，担任公司“2023

年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激

励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划（草案）》《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董

事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信

息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基

础发表法律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了


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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。




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                                            释    义
泰瑞机器、公司          指     泰瑞机器股份有限公司
激励计划、激励计划
（草案）、本次激励      指     泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
计划
                               泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
考核管理办法            指
                               核管理办法
                               指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的部分权利受到
限制性股票              指
                               限制的公司股票
                               获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及
激励对象                指
                               其他核心人员
                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                   指
                               日
                               计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期                  指     不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
                               制性股票上市之日起算
                               在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对
解除限售期              指
                               象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件            指     激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
                               向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市
授予价格                指
                               公司股份的价格
《公司法》              指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指     《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》        指     《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            指     《泰瑞机器股份有限公司章程》
股东大会                指     泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会                  指     泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会                  指     泰瑞机器股份有限公司监事会
中国证监会              指     中国证券监督管理委员会
上交所                  指     上海证券交易所
元、万元                指     人民币元、人民币万元




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                                      正    文

       一、 本次授予事项的授权与批准

       1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召

开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对公司《激励计

划（草案）》《考核管理办法》等内容进行了审核，发表了《独立董事关于公司

第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

       2、2023 年 3 月 29 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

       3、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本激励计划首次授予的激

励对象名单，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成

就。

     5、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

监事会认为首次授予的激励对象符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范


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性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，作为本次

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授

权，上述批准和授权符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的有关

规定。本次股权激励授予尚需按照《激励管理办法》、上交所有关规定履行信

息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。


      三、本次股权激励首次授予的具体情况

     根据《激励计划》、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会

议、《泰瑞机器股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的公告》等文件，公司本次授予的具体情况如下：

   1、 本次限制性股票的授予日为：2023 年 4 月 26 日；

   2、 本次限制性股票的授予价格为：5.45 元/股；

   3、 本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共 50 人，

首次授予数量 2,325,305 股，具体数量分配情况如下：

                                                   占本次激励计划授      占本次激励计划
                               获授的限制性股
   姓名            职务                            出权益数量的比例      公告日公司股本
                                票数量（股）
                                                        （%）            总额的比例（%）

章丽芳        财务总监                 104,525                    4.18              0.04

其他核心人员（共 49 人）             2,220,780                   88.83              0.75

预留部分                               174,695                    6.99              0.06

合计（共 50 人）                     2,500,000                  100.00              0.85

    注：1）以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授予
限制性股票总数不超过本股权激励计划公告时公司股本总额的 10%；2）本激励计划涉及的
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。

     4、授予条件



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     根据《激励管理办法》的相关规定以及《激励计划》内容，同时满足下列条

件时，激励对象才能获授限制性股票：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：

     1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，截止本次股权激励计划授予日，公司本次股权激励计划的授予条件

已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》的有关规定。

     综上，本所认为，公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、

授予数量、激励对象符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划》的有

关规定。


      三、结论性意见

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     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权

符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励

授予尚需按照《激励管理办法》、上交所有关规定履行信息披露义务以及办理

限制性股票授予的相关登记手续；

     2、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励

对象符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。

     本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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