泰瑞机器：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-04-27
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-030
泰瑞机器股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2023 年 4 月 26 日
股权激励权益授予数量：2,325,305 股
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 3 月 29 日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称 “公司”）召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的
议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 8 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023
年 4 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中
“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予
2,325,305 股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023 年 4 月 26 日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 2,325,305 股，占公司股本总额
295,721,200 股的 0.79%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 50 人，包括公司高级管
理人员、核心技术（业务）人员。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 5.45 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
公司首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自
激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标
最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行
调整。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核条件
本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达 30%，或净利润增长率达 30%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第三个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算
依据，“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据
（2）部门绩效考核条件
根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩
效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
部门解除限售系
0.6 0.48 0
数（J）
（3）个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、
良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数
如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售系
1 0.8 0
数（Y）
（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励
对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售
的计算公式如下：
M=S*（G+J）*Y
其中：M 为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S 为激励对象
符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G 为公司业绩考核系数（达到公司层
面业绩考核目标，系数为 0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为 0）、J 为
所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 0.6；部
门考核结果为合格的，系数为 0.48；部门考核结果为不合格的，系数为 0）、Y
为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考
核结果为合格的，系数为 0.8；个人考核结果为不合格的，系数为 0）。
8、激励对象名单及授予情况：
获授限制性 占授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 本的比例
（股） 的比例（%） （%）
1 章丽芳 财务总监 104,525 4.18 0.04
核心技术（业务）人员（共 49 人） 2,220,780 88.83 0.75
预留部分 174,695 6.99 0.06
合计 2,500,000 100.00 0.85
注：1、以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，
授予限制性股票总数不超过本股权激励计划公告时公司股本总额的 10%；
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为：
（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意 2023 年 4 月 26 日为首次授予日，授予 50 名激励对象 2,325,305
股限制性股票。授予价格：每股 5.45 元。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
本次限制性股票激励计划的激励对象中无董事，激励对象为高级管理人员的，
在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据中国企业会计准则中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当
的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2023 年 4 月 26 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2023 年—2026 年首次
授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 摊销费用合 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
数量 （股） 计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,325,305 1,039.41 496.61 398.44 121.26 23.10
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予日为 2023 年 4 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条
件。
2、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理办法》
规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们全体独立董事经审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 26 日为首次授予
日，授予 50 名激励对象 2,325,305 股限制性股票。授予价格：每股 5.45 元。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司 2023 年股权激
励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：
1、公司本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权
符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励授
予尚需按照《激励管理办法》、上交所有关规定履行信息披露义务以及办理限制
性股票授予的相关登记手续；
2、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励
对象符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
