永新光学：上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告2020-01-02
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
宁波永新光学股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
调整和授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年十二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源................................. 7
二、拟授予的限制性股票数量................................................. 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7
四、限制性股票的授予价格及其确定方法....................................... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件........................................ 10
六、限制性股票计划的其他内容.............................................. 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 15
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 17
一、限制性股票授予的具体情况.............................................. 17
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明.............................................................. 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 19
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................... 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 20
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担
任宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在永新光学提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供永新光学全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永新光学提供，永新光学已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；永新光学及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《宁波永新光学股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对永新光学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
永新光学、上市公司、公司 指 宁波永新光学股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 宁波永新光学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波永新光学股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整和授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）任职的中层管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波永新光学股份有限公司章程》
《宁波永新光学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）永新光学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
永新光学本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第六届董事会第十七次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 135.50 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 10,920.00 万股的 1.24%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
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1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 16.30 元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 16.30 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 15.72 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年的净利润为基数，2020 年的净利润增长率不低于 15%。
第二个解除限售期 以 2019 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%。
第三个解除限售期 以 2019 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 60%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值
作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如
下表所示：
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激
励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。（三）公司业绩
考核指标设定科学性、合理性说明
永新光学是中国光学精密仪器及核心光学部件供应商，主要从事光学显微
镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售，主要产品包括生物显
微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学镜片及镜
头，拥有“NOVEL”、“NEXCOPE”和 “江南”等自主品牌。产品主要出口欧
美、日本、新加坡等国家和地区，与一批光学或电子消费行业的知名跨国企业
建立了长期稳定的业务合作关系。上市后，公司继续专注于光学精密制造领域，
立足自身在精密光学、精密机械、精密组装、电子图像处理等方面的技术优势，
持续投入高端产品的研发和市场开拓。光学仪器方面，公司将努力实现高端显
微镜国产替代的目标，并拓展自动化、人工智能嵌入式显微设备等业务。核心
光学部件方面，侧重发展定制化、高附加值、业务稳健的专业类、装备类、医
疗类、人工智能类产品，包括条码扫描镜头、AI/机器视觉镜头、车载镜头（激
光雷达）等，与客户共成长。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年～2022 年经审计的归属于
上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值较 2019 年增长分别不低于
15%、35%和 60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及
行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战
性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一
方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
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励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股
票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2019 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管
理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意
见书。
2、2019 年 12 月 14 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示时间为 2019 年 12 月 14 日起至 2019 年 12 月 23
日止，共计 10 天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异
议。公司于 2019 年 12 月 24 日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议
案》，并于 2019 年 12 月 25 日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》
（公告编号：2019-050）。
3、2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12 月 31 日披露了《公司
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》公
告编号：2019-052）。
4、2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意
对激励计划相关事项进行调整，同意确定 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励
计划的授予日，向 57 名激励对象授予 134.50 万股限制性股票，授予价格为 16.30
元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励
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计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意
见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2019年12月30日
（二）授予数量：134.50股
（三）授予人数：57人，包括公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员
工
（四）授予价格：16.30元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
1、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，
解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授限制性股票 获授限制性股票占授 获授限制性股票占当前
职务
数量（万股） 予总量的比例 总股本比例
中层管理人员、
134.50 100.00% 1.23 %
核心骨干员工（共 57 人）
合计 134.50 100.00% 1.23 %
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于1名激励对象因个人原因不再具备激励计划参与资格，公司董事会对本
次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划
拟授予的激励对象人数由58人调整为57人；本次激励计划拟授予的限制性股票由
135.5万股调整为134.5万股。
除上述调整内容外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司
2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第二次临
时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
公司《2019 年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定
以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 57 名激励对象授予 134.50
万股限制性股票，授予价格为 16.30 元/股。
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
永新光学本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整
及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，永新光学不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波永新光学股份有
限公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019 年 12 月 30 日
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