宁波永新光学股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二〇年五月十九日
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2019 年年度股东大会会议议程 ................................... 3
二、2019 年年度股东大会会议须知 ................................... 6
三、2019 年年度股东大会会议议案 ................................... 7
议案一：《2019 年度董事会工作报告》 ............................... 7
议案二：《2019 年度监事会工作报告》 .............................. 16
议案三：《2019 年度财务决算报告》 ................................ 20
议案四：关于 2019 年度利润分配预案的议案 .......................... 25
议案五：《2019 年年度报告全文及摘要》 ............................ 26
议案六：关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案 .................. 27
议案七：关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案 ........ 29
议案八：关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案 ...................... 31
议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ............................... 32
议案十：关于制定公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》的议案36
议案十一：关于增加注册资本并修订公司章程的议案 ................... 37
议案十二：关于吸收合并全资子公司的议案 ........................... 44
四、2019 年年度股东大会听取报告 .................................. 47
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一、2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 19 日下午 14:30
会议地点：宁波市高新区明珠路 385 号公司二楼会议室
主持人：毛磊副董事长
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份
证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2019 年年度股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及
所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参
加现场会议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2019 年年度股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《2019 年度董事会工作报告》；
议案二：《2019 年度监事会工作报告》；
议案三：《2019 年度财务决算报告》；
议案四：关于 2019 年度利润分配预案的议案；
议案五：《2019 年年度报告全文及摘要》；
议案六：关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案；
议案七：关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案；
议案八：关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案；
议案九：关于续聘会计师事务所的议案；
议案十：关于制定公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》的
议案
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议案十一：关于增加注册资本并修订公司章程的议案；
议案十二：关于吸收合并全资子公司的议案。
（七）听取公司独立董事作 2019 年度述职报告
（八）股东（或股东代表）发言
（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（十）统计现场投票表决情况
（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十二）见证律师宣读股东大会见证意见
（十三）签署会议记录及会议决议
（十四）主持人宣布本次会议结束
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二、2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登
记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题
应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。每位股东的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票
结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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三、2019 年年度股东大会会议议案
议案一:
《2019 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2019 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展
董事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，促进董事会高效运作和科
学决策，推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现
将公司董事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、2019 年度公司主要经营情况
2019 年受中美贸易争端和全球经济持续放缓的影响，海外商业环境不
确定性风险上升。另一方面，随着物联网、自动驾驶、人工智能、机器视
觉、5G 等行业技术加速发展和新型应用的不断涌现，以光学镜头为核心部
件的光电传感器件市场空间进一步扩大；光学显微仪器在高精度、可视化、
智能化的发展趋势推动下，来自教育、科研、医疗市场需求保持平稳增长，
并逐渐进入泛工业行业的各类检测应用场景。
面对复杂多变的经济环境和行业整体良好的发展形势，2019 年公司围
绕“求新求变求主动”的行动纲领，提升内部管理水平，推进技术创新，
以客户需求为导向，加大高附加值产品的研发和市场开拓，不断增强产品
竞争力和技术领先性。在稳定基础业务、夯实既有领先优势的同时，高端
系列显微镜、嵌入式显微系统、科普网销显微镜、车载光学、激光雷达、
机器视觉、人工智能类光学产品等新兴业务逐步发力，扩大客户群体和市
场空间，优化业务结构，降低条码大客户销售波动影响。
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2019 年公司实现营业收入、净利润和经营现金流持续增长，三项数据
均创造公司历史新高。公司实现收入 57,304.18 万元，同比增长 2.09%，
实现归属于上市公司股东的净利润 13,904.94 亿元，同比增长 14.12%，主
营业务毛利为 40.78%，同比增长 2.01%。报告期内利润增长主要是由于主
营业务稳定增长及综合毛利率上升等原因。报告期内，显微镜产品实现收
入 25,736.75 万元，同比增长 3.15%，占公司营业收入的 44.91%；光学元
件组件业务实现收入 29,967.95 万元，同比增长 1.52%，占公司营业收入
的 52.30%。截至报告期末，公司总资产 126,600.14 万元，较期初增长
9.14%；净资产 112,873.49 万元，较期初增长 9.64%。
二、2019 年度公司总体治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规
范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决
策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司
股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》 《证券法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》行使职权和履行义务。
凭借规范的公司治理和良好的经营业绩，报告期内公司荣获第十三届中
国上市公司价值评选 IPO 新星奖、2018 年浙江凤凰榜十大 IPO 企业等多项荣
誉。
三、2019 年度董事会主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，会议的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：
召开时间 届次 审议议题
2019 年 4 月 第六届董事会 1、《2018 年度董事会工作报告》；
13 日 第十四次会议
2、《2018 年度独立董事述职报告》；
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3、《2018 年度总经理工作报告》；
4、《2018 年度审计委员会履职情况报告》；
5、《2018 年度财务决算报告》；
6、《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案》；
7、《2018 年年度报告全文及摘要》；
8、《2019 年第一季度报告全文及正文》；
9、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
10、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
11、《关于向银行申请授信额度的议案》；
12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
13、《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方
案的议案》；
14、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计机构以及内控审计机构的议
案》；
15、《关于会计政策变更的议案》；
16、《2018 年度内部控制评价报告》；
17、《关于制订<信息暂缓与豁免披露管理制度>的议
案》；
18、《关于修订公司章程的议案》；
19、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
1、《2019 年半年度报告全文及摘要》；
2、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专
2019 年 8 月 第六届董事会 项报告》；
26 日 第十五次会议 3、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4、《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》；
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
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6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7、《关于会计政策变更的议案》；
8、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 10 月 第六届董事会 1、《2019 年第三季度报告全文及正文》；
24 日 第十六次会议 2、《关于核销长期挂账应付款项的议案》。
1、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
2、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》；
4、《关于募集资金投资项目延期的议案》；
2019 年 12 月 第六届董事会
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
12 日 第十七次会议
6、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
7、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
12、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
13、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
1、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
2019 年 12 月 第六届董事会
30 日 第十八次会议 单及授予权益数量的议案》；
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会共提请召开 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会
和 2 次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决
议合法、有效。董事会根据章程规定和股东大会的授权，对股东大会通过的
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各项决议进行认真执行。具体会议情况如下：
召开时间 届次 审议议题
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年度财务决算报告》；
4、《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》；
2019 年 5 月 2018 年年度股
5、《2018 年年度报告全文及摘要》；
16 日 东大会
6、《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的
议案》；
7、《关于公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》；
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务审计机构以及内控审计机构的议案》；
9、《关于修订公司章程的议案》。
1、《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>并办理工
2019 年 9 月 2019 年第一次 商变更登记的议案》；
12 日 临时股东大会 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
1 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
2、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
2019 年 12 月 2019 年第二次
30 日 临时股东大会 计划相关事项的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
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9、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
（三）董事会及专门委员会履职情况
1、董事履职情况
报告期内，全体董事忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，持续关注公司
日常经营、财务状况、法人治理结构、内部控制规范等情况，对提交董事会
审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董
事会决策的专业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议
案及其他相关事项提出异议。
报告期内，公司 3 名独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持
客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，
认真审议会议各项议案，就重大事项发表事前认可意见和独立意见，切实维
护公司和中小股东的利益。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联
交易、定期报告、股权激励计划、募集资金管理、董事高管薪酬等事项进行
了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《公司信息披露管理
制度》等有关规定，有效执行相关信息披露制度，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时。本年度公司披露定期报告 4 次、临时报告 52 篇，共提交
并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达 101 篇，取得上海证券交易所
信息披露工作评价结果 B 级，为新上市公司可取得的最高信批工作评价等级。
公司重视投资者关系管理工作。报告期内，除了信息披露以外，公司积
极通过现场沟通、机构调研、策略会交流、e 互动平台、证券部邮箱、投资
者咨询电话等方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平有效的沟通桥
梁，促进中小投资者认识公司价值，增强对公司未来发展的理解和信心。
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报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人名单，全体董事、监事
和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的窗
口期、敏感期，严格履行信息保密义务，有效维护广大投资者的权益。
（五）股权激励计划情况
报告期内，公司启动实施 2019 年限制性股票激励计划，向公司及子公
司 57 名中层管理人员和核心骨干员工授予 134.5 万股限制性股票，股票为
一次性授予、分三期解除限售，授予股份登记完成后公司总股本增至
11,054.50 万股。股权激励计划的实施进一步建立、健全公司有效激励机制，
充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（六）利润分配情况
公司注重对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并积
极采取现金方式分配股利，建立公司良好的企业形象和口碑，推进公司在资
本市场长期健康发展。
1、2019 年利润分配及资本公积转增股本实施情况
报告期内，公司以 2018 年末总股本 8,400 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 4,200
万元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,520 万股。
本次转增后公司总股本增至 10,920 万股。此次权益分派方案于 2019 年 6 月
5 日实施完毕。
2、2019 年度利润分配预案
2019 年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本 11,054.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
4.40 元（含税），共计派发现金股利人民币 4,863.98 万元。
四、2020 年董事会工作计划
2020 年是公司上市发展的第二年，公司继续秉持“为人类认知微观世界
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不断提供有效的光学解决方案”的企业使命，以“基于精密制造的升级型突
破式增长”为总体发展战略，坚持技术创新、客户为先，力争高端显微仪器
及中高端光学镜头上进入世界水平，成为值得信赖与尊重的全球知名企业。
全体董事会成员将共同努力，推进实施公司战略目标，提升核心竞争力，完
善内控规范，优化管理体系，维护全体股东的利益，以良好的业绩回报股东
和社会。
（一）推进实施 2020 年经营计划，加快重点项目拓展和布局
2020 年公司继续以“求新求变求主动”为行动纲领，公司光学元组件事
业要向模组化、规模化发展，聚焦高端客户、聚焦核心光学部件，拓展车载
光学、机器视觉/AI、专业影像、激光雷达等市场规模快速增长的领域。产
品要从零件向组件、向模组升级，提高产品附加值。光学仪器业务要加快高
端系列显微镜的客户开拓，以重点项目为切入点加快嵌入式显微系统和部件
业务的规模提升，科普网销市场要开发更多符合市场需求的产品。董事会将
通过日常监督和重大事项决策，推进公司管理层完成 2020 年经营计划，推
进重点项目拓展和布局，不断提高公司管理水平和综合竞争实力。
（二）提升公司规范治理水平
公司董事会将完善法人治理结构作为己任，依法规范运作，继续发挥在
公司治理中的核心作用。随着新《证券法》的出台，公司董事会将按照新《证
券法》和其他新修订法规的精神和要求，进一步完善股东大会、董事会、监
事会内部控制制度。积极组织业务知识和法规培训，传达监管精神，促进董
事、监事、高管人员对新《证券法》和相关法规政策的了解，提高工作规范
性、履职能力、战略决策能力水平及治理水平。
（三）完成董事会、监事会换届选举工作
公司第六届董事会、第六届监事会将于 2020 年 7 月届满，公司将做好
第七届董事会、第七届监事会换届选举的筹备和实施工作，确保董事会及监
事会工作的平稳过渡和顺利衔接。
（四）开展董事会日常工作
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1、继续按照监管要求做好信息披露工作，促进公司规范运作，提高透
明度。通过多种渠道，保持公司与监管机构、中介机构、证券服务机构、中
小投资者、媒体之间的良性互动，树立公司公开、透明、规范、诚信的资本
市场形象。证券部将加强信息披露和投资者关系业务培训，提高相关工作的
专业水平。
2、组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召
开、表决程序均合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各
项决议实施；积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决
策依据，提高董事会的决策效率。
3、切实维护投资者特别是中小投资者利益，严格落实既定的利润分配
政策，根据法规要求和公司章程的规定，修订《未来三年股东回报规划》，
主动积极回报投资者，保持利润分配的连续性和稳定性。
4、董事会将加强证券法律法规的学习，积极关注证券市场和政策资讯
的走向，为公司战略规划、规范运作、日常经营和资本运作提供参考意见。
（五）加强募集资金管理和募投项目监督
董事会将进一步加强募集资金存放和使用管理，监督和审慎评估募集
资金投资项目实施进度，保障募集资金的有效使用和募投项目的稳步实施。
以高标准、高要求完成首次公开发行募投项目建设，打造“智能化、现代化”
的光学精密制造基地，完成公司总部搬迁工作，为公司战略目标实现奠定硬
件基础。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案二:
《2019 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态
度，积极参与公司重大决策事项、重要经济活动的讨论与审核，认真履行监
督职责。现就公司 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：
1、2019 年 4 月 24 日，第六届监事会第十二次会议审议并通过了《2018
年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》《关于 2018 年度利润分
配及资本公积转增股本预案的议案》《2018 年年度报告全文及摘要》《2019
年第一季度报告全文及正文》《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信额
度的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司监事
2019 年度薪酬方案的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构以及内控审计机构的议案》《关于会计政策
变更的议案》《2018 年度内部控制评价报告》共十三项议案。
2、2019 年 8 月 26 日，第六届监事会第十三次会议审议并通过了《2019
年半年度报告全文及摘要》《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会
计政策变更的议案》四项议案。
3、2019 年 10 月 24 日，第六届监事会第十四次会议审议并通过《2019
年第三季度报告全文及正文》《关于核销长期挂账应付款项的议案》两项议
案。
4、2019 年 12 月 12 日，第六届监事会第十五次会议审议并通过《关于<
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公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于募集资金投
资项目延期的议案》三项议案。
5、2019 年 12 月 24 日，第六届监事会第十六次会议审议并通过《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议
案》一项议案。
6、2019 年 12 月 30 日，第六届监事会第十七次会议审议并通过《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》两项议案。
二、监事对公司相关事项发表的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依法列席或出席公司董事会和股东大会，对公司股东
大会和董事会的决策程序、董事会和公司管理层执行决议情况以及公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。
公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》《证券法》、
《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》《总经理工作
细则》等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决
议，经营决策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、
高级管理人员存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和
股东权利的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核
了各期财务报告。
公司监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，
严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。公司
2019 年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项
规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映
17
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易事项的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
公司监事会认为：公司 2019 年度日常关联交易事项均为日常生产经营所
需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合
法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、
监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司
和股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（四）对募集资金存放与使用情况的意见
公司监事会认为：2019 年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
公司对募集资金投资项目进行延期，是基于项目实际实施进展做出的谨慎决
定，仅涉及募投项目投资进度，不存在改变募集资金投向的情况，亦不存在
未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，有利于公司长远发展，
符合公司及全体股东的利益。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会将继续忠实履行监督职责，对公司三会的依法运作、财
务报告、董事及高级管理人员的履职等开展监督检查，进一步促进公司法人
治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护全体股东的合法权益。
（一）依法履职，发挥会议议事监督作用。定期组织召开监事会工作会议，
依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，促使其决策和经营活动更加规范合法。
（二）以财务监督为中心加强内控规范监督。通过定期了解和审阅财务报告，
加强对重要生产经营活动及各项内控制度执行情况的监督检查，特别关注重
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
大经营活动和投资项目，对于发现的问题提出合理化建议。
（三）加强监事会自身建设。做好新一届监事会换届选举和监事会工作的顺
利衔接。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，提高监督意识和履职能
力。
本议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三:
《2019 年度财务决算报告》
各位股东、股东代表：
在宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，通
过公司管理层和全体员工的不懈努力，2019 年公司的经营工作稳健有序，依
据一年来公司经营情况和财务状况，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
公司 2019 年度财务报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，并出具了天健审〔2020〕3198 号标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动原因分析
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 126,600.14 万元，比年初增加
10,599.37 万元， 增幅 9.14%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
资 产 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
货币资金 43,572.40 14,786.81 28,785.59 194.67%
交易性金融资产 12,000.00 - 12,000.00 不适用
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 341.07 -341.07 不适用
资产
应收票据 155.45 18.90 136.55 722.62%
应收账款 12,497.13 11,187.48 1,309.65 11.71%
预付款项 289.19 328.80 -39.60 -12.04%
其他应收款 1,120.47 1,308.39 -187.92 -14.36%
存货 11,348.90 11,042.16 306.75 2.78%
其他流动资产 5,046.37 43,219.24 -38,172.87 -88.32%
流动资产合计 86,029.91 82,232.83 3,797.08 4.62%
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
资 产 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
长期股权投资 2,906.42 2,735.91 170.51 6.23%
投资性房地产 3,730.40 3,807.43 -77.04 -2.02%
固定资产 14,186.19 14,407.23 -221.04 -1.53%
在建工程 13,342.22 6,332.74 7,009.48 110.69%
无形资产 5,745.97 5,893.80 -147.83 -2.51%
长期待摊费用 11.61 23.62 -12.01 -50.84%
递延所得税资产 350.51 380.54 -30.03 -7.89%
其他非流动资产 296.92 186.68 110.25 59.06%
非流动资产合计 40,570.23 33,767.94 6,802.29 20.14%
资产总计 126,600.14 116,000.77 10,599.37 9.14%
1. 货币资金变动说明：主要系报告期内公司销售增加，部分闲置资金做银
行的定期存款所致。
2. 交易性金融资产变动说明：主要系报告期内公司部分闲置资金做收益凭
证所致。
3. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动说明：主要系报
告期内公司持有的人民币外汇货币掉期交易合约产品到期所致。
4. 应收票据变动说明：主要系报告期内有客户使用票据进行结算。
5. 其他流动资产变动说明：主要系公司上年期末列报在“其他流动资产”
的银行理财产品，报告期内按照新金融工具准则要求分类至“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产”，在“交易性金融资产”项目列报所
致。以及报告期内公司购买了定期存款列报在“货币资金”。
6. 在建工程期末变动说明：主要系报告期内公司募投项目增加投资所致。
7. 长期待摊费用变动说明：主要系报告期内摊销企业邮箱费用及维修费所
致。
8. 其他非流动资产变动说明：主要系报告期募投项目新厂区建设增加投资
所致。
（二）负债构成及变动原因分析
截止到 2019 年 12 月 31 日负债总额 13,726.65 万元，比年初增加 672.93
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
万元，增幅 5.16%。负债构成及变动情况如下：
单位：万元
负债 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
应付票据及应付账款 7,318.98 6,803.90 515.08 7.57%
预收款项 419.45 325.80 93.65 28.75%
应付职工薪酬 1,334.82 1,288.49 46.33 3.60%
应交税费 600.37 498.11 102.27 20.53%
其他应付款 2,575.07 2,149.38 425.69 19.81%
流动负债合计 12,248.71 11,065.68 1,183.03 10.69%
长期应付款 702.52 1,004.84 -302.32 -30.09%
递延收益 737.54 932.05 -194.51 -20.87%
递延所得税负债 37.89 51.16 -13.27 -25.95%
非流动负债合计 1,477.95 1,988.05 -510.10 -25.66%
负债合计 13,726.65 13,053.73 672.93 5.16%
1. 长期应付款变动说明：主要系报告期内南京永新支付改制职工分流安置
备用金所致。
（三）所有者权益构成及变动原因分析
截止到 2019 年 12 月 31 日股东权益总额 112,873.49 万元，比年初增加
9,926.44 万元，增幅 9.65%。所有者权益构成及变动原因如下：
单位：万元
所有者权益 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
实收资本(或股本) 10,920.00 8,400.00 2,520.00 30.00%
资本公积 51,257.46 53,777.46 -2,520.00 -4.69%
其他综合收益 104.57 95.48 9.09 9.52%
专项储备 1,560.12 1,347.71 212.41 15.76%
盈余公积 5,021.40 4,048.85 972.55 24.02%
未分配利润 44,009.94 35,277.55 8,732.39 24.75%
归属于母公司所有者权
112,873.49 102,947.05 9,926.44 9.64%
益合计
所有者权益合计 112,873.49 102,947.05 9,926.44 9.64%
1. 实收资本(或股本) 变动说明：主要系报告期内公积金转增股本所致。
二、经营状况分析
（一）营业情况
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
营业收入 57,304.18 56,128.63 1,175.55 2.09%
营业成本 33,266.33 33,662.42 -396.09 -1.18%
税金及附加 667.07 726.48 -59.40 -8.18%
1. 2019 年营业收入增加，主要系报告期内公司业务订单较上年同期增长所
致。
2. 2019 年营业成本减少，主要系报告期内公司降本增效所致。
（二）期间费用
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
销售费用 3,727.49 3,553.96 173.53 4.88%
管理费用 2,559.53 2,752.14 -192.61 -7.00%
研发费用 4,539.56 4,263.89 275.67 6.47%
财务费用 -543.53 -657.62 114.10 -17.35%
合计 10,283.06 9,912.37 370.69 3.74%
1. 销售费用较上年增加，主要系报告期内：
1.1 公司销售人员数量增加及业绩增长所致。
1.2 商标使用费等费用随着业务量的增加而增加所致。
2. 管理费用较上年较少，主要系报告期内公司支付中介机构咨询服务费较
少所致。
3. 研发费用较上年增加，主要系报告期内公司研发项目数量增多所致。
4. 财务费用较上年增加，主要系报告期内因汇率变动影响汇兑损益变动所
致。
（三）资产减值损失
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
坏账损失 -162.38 162.38 -100.00%
存货跌价损失 -137.35 -216.72 79.37 -36.62%
合计 -137.35 -379.10 241.76 -63.77%
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1. 存货跌价损失较上年减少，主要系报告期内订单增加提高了存货周转速
度所致。
（四）公司盈利水平
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
营业利润 15,970.37 14,026.87 1,943.50 13.86%
利润总额 16,048.79 14,012.23 2,036.56 14.53%
归属于母公司所有者的净利润 13,904.94 12,184.26 1,720.68 14.12%
三、现金流量分析
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额 增减比率
经营活动产生的现金流量净额 13,195.12 11,203.04 1,992.08 17.78%
投资活动产生的现金流量净额 19,757.12 -49,621.82 69,378.94 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -4,610.00 46,886.37 -51,496.37 不适用
1. 经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期内销售增长、
回款良好及运营提升所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期及上年度理财
产品买入和赎回的波动所致。
3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系报告期内分红及 2018
年募集资金到位所致。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四:
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度实现净利
润人民币 112,557,004.30 元（母公司报表数据），在提取 10%法定盈余公
积人民币 11,255,700.43 元后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配
利润为人民币 369,481,638.07 元。结合公司经营情况和整体财务状况，公
司 2019 年度利润分配预案如下：
以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 110,545,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.40 元（含税），共计派发
现金股利人民币 48,639,800.00 元，剩余人民币 320,841,838.07 元结转至
以后年度分配。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五:
《2019 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2019 年年
度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于 2020 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年年度报
告》全文和《2019 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案六:
关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司海外业务占收入比例较高，主要采用美元外币进行结算，当汇
率出现波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成影响，为积极应对汇率市
场的不确定性，降低汇率波动对公司经营业绩带来的潜在风险，公司及下属
子公司计划于 2020 年度开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、
外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。
（二）外币币种：主要为美元
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过 3 亿
人民币（或其他等值外币）。
（四）有效期限：自公司股东大会审议通过之日起，至 2020 年年度股
东大会召开之日止。
（五）授权：在上述额度范围和期限内，董事会授权董事长或其授权代
理人行使决策权并审核签署相关法律文件，由公司财务部负责具体实施与管
理。
二、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会
存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势
与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成
本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
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（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵
等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交
割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，
可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制方案
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公
司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明
确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，
保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机
和套利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融
机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时
关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
四、外汇套期保值业务的会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会
计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对
外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案七:
关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司薪酬标准及公
司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2020
年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下：
一、 适用对象
公司的现任董事、高级管理人员。
二、 适用期限
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事津贴为 5 万元/年（税前）。
3、公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础
薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公
司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，实际年度薪酬金额根据考评
结果上下浮动。年度薪酬具体如下：
姓名 职务 2020 年度薪酬（万元）
毛磊 副董事长、总经理 56
沈文光 副总经理 45
林广靠 副总经理 40
毛凤莉 财务负责人 26
李舟容 董事会秘书 38
发放规则
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1、独立董事津贴按月平均发放，无须考核。
2、在公司担任管理职务的董事和高级管理人员基础薪酬按月平均发放，
绩效薪酬根据相关考核制度统一发放。
五、其他规定
1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司
代扣代缴。
2、董事、监事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专
门委员会、监事会的相关费用由公司承担。
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案八:
关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司津贴标准及公
司的实际经营情况，制定了公司2020年度监事薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象
公司的现任监事。
二、 适用期限
2020年1月1日至2020年12月31日。
三、薪酬标准
职工监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事
薪酬。外部监事不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
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议案九:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职
业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计质量、服
务水平以及业务合作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制
审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
1．机构基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央
企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资
执业资质 格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公
众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）
注册事务所等。
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2.人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员类
从业人员 5,603 人
别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
一年变动情况
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3.业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱
上年度上市公司（含
乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
A、B 股）年报审计情
涉及主要行业 建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务
况
服务业，水利、环境和公共设施管理业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等。
资产均值 约 103 亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承担正
已计提
常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿
购买的职业保险累
1 亿元以上 责任。
计赔偿限额
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
二、项目成员信息
33
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1.人员信息
是否从事
兼职情
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 过证券服
况
务业务
中国注册 2006 年加入天健会计师事务所从事
会计师、高 证券业务的审计工作，曾作为签字会
项目合伙人 姚本霞 级会计师、 计师，为公牛集团、新化股份、康恩 无 是
注册税务 贝、中亚股份等十余家上市公司提供
师 年报审计及各项证券服务业务。
2007 年加入天健会计师事务所至今，
从事审计工作、质量控制复核工作，
质量控制复 中国注册
陈剑威 先后为众合科技(000925)、原舟山港 无 是
核人 会计师
股份有限公司等上市公司提供审计
服务工作。
中国注册
姚本霞 详见项目合伙人从业经历介绍 无 是
会计师
本期签字会 2016 年 10 月加入天健会计师事务所
计师 中国注册 至今，从事审计工作，先后为贝因美
杜将龙 无 是
会计师 (002570)、道明光学(002632)等上市
公司提供审计服务工作。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 1次
自律监管措施 无 无 无
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、审计收费
2020 年度审计费用为 90 万元，其中财务审计费用 70 万元，内控审计费
用 20 万元。本次收费系按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商
确定，与 2019 年度审计费用相同。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
35
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十:
关于制定公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》
的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配行为，完善和健全股东回报相关决策和监督机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司现金分红指引》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公
司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。具体内容详见公司于 2020
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年
股东回报规划（2020-2022 年）》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
36
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一:
关于增加注册资本并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票
激励计划的股份授予登记事项已经实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 109,200,000 股
变更为 110,545,000 股。同时，结合 2019 年 12 月修订颁布的《中华人民共和
国证券法》，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币10,920 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 11,054.50万元。
2 第十九条 公司股份总数为109,200,000 第十九条 公司股份总数为 110,545,000
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
3 第二十八条 发起人持有的公司股份， 第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年以内不得转让。公 自公司成立之日起1年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司 司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内 股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总 得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上 数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员 市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
持有本公司5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，以
37
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
及其他持有公司首次公开发行前发行的
股份或者公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的本公司股份的，不得
违反法律、行政法规和中国证监会关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守上海证券交
易所的业务规则。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
公司董事会不按照前款规定执行的， 股票不受6个月时间限制，以及有中国证
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 监会规定的其他情形的除外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
为了公司的利益以自己的名义直接向人 自然人股东持有的股票或者其他具有股
民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
任。
5 第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180 程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人 为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，发行人的控
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益
给公司造成损失，投资者保护机构持有该
公司股份的，可以为公司的利益以自己的
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持
股期限不受《中华人民共和国公司法》规
定的限制。
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
6 第三十八条 持 有公 司 5% 以上 有表决 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 书面报告。
股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到5%时，应当在该事实发生之日起
3日内，向中国证监会、上海证券交易所
作出书面报告，通知公司，并予公告，在
上述期限内不得再行买卖公司的股票，但
中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到5%后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少5%，应当依
照前款规定进行报告和公告，在该事实发
生之日起至公告后3日内，不得再行买卖
公司的股票，但中国证监会规定的情形除
外。
股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到5%后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少1%，应当在
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司
有表决权的股份的，在买入后的36个月
内，对该超过规定比例部分的股份不得行
使表决权。
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
7 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
………… …………
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
征集股东投票权应当向被征集人充分披 法规或者中国证监会的规定设立的投资
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 者保护机构，可以作为征集人，自行或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
8 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
………… …………
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
准确、完整； 露的信息真实、准确、完整。董事无法保
………… 证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露；
…………
9 第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当对董事会编制
的信息真实、准确、完整。 的证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整。监事无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，监事可以直接申请披露。
10 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审
………… 核意见；
…………
11 第一百七十二条 公司合并可以采取吸 第一百七十二条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 散。
公司分立或者被其他公司合并，应当
向中国证监会报告，并予公告。
除上述条款修订外，《公司章程》的其它内容未作变动。董事会提请股东大
42
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理变更注册资本、修改《公司章程》
涉及的相关工商变更登记事宜。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二:
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过
吸收合并的方式合并全资子公司宁波永新诺维贸易有限公司（以下简称“永新诺
维”，与公司并称“合并双方”），合并完成后，永新诺维的全部资产、债权债
务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将
被注销。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
一、被合并方基本情况
统一社会信用代码：91330201MA2823CQ6M
名称：宁波永新诺维贸易有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省宁波高新区明珠路 385 号 5 号楼 3 楼 301 室、302 室、303 室
法定代表人：毛磊
注册资本：壹佰贰拾万元整
成立日期：2016 年 05 月 30 日
营业期限：2016 年 05 月 30 日至 2036 年 05 月 29 日
经营范围：仪器仪表、玻璃制品、光学产品、电子产品、教学用品的销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 3 月 31 日，永新诺维未经审计财务数据如下：资产
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
总额 2967.02 万元，负债总额 364.59 万元，净资产 2602.43 万元；2020 年
1-3 月营业收入 1616.92 万元，利润总额 361.61 万元，净利润 270.37 万元。
二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并永新诺维所有资产、负债、权益、业务、人
员及其他权利义务。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，永新诺维的独立法
人资格将被注销。
2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、本次合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
4、吸收合并完成后，永新诺维的所有资产、负债、权益、业务及其他权利
义务由公司依法承继，人员亦由公司接收。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商
等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展
需要。由于永新诺维系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围
内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注
册资本和股权结构将不发生变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本
公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权本公司管理层办理与
吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和
人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完
毕止。
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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四、2019 年年度股东大会听取报告
宁波永新光学股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年度的工作中，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义
务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
马思甜，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾
任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、宁波华诚
外贸发展有限公司总裁助理；现任宁波波导股份有限公司副总经理、董事会秘书、
党委书记。
本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中
担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2019 年度，公司共召开董事会会议 5 次、股东大会会议 3 次，2019 年度会
议出席情况如下：
报告期内 报告期内应
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
应参加董 参加股东大
姓名 次数 次数 次数 次数
事会次数 会次数
马思甜 5 5 0 3 3 0
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作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅，重点关注公司的法人
治理、股东利益保护、风险控制、关联交易等事项，积极参与讨论并提出专业意
见，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司及全体股东的合法利益。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、
日常关联交易、权益分配方案、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪
酬、银行授信额度、核销长期挂账应付款项、股权激励计划等事项发表了独立意
见。
（三）在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。本人在薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担任
委员。报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工
作，本人结合专业经验，对财务报告、日常关联交易、续聘会计师事务所、募集
资金管理、董事高管薪酬、股权激励计划等事项进行了审议，为董事会决策提供
专业建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大
会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行
交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状
况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》，独立董事就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的
独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自
愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司
和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，独立董事审议了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》等与募集资金使用相关的议案，认
为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019 年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况
制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构以及内控审计机构的议
案》，独立董事就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见，认为天
健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，
能够满足公司委托事项的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2018 年度利润分配工作，累计向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的
要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性
和合理性。
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（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规
则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 52
篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情
况。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查
并形成了《2019 年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较完善的内部控制
制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，持续提高
公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2019 年，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与
勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东
的合法权益。
2020 年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金
使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司
董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：马思甜
2020 年 5 月 19 日
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
宁波永新光学股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年度的工作中，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义
务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
程厚博，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾
任深圳市创新投资集团有限公司副总裁。现任深圳市远致富海投资管理有限公司
总经理，深圳市东方富海投资管理股份有限公司副董事长，萍乡市富海聚利投资
咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市佳合投资管理有限公司执行
董事、总经理等。
本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中
担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2019 年度，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会会议 3 次，2019 年度会
议出席情况如下：
报告期内 报告期内应
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
应参加董 参加股东大
姓名 次数 次数 次数 次数
事会次数 会次数
程厚博 5 5 0 3 1 0
作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅和充分的内容评议，认
为会议的召集召开符合法定程序，议案内容完整，重大事项均履行了相关的审批
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宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
程序。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日
常关联交易、权益分配方案、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬、
银行授信额度、核销长期挂账应付款项、股权激励计划等事项发表了独立意见。
（三）在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。本人在提名委员会担任主任委员，在战略委员会担任委员。
报告期内，各委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则开展日常工作。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等
机会多次对公司进行现场考察，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，了解公
司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建
议。通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员进行联系，关注公司
发展情况和重大事项的进展。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，积
极配合独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》，独立董事就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的
独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自
愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司
和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
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（三）募集资金使用情况
报告期内，独立董事审议了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》等与募集资金使用相关的议案，认
为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019 年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况
制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构以及内控审计机构的议
案》，独立董事就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见，认为天
健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，
能够满足公司委托事项的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2018 年度利润分配工作，累计向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的
要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性
和合理性。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规
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则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 52
篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情
况。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查
并形成了《2019 年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较完善的内部控制
制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，持续提高
公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2019 年，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与
勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东
的合法权益。
2020 年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金
使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司
董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：程厚博
2020 年 5 月 19 日
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宁波永新光学股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019
年度的工作中，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义
务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
李钢，男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级
会计师，中国注册会计师协会执业会员。曾任宁波市审计师事务所部门经理、副
所长，宁波四明会计师事务所所长；现任宁波世明会计师事务所有限公司董事长、
总经理，宁波世明建设项目管理有限公司董事、总经理，宁波句章工程项目管理
有限公司执行董事。
本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中
担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2019 年度，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会会议 3 次，2019 年度会
议出席情况如下：
报告期内 报告期内应
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
应参加董 参加股东大
姓名 次数 次数 次数 次数
事会次数 会次数
李 钢 5 5 0 3 2 0
1
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅，重点关注公司的法人
治理、股东利益保护、风险控制、关联交易等事项，积极参与讨论并提出专业意
见，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司及全体股东的合法利益。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日
常关联交易、权益分配方案、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬、
银行授信额度、核销长期挂账应付款项、股权激励计划等事项发表了独立意见。
（三）在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。本人在审计委员会担任主任委员，在提名委员会、薪酬与考
核委员会担任委员。报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议
事规则开展工作，本人结合专业经验，对日常关联交易、续聘会计师事务所、财
务报告、募集资金管理、董事高管薪酬等事项进行了审核，为董事会决策提供专
业建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大
会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行
交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状
况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》，独立董事就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的
独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自
愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》
2
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司
和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，独立董事审议了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》等与募集资金使用相关的议案，认
为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019 年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况
制定，公司高级管理人员的薪酬水平是合规合适。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构以及内控审计机构的议
案》，独立董事就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见，认为天
健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，
能够满足公司委托事项的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2018 年度利润分配工作，累计向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的
要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性
和合理性。
3
宁波永新光学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规
则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 52
篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情
况。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查
并形成了《2019 年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较完善的内部控制
制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，持续提高
公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2019 年，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与
勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东
的合法权益。
2020 年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金
使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司
董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、
创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：李钢
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