北京安杰（上海）律师事务所

           关于

 宁波永新光学股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票

             之




        法律意见书




        二〇二一年三月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于宁波永新光学股份有限公司
                              2019 年限制性股票激励计划
                               回购注销部分限制性股票之
                                      法律意见书

     致：宁波永新光学股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限
公司（以下简称“公司”或“永新光学”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波永
新光学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就永新光学回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次
回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除获得公司 2019 年第二次临时股
东大会授权外，本次回购注销获得如下的批准与授权：


     2021 年 3 月 2 日，公司召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因




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     根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定：激

励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次激励计划中授予的 3 名激励对象李彩霞、喻立争、
何静因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限
制性股票并注销。


     （二）本次回购注销的数量及价格


     鉴于公司于 2020 年 6 月 15 日实施了 2019 年年度权益分派方案：以公司实施权益
分派股权登记日登记的总股本 110,545,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 4.40 元（含税），合计派发现金股利人民币 48,639,800.00 元，剩余人民币
320,841,838.07 元结转至以后年度分配。其中，限制性股票对应的现金分红由公司代收，
并作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。


     根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”部分规定，若激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股
票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。


     因此，公司将以 16.30 元/股的价格回购上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票 35,000 股。


     （三）本次回购注销的资金来源


     根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金总额为 570,500 元，资
金来源为自有资金。


     （四）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况及对公司的影响


     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少 35,000 股，公司总股本将由



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110,530,000 股变更为 110,495,000 股。
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        类别                变动前                本次变动              变动后
限售流通股                       59,448,827               -35,000           59,413,827
无限售流通股                     51,081,173                     0           51,081,173
总计                            110,530,000               -35,000         110,495,000
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
的股本结构表为准。

     根据公司提供的相关文件，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。


     因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及

资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理

团队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应
的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


                                   （以下无正文）




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