永新光学：宁波永新光学股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-08-26
宁波永新光学股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二一年九月十日
宁波永新光学股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第三次临时股东大会会议议程 ............................. 3
二、2021 年第三次临时股东大会会议须知 ............................. 5
三、2021 年第三次临时股东大会会议议案 ............................. 6
议案一：《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的议案》 ........... 6
议案二：《关于监事会主席辞职暨补选非职工监事的议案》 ............... 8
议案三：《关于变更法定代表人、注册资本并修订公司章程的议案》 ...... 10
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ........................ 14
议案五：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...................... 17
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一、2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 9 月 10 日下午 14:30
会议地点：宁波国家高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：毛磊副董事长
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2021 年第三次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2021 年第三次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的议案》；
议案二：《关于监事会主席辞职暨补选非职工监事的议案》；
议案三：《关于变更法定代表人、注册资本并修订公司章程的议案》；
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案五：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
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（十三）主持人宣布本次会议结束
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二、2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有
关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议
议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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三、2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一:
《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上
市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，独立董事在上市公司连任时间不
得超过六年。因公司独立董事马思甜先生自任职本公司独立董事至今届满六年，
故其向公司递交了书面辞职函，辞去公司第七届董事会独立董事及董事会专门委
员会委员职务，马思甜先生离任后，将不再担任公司任何职务。
因马思甜先生离任将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，经公司
董事会提名，董事会提名委员会资格审核，拟补选闫国庆先生为公司第七届董事
会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之
日止。
在新的独立董事就任前，马思甜先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
附件：独立董事候选人简历
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附件：
独立董事候选人简历
闫国庆，男，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。
曾任沈阳市对外经济贸易企管处副总经理、沈阳市外经贸委国际经济贸易研究所
副所长、沈阳市辽中县人民政府副县长、浙江万里学院副校长兼研究院院长。现
任宁波海上丝绸之路研究院院长、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、贝发
集团股份有限公司独立董事、宁波艾克姆新材料股份有限公司独立董事。
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议案二:
《关于监事会主席辞职暨补选非职工监事的议案》
各位股东、股东代表：
公司监事会主席方燕女士因个人原因申请辞去公司监事职务，方燕女士离任
后，将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，方燕女士的离任将导致公司监事
会成员低于法定人数，经公司股东提名，拟补选周辉先生为公司第七届监事会非
职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。
在补选新的监事就任前，方燕女士仍将依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，继续履行监事职责。
以上议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
附件：非职工监事候选人简历
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附件：
非职工监事候选人简历
周辉，男，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任宁
波正源会计师事务所项目经理、团总支书记；宁波开欣会计师事务所项目经理；
宁波市国有资产监督管理委员会国有企业专职监事（二级）；宁波宁兴（集团）
有限公司纪检审计部经理。现任宁波宁兴（集团）有限公司监事会主席、投资部
经理、纪检监察室主任、集团党支部书记。
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议案三:
《关于变更法定代表人、注册资本并修订公司章程的议案》
各位股东、股东代表：
根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如
下：
一、修订《公司章程》的原因
1、为进一步完善公司治理结构，公司董事会拟增设联席董事长1人并选举公
司董事、总经理毛磊先生为联席董事长，同时变更毛磊先生为公司法定代表人。
2、公司于2021年3月2日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司3名限制性股
票激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股。上述35,000股的股份注
销完成之后，公司注册资本、股本总数将发生变动。
二、修订《公司章程》情况
就上述增设联席董事长以及法定代表人、注册资本的变更，拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
11,053.00 万元。 11,049.50 万元。
第八条 董事长或联席董事长为公司
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。
的法定代表人。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
3
110,530,000股，全部为普通股。 110,495,000股，全部为普通股。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长或联
董事长不能履行职务或不履行职务时， 席董事长主持。董事长或联席董事长不
4 由副董事长主持；副董事长不能履行职 能履行职务或不履行职务时，由副董事
务或不履行职务时，由半数以上董事共 长主持；副董事长不能履行职务或不履
同推举的一名董事主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举的
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序号 修订前 修订后
监事会自行召集的股东大会，由监 一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组
第一百零七条 董事会由 9 名董事组
成，其中 3 名为独立董事；董事会设
5 成，其中 3 名为独立董事；董事会设
董事长 1 人，副董事长 1 人，可设联
董事长 1 人，副董事长 1 人。
席董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会设董事长 1
第一百一十二条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人，可设联席董事长
人，副董事长 1 人，董事长和副董事
6 1 人，董事长、联席董事长和副董事长
长由公司董事担任，由董事会以全体董
由公司董事担任，由董事会以全体董事
事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长或联席董事
权： 长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
7 事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司副董事长协助
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董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长、联席董事长工作，董事长或联
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序号 修订前 修订后
不履行职务的，由副董事长履行职务； 席董事长不能履行职务或者不履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长
务的，由半数以上董事共同推举一名董 不能履行职务或者不履行职务的，由半
事履行职务。 数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长或联席董事长召
9 开 10 日以前书面通知全体董事和监 集，于会议召开 10 日以前书面通知全
事。书面方式包括专人送出、传真或邮 体董事和监事。书面方式包括专人送
件（包含电子邮件）方式。 出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。
第一百一十六条 有下列情形之一的，
第一百一十六条 有下列情形之一的， 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事
上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长或联席董事长应当
会临时会议。董事长应当自接到提议后 自接到提议后 10 日内，召集和主持董
10 日内，召集和主持董事会会议： 事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
10 提议时； 议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长或联席董事长认为必要
（五）二分之一以上独立董事提议时； 时；
（六）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）本章程规定的其他情形 （六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动，董事会提请股东大
会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商
变更登记事宜。
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以上议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
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议案四:
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况并进一步完善公司治理结构，拟增设联席董事长1人，需
对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体情况如下：
序
修订前 修订后
号
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 第三条 董事会由 9 名董事组成，其
3 名为独立董事；董事会设董事长 1 中 3 名为独立董事；董事会设董事长
名，副董事长 1 名。 董事长、副董事长 1 名，副董事长 1 名，可设联席董事
1
由董事会以全体董事的过半数选举产 长 1 名。 董事长、联席董事长、副董
生。 事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第七条 董事长行使下列职权： 第七条 董事长或联席董事长行使下
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 列职权：
会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事
2
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会会议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会会议分为定期会议和临 第九条 董事会会议分为定期会议和
时会议。董事会每年应当至少在上下两 临时会议。董事会每年应当至少在上下
个半年度各召开一次定期会议，由董事 两个半年度各召开一次定期会议，由董
3 长召集，于会议召开十日以前书面通知 事长或联席董事长召集，于会议召开十
全体董事和监事。书面方式包括专人送 日以前书面通知全体董事和监事。书面
出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。 方式包括专人送出、传真或邮件（包含
电子邮件）方式。
第十条 有下列情形之一的，代表 1/10 第十条 有下列情形之一的，代表 1/10
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以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
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序
修订前 修订后
号
监事会，可以提议召开董事会临时会议。 监事会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议。董事长或联席董事长应当自接到提
集和主持董事会会议： 议后 10 日内，召集和主持董事会会
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提 议：
议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
（二）1/3 以上董事联名提议时； 议时；
（三）监事会提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长或联席董事长认为必要
（六）总经理提议时； 时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 董事会会议应当有过半数的 第十六条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。有关董事拒不出席 董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召 或者怠于出席会议导致无法满足会议
开的最低人数要求时，董事长和董事会 召开的最低人数要求时，董事长或联席
秘书应当及时向监管部门报告。监事可 董事长、董事会秘书应当及时向监管部
5
以列席董事会会议；总经理和董事会秘 门报告。监事可以列席董事会会议；总
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
会议主持人认为有必要的，可以通知其 列席董事会会议。会议主持人认为有必
他有关人员列席董事会会议。 要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第十七条 董事会会议由董事长主持。董 第十七条 董事会会议由董事长或联席
事长因特殊原因不能履行职务时，由副 董事长主持。董事长或联席董事长因特
6
董事长主持。副董事长因特殊原因不能 殊原因不能履行职务时，由副董事长主
履行职务时，由半数以上董事共同推举 持。副董事长因特殊原因不能履行职务
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序
修订前 修订后
号
一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容未作变动。修订后的《董
事会议事规则》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会
议事规则（2021年8月）》。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
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2021 年 9 月 10 日
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议案五:
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况并进一步完善公司治理结构，拟增设联席董事长1人，需
对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体情况如下：
序
修订前 修订后
号
第三十三条 股东大会由董事长主持。 第三十三条 股东大会由董事长或联
董事长不能履行职务或不履行职务时， 席董事长主持。董事长或联席董事长不
由副董事长主持；副董事长不能履行职 能履行职务或不履行职务时，由副董事
务或不履行职务时，由半数以上董事共 长主持；副董事长不能履行职务或不履
同推举的一名董事主持。董事会不能履 行职务时，由半数以上董事共同推举的
行或者不履行召集股东大会会议职责 一名董事主持。董事会不能履行或者不
的，监事会应当及时召集和主持；监事会 履行召集股东大会会议职责的，监事会
不召集和主持的，连续九十日以上单独 应当及时召集和主持；监事会不召集和
或者合计持有公司百分之十以上股份的 主持的，连续九十日以上单独或者合计
股东可以自行召集和主持。 持有公司百分之十以上股份的股东可
1 监事会自行召集的股东大会，由监 以自行召集和主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数的 议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 经现场出席股东大会有表决权过半数
议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
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修订前 修订后
号
会议主持人，继续开会。
第三十七条 会议在董事长或其他主持 第三十七条 会议在董事长、联席董事
人的主持下，按列入议程的议题和提案 长或其他主持人的主持下，按列入议程
逐项顺序进行。对列入会议议程的提案， 的议题和提案逐项顺序进行。对列入会
主持人根据实际情况，可采取先报告、集 议议程的提案，主持人根据实际情况，
2 中审议、集中逐项表决的方式，也可对比 可采取先报告、集中审议、集中逐项表
较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、 决的方式，也可对比较复杂的提案采取
逐项表决的方式。股东大会应给予每个 逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
议题合理的讨论时间。 股东大会应给予每个议题合理的讨论
时间。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容未作变动。修订后的
《股东大会议事规则》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股
东大会议事规则（2021年8月）》。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
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2021 年 9 月 10 日
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