海通证券股份有限公司
关于宁波永新光学股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”或“公司”）2018 年首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对永新光学
本次首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波永新
光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1253 号）核准，
永新光学向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万股，并于
2018 年 9 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的 58,118,827 股限售股为公司首次公开发行限售股及其转增
股份，占公司股本总数的 52.60%，涉及 5 名股东，分别为公司实际控制人曹其
东、曹袁丽萍 100%控制的永新光电实业有限公司（以下简称“永新光电”）、共
青城波通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“波通投资”）、安高国际资源有
限公司（以下简称“安高国际”）、宁波新颢投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波新颢”）和毛磊，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月内，将
于 2021 年 9 月 10 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018 年 9 月 10 日，公司首次公开发行股票完成后，总股本为 84,000,000
股，其中有限售条件流通股 63,000,000 股，无限售条件流通股 21,000,000 股。
2、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
84,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
25,200,000 股。公司于 2019 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）办理完成资本公积转增股本相关手续，公司总
股本数量由 84,000,000 股增加至 109,200,000 股，其中有限售条件流通股
81,900,000 股，无限售条件流通股 27,300,000 股。本次上市流通的部分限售股
股份数量亦因资本公积转增股本由 44,706,790 股增加至 58,118,827 股。
3、2019 年 9 月 10 日，公司股东宁兴(宁波)资产管理有限公司、宁波电子
信息集团有限公司和加茂资讯技术有限公司持有的首次公开发行限售股及其转
增股份，共计 23,781,173 股（锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起
十二个月），锁定期届满上市流通。公司总股本未有变动，有限售条件流通股变
为 58,118,827 股，无限售条件流通股变为 51,081,173 股。
4、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施
2019 年限制性股票激励计划，向 58 名激励对象授予 1,355,000 股限制性股票，
并授权董事会办理相关事宜。
5、2019 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十七次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》 关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据 2019
年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以 2019 年 12 月 30 日为授予日，最
终向 57 名激励对象授予限制性股票 1,345,000 股。公司于 2 月 26 日在中登公
司 办 理 完 成 限 制 性 股 票 登 记 手 续 ， 公 司 总 股 本 由 109,200,000 股 增 加 至
110,545,000 股，其中有限售条件流通股 59,463,827 股，无限售条件流通股
51,081,173 股。
6、2020 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2019
年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对公司 2019 年限制性股票激励计划
授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的 15,000 股限制性股票进行回购
注销。公司在中登公司办理完成限制性股票注销手续，上述限制性股票于 9 月 4
日予以注销，公司总股本由 110,545,000 股减少至 110,530,000 股，其中有限
售条件流通股 59,448,827 股，无限售条件流通股 51,081,173 股。
7、2021 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2019 年第二
次临时股东大会的授权，董事会决定对公司 2019 年限制性股票激励计划授予的
部分激励对象已获授但不具备解锁条件的 35,000 股限制性股票进行回购注销。
公司在中登公司办理完成限制性股票注销手续，上述限制性股票于 5 月 7 日予
以注销。公司总股本由 110,530,000 股减少至 110,495,000 股，其中有限售条
件流通股 59,413,827 股，无限售条件流通股 51,081,173 股。
8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第八次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对符
合第一个限售期解除限售条件的 388,500 股限制性股票办理解除限售，公司在
中登公司办理完成解除限售手续，上述 388,500 股限制性股票于 2021 年 6 月 1
日上市流通。公司总股本未有变动，有限售条件流通股变为 59,025,327 股，无
限售流通股变为 51,469,673 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票上
市公告书》，本次解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）股份锁定及减持意向的有关承诺
1、永新光电、安高国际、公司实际控制人曹其东、曹袁丽萍承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
2、永新光电、波通投资、安高国际、宁波新颢承诺：公司股票上市后三十六
个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、
证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股
票总数的 5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调
整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券
交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，
同意将实际减持股票所获收入归公司所有。
3、波通投资、毛磊、宁波新颢承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
股份，也不由公司回购该部分股份。
4、董事曹其东、毛磊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间
接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的
公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十
五。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后
六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而
放弃履行承诺。所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知
公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，
将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。其将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
5、波通投资的合伙人吴世蕙、毛昊阳承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份；在毛磊任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百
分之二十五；在毛磊离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛
磊在任期届满前离职的，在毛磊就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。所持
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内
如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。
（二）承诺履行情况
截至本意见出具之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未发生违反上
述承诺的情形。股东如减持股份，将严格按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规则，准确、完整、及时地履行披露义务。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：58,118,827 股；
本次限售股上市流通日期：2021 年 9 月 10 日；
首发限售股上市流通明细清单 ：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 数量 股数量
1 永新光电 32,217,250 29.16% 32,217,250 0
2 波通投资 12,122,500 10.97% 12,122,500 0
3 安高国际 6,434,077 5.82% 6,434,077 0
4 宁波新颢 4,095,000 3.71% 4,095,000 0
5 毛磊 3,250,000 2.94% 3,250,000 0
合计 58,118,827 52.60% 58,118,827 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 国有法人持有股份 0 0 0
的流通股份 其他境内法人持有股份 16,217,500 -16,217,500 0
境内自然人持有股份 4,156,500 -3,250,000 906,500
境外法人、自然人持有股份 38,651,327 -38,651,327 0
有限售条件的流通股份合计 59,025,327 -58,118,827 906,500
无限售条件 A股 51,469,673 +58,118,827 109,588,500
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 51,469,673 +58,118,827 109,588,500
股份总额 110,495,000 0 110,495,000
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券就永新光学本次限售股上市流通事项发表意见如下：
1、永新光学本次限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、永新光学本次解除限售股的持有人严格履行了其在首次公开发行股票时
所作出的承诺；
3、截至本意见出具之日，永新光学关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，海通证券对永新光学本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异
议。
（以下无正文）
