永新光学：甬兴证券有限公司关于宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-09-28
甬兴证券有限公司
关于
宁波永新光学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2021 年 9 月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，甬兴证券有限公 司按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对 本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对《宁波永新光学股份有限公司 详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确 信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息 披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的相关材料真实、准确、完整、及时，不 存在任何
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和合法性
负责；
4、本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信 息和对本
核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
1
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易 、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波永新光学股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明............................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对本次权益变动目的的核查................................................................................ 9
四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 10
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查.............................................. 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 12
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查.......................................................... 14
八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 16
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.......................................................... 17
十、财务顾问意见...................................................................................................... 17
3
释义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
永新光学、上市公司 指 宁波永新光学股份有限公司，股票代码：603297
群兴有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册
群兴公司 指
成立的有限公司
永新光电、控股股东 指 永新光电实业有限公司
信息披露义务人 指 自然人曹志欣
财务顾问、甬兴证券 指 甬兴证券有限公司
曹志欣通过现金认购群兴公司增发股份方式获取群
兴公司 25.00% 的股权，并通过永新光电间接控制上
本次交易、本次权益变动 指
市公司，新增成为永新光学实际控制人之一的交
易。
《宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
《甬兴证券有限公司关于宁波永新光学股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2021 年 9 月 13 日，群兴公司召开开股东会会议并
作出决定，群兴公司将增发 6 股股份，总股本由 10
群兴公司股东会决议 指
股变更为 16 股，其中曹其东先生认购 1 股、曹袁丽
萍女士认购 1 股、曹志欣先生认购 4 股。
BVI 指 英属维尔京群岛
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规 定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容 进行了审
慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查 ，本财务
顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容 真实、准
确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文
件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信 息披露义
务人的资金实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信 情况进行
核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 曹志欣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 P707271(A)
住所 中国香港西摩道 9 号懿峰*****
通讯地址 中国香港九龙长沙湾荔枝角道 838 号励丰中心******
通讯方式 1377797****
其他国家或地区居留权 中国香港
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
2、信息披露义务人最近五年执业、职务情况的核查
曹志欣，男，中国国籍，拥有香港居留权，1986 年 04 月出生，毕业于清华
5
大学，法学学士学位。经核查，信息披露义务人曹志欣先生最近五年 內的主要
职务、职业经历如下：
与任职单位的产权
起止时间 单位 职务 注册地 主营业务
关系
2011 年 9 月 南京尼康江南
光学仪器
——2019 年 光学仪器有限 监事 中国 无
制造
12 月 公司
南京尼康江南
2020 年 1 月 光学仪器
光学仪器有限 董事 中国 无
——至今 制造
公司
光学仪器
2013 年 6 月 和其他光
宁波永新光学
——2021 年 董事 中国 学、电子 间接持股
股份有限公司
9月 产品制
造。
2016 年 8 月 永新光电实业 董事、董 中国香
投资控股 间接持股
——至今 有限公司 事总经理 港
2018 年 9 月
Avenue 中国香
——2020 年 董事 投资管理 无
Partners Ltd. 港
10 月
PP Capital
2018 年 9 月 开曼群
Management 董事 投资控股 直接持股
——至今 岛
GP Fund
2019 年 4 月 中国香
溢倡有限公司 总经理 投资控股 间接持股
——至今 港
PP（HK）
2019 年 5 月 中国香
Investment 董事 无经营 直接持股
——至今 港
Ltd.
2019 年 7 月 溢倡（上海）
董事长 中国 物业投资 间接持股
——至今 管理有限公司
2020 年 6 月 Crown Glory
Investments 董事 BVI 物业投资 间接持股
——至今 Ltd.
2020 年 7 月 恒新电子工业 中国香
董事 无经营 间接持股
——至今 有限公司 港
2020 年 10 月 JS Investment 中国香
董事 投资管理 直接持股
——至今 Group Ltd. 港
2019 年 10 月 PP One(HK) 中国香
董事 投资控股 间接持股
——至今 Ltd. 港
2021 年 2 月 荣晨投资有限 中国香
董事 投资控股 直接持股
——至今 公司 港
2021 年 4 月 宁波荣晨投资 董事长、
中国 投资管理 间接持股
——至今 有限公司 总经理
2021 年 9 月
群兴有限公司 董事 BVI 投资控股 直接持股
——至今
2021 年 9 月 中国香
嘉义有限公司 董事 物业投资 直接持股
——至今 港
6
光学仪器
和其他光
2021 年 9 月 宁波永新光学
副董事长 中国 学、电子 间接持股
——至今 股份有限公司
产品制
造。
（二）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 日，信息
披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与 经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，曹志欣持有群兴公司 25.00%的股权，群兴公司通
过永新光电间接持有上市公司 32,217,250 股股份，占上市公司总股本的 29.16%。
除此之外，曹志欣所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 单位 持股比例 注册资本 核心业务
US$50,000
1 群兴有限公司 25% 投资控股
（出资额US$16）
JS Investment Group
2 50% 不适用 投资管理
Ltd.
PP (HK) Investment
3 50% 不适用 无经营
Ltd.
4 荣晨投资有限公司 66.67% 不适用 投资控股
持有香港物
5 嘉义有限公司 100% 不适用
业
PP Capital
6 50% 不适用 投资控股
Management GP Fund
永新光电实业有限公 通过群兴有限公司
7 不适用 投资控股
司 持股25%
通过群兴有限公司
8 溢倡有限公司 不适用 投资控股
持股12.5%
Crown Glory 通过群兴有限公司 持有上海物
9 US$50,000
Investments Ltd. 持股25% 业
溢倡（上海）管理有 通过群兴有限公司 出租上海物
10 US$10,000,000
限公司 持股12.5% 业
通过PP Capital
11 PP One (HK) Ltd. Management GP 不适用 投资控股
Fund持股41.67%
Pacific Partners 通过PP Capital
12 Capital Management Management GP 不适用 投资控股
L.P. Fund持股41.67%
13 宁波荣晨投资有限公 通过荣晨投资有限 US$5,000,000 投资管理
7
司 公司持股66.67%
除永新光学外，曹志欣配偶及双方父母、曹志欣姐姐及配偶所控 制或具有
重大影响的关联企业及其经营范围的情况如下：
序号 单位 关联关系 注册资本 经营范围
曹志欣父亲曹其东持股 US$50,000
1 群兴有限公司 50%， 并担任董事，曹志 （出资额 投资控股
欣母亲曹袁丽萍持股25% US$16）
曹志欣父亲曹其东持股
50%，并担任董事，曹志欣
2 首御有限公司 不适用 物业投资
母亲曹袁丽萍持股50%，并
担任董事
曹志欣父亲曹其东持股
Prosper Creation
3 100%，并担任董事，曹志 US$50,000 投资管理
Investments Ltd.
欣母亲曹袁丽萍担任董事
Corcia Ltd. 曹志欣父亲曹其东持股
4 US$50,000 无经营
100%，并担任董事
Sole Glory
Investments 曹志欣父亲曹其东持股
5 US$50,000 无经营
100%，并担任董事
Ltd.
Glory Dragon 曹志欣父亲曹其东持股
6 Holdings Ltd. US$50,000 投资控股
100%，并担任董事
曹志欣父亲曹其东持股
7 Shortbridge Ltd. 70%，并担任董事，曹志欣 US$50,000 投资管理
母亲曹袁丽萍持股30%
曹志欣父亲曹其东持股
Midas Investment 50%，并担任董事，曹志欣
8 Holdings Ltd. 不适用 投资控股
母亲曹袁丽萍持股50%，曹
志欣姐姐曹志玛担任董事
JS Investment 曹志欣配偶Jee Eun PARK
9 Group Ltd. 不适用 投资管理
持股50%。
永新光电实业有限 曹志欣父亲曹其东通过群兴
10 不适用 投资控股
公司 公司持股50%，并担任董事
曹志欣父亲曹其东通过
Midas Investment Holdings
Midas Properties
11 Investment Ltd.
Ltd.持股50%，并担任董 不适用 投资控股
事，曹志欣姐姐曹志玛担任
董事
永新投资控股有限 曹志欣父亲曹其东通过
12 公司 Glory Dragon Holdings Ltd. US$50,000 投资控股
持股25%，并担任董事
曹志欣父亲曹其东通过
13 曹光彪有限公司 Glory Dragon Holdings Ltd. 不适用 投资控股
持股25%，并担任董事
永新彩管（香港） 曹志欣父亲曹其东通过
14 有限公司 Glory Dragon Holdings Ltd 不适用 无经营
持股25%，并担任董事
8
金时发有限公司 曹志欣父亲曹其东通过群兴
15 不适用 投资控股
公司持股25%，并担任董事
曹志欣父亲曹其东通过群兴
16 溢倡有限公司 不适用 投资控股
公司持股25%，并担任董事
Crown Glory 曹志欣父亲曹其东通过群兴
17 Investments Ltd. US$50,000 物业投资
公司持股50%，并担任董事
恒新电子工业有限 曹志欣父亲曹其东通过群兴
18 公司 不适用 无经营
公司持股50%，并担任董事
资诚秘书及代理人 曹志欣父亲曹其东通过 提供公司秘
19 有限公司 Glory Dragon Holdings Ltd. 不适用
书服务
持股25%，并担任董事
百贤亚洲研究院有
20 限公司 曹志欣父亲曹其东担任董事 不适用 慈善
港区省级政协委员
21 联谊会有限公司 曹志欣父亲曹其东担任董事 不适用 社会团体
沪港经济发展协会
22 曹志欣父亲曹其东担任董事 不适用 社会团体
有限公司
23 香港苏浙沪同乡会 曹志欣父亲曹其东担任董事 不适用 社会团体
香港上海总会有限
24 公司 曹志欣父亲曹其东担任董事 不适用 社会团体
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报 告书》中
披露了本人及其配偶及双方父母、其姐姐及配偶所控制或具有重大影 响的关联
企业控制的核心企业及主要参股企业情况。
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除永新光学外，信息披露义务 人不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权 益变动的
目的进行了陈述如下：
本次权益变动前，曹志欣任上市公司副董事长。曹志欣的父亲曹 其东、母
亲曹袁丽萍分别持有群兴公司 70.00%和 30.00%的股权，群兴公司持有永新光电
9
100.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司 32,217,250 股股份，
占上市公司总股本的 29.16%，曹其东和曹袁丽萍夫妇共同控制上市公司，为上
市公司实际控制人。
本次信息披露义务人曹志欣为曹其东、曹袁丽萍之子，本次权益 变动属于
家族内部人员股权调整，是为了进一步优化家族内部成员的股权结构。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通 。根据信
息披露义务人出具的关于权益变动目的的说明并经核查，本财务顾问 认为：信
息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的不存在与现行法律、法规 的要求相
违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上
市公司拥有的权益的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持或处
置上市公司股份的计划。
经核查信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露 义务人未
来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的授权或审批程
序的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为自然人，其做出本 次权益变
动决定无需履行相关程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，曹志欣的父亲曹其东、母亲曹袁丽萍分别直接 持有群兴
公司 70.00%和 30.00%的股权，群兴公司直接持有永新光电 100.00%的股权，群
10
兴公司通过永新光电间接持有上市公司 32,217,250 股股份，占上市公司总股本
的 29.16%，曹其东和曹袁丽萍夫妇共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，曹志欣未直接或间接持有上市公司股份。
本次变动前，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控 制关系如
下：
2、本次权益变动后
本次权益变动完成后，曹志欣持有群兴公司 25.00%的股权，其父母曹其东、
曹袁丽萍持有群兴公司 50.00%和 25.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持
有上市公司 32,217,250 股股份，占上市公司总股本的 29.16%，三人共同控制上
市公司，曹志欣新增成为上市公司的实际控制人之一。
本次变动后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控 制关系如
下：
11
（二）本次权益变动的方式
2021 年 9 月 13 日，群兴公司召开股东会会议并作出群兴公司股东会决议，
群兴公司增发 6 股股份，出资额由 10 股变更为 16 股，其中曹其东、曹袁丽萍及
曹志欣分别以每股 1 美元价格认购 1 股、1 股及 4 股，曹其东、曹袁丽萍及曹志
欣均以现金方式支付了本次增发的股权款。股东由曹其东、曹袁丽萍 变更为曹
其东、曹袁丽萍及曹志欣，其持股比例分别为 50.00%、25.00%和 25.00%。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司实际 控制人发
生变更，由曹其东、曹袁丽萍变更为曹其东、曹袁丽萍及曹志欣。
（三）对本次权益变动股份权利限制及其他安排情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，曹志欣及其父母曹其东、曹袁 丽萍共同
持有的群兴公司 100.00%股份、间接持有的永新光电 100.00%股份及其间接持有
的上市公司 29.16%的股份不存在任何权利限制及其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
经核查，曹志欣用于本次认购股份的资金为自有资金，不存在直 接或间接
来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易获 取资金。
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本财务顾 问认为，
本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存 在因资金
来源问题可能导致信息披露义务人本次认购的群兴公司增发股份存在 任何权属
争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接 使用上市
公司及其关联方资金用于认购本次群兴公司增发股份的情形；不存在 接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
12
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 日，信息
披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，届时需要进 行资产、
业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规 的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 日，信息
披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人未来拟对上市公司或其 子公司的
资产和业务进行重大调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规 的要求，
依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 之日，信
息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调
整的计划。
本次权益变动完成后，如果信息披露义务人在根据上市公司实际 情况，对
董事会、高级管理人员进行调整时，将严格按照相关法律法规的要求 ，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 日，信息
披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，若后续存在类似计划，信息披露义务人将 严格按照
13
相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 日，信息
披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本核查意见签署日， 信息披露
义务人在未来 12 个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署 日，信息
披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他
计划。
本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息
披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控制的其他 企业与上
市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，本次 权益变动
不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格 和法人治
理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
14
“本次权益变动完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
督促本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财 务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构
独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上 市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本人违反上述承诺 给上市公
司及其他股东造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人控制的企业与上市公 司不构成
同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信 息披露义
务人承诺如下：
“本人在作为永新光学实际控制人期间将通过以下措施避免与永新光学的同
业竞争：
1、本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜
在同业竞争。本人及本人控制的企业将避免直接或间接地从事（包括 但不限于
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事）与上市公司及 其下属子
公司主营业务构成实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业
务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在 竞争的，
则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征 得第三方
允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先 提供给上
市公司及其下属子公司。
3、本人及本人控制的企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉
的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存 在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
15
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存 在关联交
易。
本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易 ，信息披
露义务人已出具承诺，具体如下：
“本人在作为永新光学实际控制人期间将通过以下措施规范关联交易：
1、本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或者合
理存在的关联交易，本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证 券交易所
和上市公司章程相关规定履行审批程序，并按照公平的市场原则和正 常的商业
条件进行，保证关联交易价格的公允性。
2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序 ，及时对
关联交易事项进行信息披露。
3、本人承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应
的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日前 24
个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日前 24
个月内，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合 计金额高
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于 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日前 24
个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补
偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日前 24
个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、
默契和安排。
九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票
的核查
经核查，截至本次权益变动发生日前 6 个月内，根据中国证券登记结算有
限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务
人及其直系亲属没有买卖永新光学上市交易股票情况。
十、财务顾问意见
甬兴证券有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、
法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证 后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书 的编制符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波永新光学股份有限公 司权益变
动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈晨 应怀涵
法定代表人（授权代表）：
李抱
甬兴证券有限公司
2021 年 9 月 27 日
