永新光学：宁波永新光学股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-02-10
宁波永新光学股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二二年二月十六日
宁波永新光学股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 3
二、2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 4
三、2022 年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 .............................. 5
议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ........................ 9
议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ..................... 11
议案四：《关于补选公司非独立董事的议案》 ......................... 13
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一、2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 2 月 16 日下午 14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：毛磊联席董事长
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2022 年第一次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2022 年第一次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》；
议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
议案四：《关于补选公司非独立董事的议案》。
（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
（十三）主持人宣布本次会议结束
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二、2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议
议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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三、2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一:
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据实际情况需要，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟对
《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商
变更登记手续，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因及具体情况
根据《公司法》等法律、法规的规定及当地市场监督管理部门的意见，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长或联席董事长为公司 第八条 总经理为公司的法定代表人。
1
的法定代表人。
第六十七条 股东大会由董事长或联 第六十七条 股东大会由董事长主持。
席董事长主持。董事长或联席董事长 董事长不能履行职务或不履行职务时，
不能履行职务或不履行职务时，由副 由联席董事长主持。联席董事长不能履
董事长主持；副董事长不能履行职务 行职务或不履行职务时，由副董事长主
或不履行职务时，由半数以上董事共 持；副董事长不能履行职务或不履行职
同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名
2 监事会自行召集的股东大会，由监 董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
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序号 修订前 修订后
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 董事长或联席董事 第一百一十三条 董事长行使下列职
长行使下列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
3 事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司联席董事长、副
董事长、联席董事长工作，董事长或联 董事长协助董事长工作，董事长不能履
席董事长不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务的，由联席董事
4 务的，由副董事长履行职务；副董事长 长或副董事长履行职务；联席董事长、
不能履行职务或者不履行职务的，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职
数以上董事共同推举一名董事履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董
务。 事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长或联席董事长召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
5 集，于会议召开 10 日以前书面通知全 开 10 日以前书面通知全体董事和监
体董事和监事。书面方式包括专人送 事。书面方式包括专人送出、传真或邮
出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。 件（包含电子邮件）方式。
第一百一十六条 有下列情形之一的， 第一百一十六条 有下列情形之一的，
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事 上董事或者监事会，可以提议召开董事
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会临时会议。董事长或联席董事长应当 会临时会议。董事长应当自接到提议后
自接到提议后 10 日内，召集和主持 10 日内，召集和主持董事会会议：
董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
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序号 修订前 修订后
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 议时；
提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长或联席董事长认为必要 （五）二分之一以上独立董事提议时；
时； （六）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （七）本章程规定的其他情形
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
7 （三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）除公司章程所规定的事项之外，
联席董事长职权范围及产生程序与公
司副董事长相同。
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。董事会提请股东大
会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商
变更登记事宜。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案二:
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况，需对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体情况
如下：
序
修订前 修订后
号
第七条 董事长或联席董事长行使下列 第七条 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 会会议；
1
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会会议分为定期会议和临 第九条 董事会会议分为定期会议和
时会议。董事会每年应当至少在上下两 临时会议。董事会每年应当至少在上下
个半年度各召开一次定期会议，由董事 两个半年度各召开一次定期会议，由董
2 长或联席董事长召集，于会议召开十日 事长召集，于会议召开十日以前书面通
以前书面通知全体董事和监事。书面方 知全体董事和监事。书面方式包括专人
式包括专人送出、传真或邮件（包含电子 送出、传真或邮件（包含电子邮件）方
邮件）方式。 式。
第十条 有下列情形之一的，代表 1/10 第十条 有下列情形之一的，代表1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 以上表决权的股东、1/3以上董事或者
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 监事会，可以提议召开董事会临时会
事长或联席董事长 应当自接到提议后 议。董事长应当自接到提议后10日内，
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10 日内，召集和主持董事会会议： 召集和主持董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
时； 议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
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序
修订前 修订后
号
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长或联席董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会会议由董事长或联席 第十七条 董事会会议由董事长主持。
董事长主持。董事长或联席董事长因特 董事长因特殊原因不能履行职务时，由
殊原因不能履行职务时，由副董事长主 联席董事长主持。联席董事长因特殊原
4 持。副董事长因特殊原因不能履行职务 因不能履行职务时，由副董事长主持；
时，由半数以上董事共同推举一名董事 副董事长因特殊原因不能履行职务时，
主持。 由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容未作变动。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进
行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案三:
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况，需对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体情
况如下：
序
修订前 修订后
号
第三十三条 股东大会由董事长或联席 第三十三条 股东大会由董事长主持。
董事长主持。董事长或联席董事长不能 董事长不能履行职务或不履行职务时，
履行职务或不履行职务时，由副董事长 由联席董事长主持；联席董事长不能履
主持；副董事长不能履行职务或不履行职 行职务或不履行职务时，由副董事长主
务时，由半数以上董事共同推举的一名董 持；副董事长不能履行职务或不履行职
事主持。董事会不能履行或者不履行召集 务时，由半数以上董事共同推举的一名
股东大会会议职责的，监事会应当及时召 董事主持。董事会不能履行或者不履行
集和主持；监事会不召集和主持的，连续 召集股东大会会议职责的，监事会应当
九十日以上单独或者合计持有公司百分 及时召集和主持；监事会不召集和主持
之十以上股份的股东可以自行召集和主 的，连续九十日以上单独或者合计持有
1 持。 公司百分之十以上股份的股东可以自
监事会自行召集的股东大会，由监事 行召集和主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 事会主席主持。监事会主席不能履行职
的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集人 同推举的一名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反议 人推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反
场出席股东大会有表决权过半数的股东 议事规则使股东大会无法继续进行的，
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 经现场出席股东大会有表决权过半数
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序
修订前 修订后
号
人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容未作变动。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进
行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案四:
《关于补选公司非独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
一、公司非独立董事辞职情况
公司于近日收到公司董事金小龙先生的书面辞职函，金小龙先生因个人原因
辞去公司非独立董事、董事会专门委员会委员职务，离任后，其不再担任公司任
何职务。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，金小龙先生辞去董事职务不会导
致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响董事会的正常运行，金小龙先生的
辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本次会议召开之日，金小龙先生未持有公司股票。金小龙先生在担任公
司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对金小龙先生任职期间为公司发
展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、公司非独立董事补选情况
根据《公司法》的有关规定，经持有公司 3%以上股份的股东宁兴（宁波）资
产管理有限公司提名，董事会提名委员会资格审核，拟补选江建军先生担任公司
第七届董事会非独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议
通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司董事会及提名委员会均已确认江建军先生的任职资格符合担任公司非
独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得
担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在
上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进
行审议。
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宁波永新光学股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
附件：非独立董事候选人个人简历
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附件：
非独立董事候选人个人简历
江建军，男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级
工程师。曾任宁波港北仑股份有限公司总裁助理，宁波港北仑股份有限公司矿石
分公司经理、副总裁、董事会秘书，宁波港集团有限公司工程技术部部长，太仓
武港码头有限公司总经理、党委书记。现任宁波宁兴（集团）有限公司副总经理、
党委委员，宁波市国际贸易投资发展有限公司董事长。
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