北京安杰（上海）律师事务所

               关于

   宁波永新光学股份有限公司

   2019 年限制性股票激励计划

限制性股票第二期解除限售相关事宜

                 之


          法律意见书




           二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                             关于宁波永新光学股份有限公司
                              2019 年限制性股票激励计划
                     限制性股票第二期解除限售相关事宜之
                                     法律意见书


致：宁波永新光学股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限
公司（以下简称“公司”或“永新光学”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《宁波永新
光学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）
出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除



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限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：


     1．2019 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激
励计划的独立意见。


     2．2019 年 12 月 12 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。


     3．2019 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 23 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。2019
年 12 月 24 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，认为本次激励计划激励



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对象的主体资格合法、有效。


     4．2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》等议案。


     5．2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七
次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月
30 日为限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020 年 2 月 26 日，公司办理完毕本次激励计划的限制性股票的授予登记手续。


     6．2020 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 3 月 2 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。


     8．2021 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的
议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     10．2022 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件
成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


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     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解
除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在
有关部门办理解除限售的相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期为
“自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 30 日，登记日为
2020 年 2 月 26 日，因此，公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期已届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；




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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限
售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现
上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。


     3．公司层面的业绩考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个解除限售期，公司层面的业
绩考核要求为：以 2019 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%。上
述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为
计算依据。


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     根据公司提供的相关文件，公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润
为 261,471,218.68 元 ， 剔 除 股 权 激 励 影 响 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
267,258,255.72 元，以 2019 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率为 92.20%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．激励对象个人层面的绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分
别对应解除限售比例如下表所示：
              考核结果                           合格                        不合格
            解除限售比例                         100%                          0%


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 51 人，2021 年度绩效考
核结果均为合格，因此该 51 名激励对象本期解除限售比例均为 100%。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


     本次符合解除限售条件的激励对象共计 51 人，可解除限售的限制性股票数量为
38.325 万股，具体如下：
                                获授的限制性      本次可解除限售的限      剩余未解除限售的限
符合解除限售条件的激励对象        股票数量            制性股票数量          制性股票数量
                                  （万股）              （万股）                （万股）
公司（含控股子公司）任职的
                                    127.75              38.325                   50.575
中层管理人员、核心骨干员工
             合计                   127.75              38.325                   50.575


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的限制性股票的第二个限售期已


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届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限
制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划
限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激
励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的
手续。


                               （以下无正文）




                                        7
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务关于宁波永新光学股份有限公司2019

年限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）




    本法律意见书于 2022 年 4 月 22 日出具，一式贰份，无副本。



    因上海疫情严重，本所暂时无法盖章，完整签字盖章页待上海解封后提供。签字

人认可本法律意见书的全部内容。




北京安杰（上海）律师事务所




负责人：                                    经办律师：


____________________                                     ____________________



      蔡   航                                                   徐   涛



                                                         ____________________



                                                                郑   豪
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务关于宁波永新光学股份有限公司2019

年限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）




    本法律意见书于 2022 年 4 月 22 日出具，一式贰份，无副本。



    因上海疫情严重，本所暂时无法盖章，完整签字盖章页待上海解封后提供。签字

人认可本法律意见书的全部内容。




北京安杰（上海）律师事务所




负责人：                                    经办律师：


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      蔡   航                                                   徐   涛



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                                                                郑   豪