永新光学：宁波永新光学股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-11-23
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-076
宁波永新光学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第
七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2
名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公
司已回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,500 股。上述
17,500 股的股份注销完成之后，公司注册资本、股本总数将发生变动。
鉴于上述事项，以及为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第二条 宁波永新光学股份有限公司 第二条 宁波永新光学股份有限公司
1 （以下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
序号 修订前 修订后
公司于 2000 年 12 月 14 日经国家对 公司于2000年12月14日经国家对外
外贸易经济合作部出具的[2000]外经贸 贸易经济合作部出具的[2000]外经贸资
资二函字第 1027 号文批准，系在原宁波 二函字第1027号文批准，系在原宁波永
永新光学有限公司的基础上整体变更设 新光学有限公司的基础上整体变更设立
立的股份有限公司，并在宁波市工商行 的股份有限公司，在宁波市市场监督管
政管理局注册登记，取得营业执照，营 理局注册登记，取得营业执照，统一社
业执照号 330200400038210。 会信用代码为91330200610279184B。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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11,049.50万元。 11,047.75万元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
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110,495,000股，全部为普通股。 110,477,500股，全部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
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（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
5 （二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）上市公司及其控股子公司对
保对象提供的担保； 外提供的担保总额，超过上市公司最近
序号 修订前 修订后
（四）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产 30％以后提供的任何
内累计计算原则，超过公司最近一期经 担保；
审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月
（五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）为资产负债率超过 70%的担保
5000 万元以上； 对象提供的担保；
（六）交易所或者本章程规定的其 （六）对股东、实际控制人及其关
他担保。 联方提供的担保。
（七）交易所或者本章程规定的其
他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）
项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
6 （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
7 （六）股权激励计划； （六）股权激励计划和员工持股计
（七）法律、行政法规或本章程规 划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
序号 修订前 修订后
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十一条 董事会确定对外投 第一百一十一条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事项： 一．本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委 （二） 对外投资（含委托理财、对
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托贷款、对子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助（含有息或者
（四） 提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五） 租入或租出资产； （四） 提供担保（含对控股子公司
（六） 签订管理方面的合同（含委 提供担保等）；
托经营、受托经营等）； （五） 租入或租出资产；
（七） 赠与或受赠资产； （六） 委托或者受托管理资产和业
（八） 债权或债务重组； 务；
（九） 研究与开发项目的转移； （七） 赠与或受赠资产；
序号 修订前 修订后
（十） 签订许可协议； （八） 债权或债务重组；
（十一） 本章程认定的其他交易。 （九） 转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原 （十）签订许可使用协议；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （十一） 放弃权利（含放弃优先购
品等与日常经营相关的资产，但资产置 买权、优先认缴出资权等）；
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 （十二）本章程认定的其他交易。
含在内。 上述购买、出售的资产不含购买原
二．公司交易事项的审批权限： 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
（一）公司发生的交易（提供担保、 品等与日常经营相关的资产，但资产置
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
务除外）达到下列标准之一的，应当由 含在内。
股东大会审议批准： 二．公司交易事项的审批权限 ：
…… （一）公司发生的交易（提供担保、
5. 交易标的（如股权）在最近一个 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
会计年度相关的净利润占公司最近一个 务除外）达到下列标准之一的，应当由
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 股东大会审议批准：
绝对金额超过 500 万元。 ……
上述指标计算中涉及的数据如为负 5. 交易标的（如股权）在最近一个
值，取其绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（二）公司发生的交易（提供担保 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
除外）达到下列标准之一，但尚未达到 绝对金额超过 500 万元。
应当经股东大会审议批准的额度的，应 6.交易标的（如股权）涉及的资产
当由董事会审议批准： 净额（同时存在账面值和评估值的，以
…… 高者为准）占公司最近一期经审计净资
5. 交易标的（如股权）在最近一个 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
会计年度相关的净利润占公司最近一个 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负
绝对金额超过 100 万元。 值，取其绝对值计算。
序号 修订前 修订后
公司“购买或出售股权”达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组标准的，应按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定提交股东大会审议。
（二）公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一，但尚未达到
应当经股东大会审议批准的额度的，应
当由董事会审议批准：
……
5. 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
6.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
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高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
序号 修订前 修订后
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计 报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
11
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开
年度股东大会的二十日以前置备于公司
供股东查阅。
此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思
的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司
章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2022
年 11 月）》。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
