永新光学：宁波永新光学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-12-03
宁波永新光学股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二二年十二月八日
宁波永新光学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、2022 年第三次临时股东大会会议议程 ............................. 2
二、2022 年第三次临时股东大会会议须知 ............................. 3
三、2022 年第三次临时股东大会会议议案 ............................. 4
议案一：《关于补选公司独立董事的议案》 ............................ 4
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 .............................. 6
议案三：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ....................... 13
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一、2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 12 月 8 日下午 14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：联席董事长毛磊
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2022 年第三次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2022 年第三次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于补选公司独立董事的议案》；
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》；
议案三：《关于修订公司部分治理制度的议案》。
（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
（十三）主持人宣布本次会议结束
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二、2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议
议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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三、2022 年第三次临时股东大会会议议案
议案一:
《关于补选公司独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事在上市公司连任时间不得
超过六年。李钢先生自任职本公司独立董事至今已届满六年，故其向公司递交了
书面辞职函，辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考
核委员会委员职务，李钢先生离任后，将不再担任公司任何职务。
因李钢先生离任将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，经公司董
事会提名，董事会提名委员会资格审核，拟补选陈世挺先生为公司第七届董事会
独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日
止。
在新的独立董事就任前，李钢先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
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陈世挺简历
陈世挺先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
级会计师。曾任职于宁波米利电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会
计科，1996 年至今任职于宁波中瑞税务师事务所，现任宁波中瑞税务师事务所
副董事长。2016 年 11 月至 2022 年 3 月任宁波水表（集团）股份有限公司独立
董事。
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议案二:
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股
东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
公司于2021年10月26日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2名限
制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司已
回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17,500股。上述17,500股
的股份注销完成之后，公司注册资本、股本总数将发生变动。
鉴于上述事项，以及为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第二条 宁波永新光学股份有限公司 第二条 宁波永新光学股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2000 年 12 月 14 日经国家 公司于2000年12月14日经国家对外
1 对外贸易经济合作部出具的[2000]外经 贸易经济合作部出具的[2000]外经贸资
贸资二函字第 1027 号文批准，系在原宁 二函字第1027号文批准，系在原宁波永
波永新光学有限公司的基础上整体变更 新光学有限公司的基础上整体变更设立
设立的股份有限公司，并在宁波市工商 的股份有限公司，在宁波市市场监督管
行政管理局注册登记，取得营业执照， 理局注册登记，取得营业执照，统一社会
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序号 修订前 修订后
营业执照号 330200400038210。 信用代码为91330200610279184B。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
11,049.50万元。 11,047.75万元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
3
110,495,000股，全部为普通股。 110,477,500股，全部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
4
（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）上市公司及其控股子公司对
保对象提供的担保； 外提供的担保总额，超过上市公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产 30％以后提供的任何
内累计计算原则，超过公司最近一期经 担保；
审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月
（五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保；
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审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）为资产负债率超过 70%的担
5000 万元以上； 保对象提供的担保；
（六）交易所或者本章程规定的其 （六）对股东、实际控制人及其关
他担保。 联方提供的担保。
（七）交易所或者本章程规定的其
他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）
项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
6 （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号
号码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划和员工持股计
7 （七）法律、行政法规或本章程规 划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别决 的，以及股东大会以普通决议认定会对
议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
8 …… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
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定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易等事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十一条 董事会确定对外投 第一百一十一条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事项： 一．本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委 （二） 对外投资（含委托理财、对
托贷款、对子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助（含有息或者
（四） 提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
9 （五） 租入或租出资产； （四） 提供担保（含对控股子公司
（六） 签订管理方面的合同（含委 提供担保等）；
托经营、受托经营等）； （五） 租入或租出资产；
（七） 赠与或受赠资产； （六） 委托或者受托管理资产和业
（八） 债权或债务重组； 务；
（九） 研究与开发项目的转移； （七） 赠与或受赠资产；
（十） 签订许可协议； （八） 债权或债务重组；
（十一） 本章程认定的其他交易。 （九） 转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原 （十）签订许可使用协议；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （十一） 放弃权利（含放弃优先购
品等与日常经营相关的资产，但资产置 买权、优先认缴出资权等）；
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 （十二）本章程认定的其他交易。
含在内。 上述购买、出售的资产不含购买原
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二．公司交易事项的审批权限： 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（一）公司发生的交易（提供担保、 等与日常经营相关的资产，但资产置换
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
务除外）达到下列标准之一的，应当由 内。
股东大会审议批准： 二．公司交易事项的审批权限 ：
…… （一）公司发生的交易（提供担保、
5. 交易标的（如股权）在最近一个 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
会计年度相关的净利润占公司最近一个 务除外）达到下列标准之一的，应当由股
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 东大会审议批准：
绝对金额超过 500 万元。 ……
上述指标计算中涉及的数据如为负 5. 交易标的（如股权）在最近一个
值，取其绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（二）公司发生的交易（提供担保 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
除外）达到下列标准之一，但尚未达到 绝对金额超过 500 万元。
应当经股东大会审议批准的额度的，应 6.交易标的（如股权）涉及的资产净
当由董事会审议批准： 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
…… 为准）占公司最近一期经审计净资产的
5. 交易标的（如股权）在最近一个 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 上述指标计算中涉及的数据如为负
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 值，取其绝对值计算。
绝对金额超过 100 万元。 公司“购买或出售股权”达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的，应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定
提交股东大会审议。
（二）公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一，但尚未达到应当
经股东大会审议批准的额度的，应当由
董事会审议批准：
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5. 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
6.交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，
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维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
11 内向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计 报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开
年度股东大会的二十日以前置备于公司
供股东查阅。
此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思
的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司
章程》涉及的相关工商变更登记事宜。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
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议案三:
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东、股东代表：
近年来，《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》《上市公司治理准则（2018 修订）》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等一系列法律法规和监管规则陆续修订、发布，同时上海证券
交易所修订、发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等一系列监管指引，对上
市公司治理提出了新的要求。
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运
作，保护投资者合法权益，公司结合监管法律法规和规范性文件的新要求及公司
实际运营情况，对部分制度规范体系进行了梳理、修订，以进一步提升各司其职、
有效制衡、高效运转的治理机制，具体情况如下：
序号 制度名称 审批机构
1 《股东大会议事规则》 股东大会
2 《董事会议事规则》 股东大会
3 《对外担保管理制度》 股东大会
4 《对外投资管理制度》 股东大会
5 《关联交易管理制度》 股东大会
6 《累积投票制实施细则》 股东大会
7 《募集资金管理制度》 股东大会
修订后的上述制度全文已于 2022 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会进行审议。
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