证券代码：603297          证券简称：永新光学           公告编号：2023-017



                    宁波永新光学股份有限公司
                   关于 2019 年限制性股票激励计划
             第三个限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       本次符合解除限售条件的激励对象共 48 名，可解除限售的限制性股票共
计 48.00 万股，占公司目前总股本的 0.43%。
       公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，发布限制性股票解除限售
暨股份上市公告。


    宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”、“永新光学”）于 2023
年 4 月 21 日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议
案》，同意对符合公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或
“《激励计划》”）第三个限售期解除限售条件的 48.00 万股限制性股票办理解
除限售，本次解除限售事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会授权，无需再
提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
 一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管
理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意
见书。详见 2019 年 12 月 14 日披露的《公司 2019 年限制性股票激励计划草案摘
要公告》（公告编号：2019-040）。
    2、2019 年 12 月 14 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示时间为 2019 年 12 月 14 日起至 2019 年 12 月 23
日止，共计 10 天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异
议。公司于 2019 年 12 月 24 日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议
案》，并于 2019 年 12 月 25 日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》
（公告编号：2019-050）。

    3、2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人
在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存
在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12 月 31 日披露了《公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2019-052）。

    4、2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激
励计划相关事项进行调整，同意确定 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励计划
的授予日，向 57 名激励对象授予 134.50 万股限制性股票，授予价格为 16.30
元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励计
划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

    5、2019 年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备
限制性股票激励对象资格，公司于 2020 年 6 月 29 日召开第六届董事会第二十次
会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意对牛晓芳已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 15,000 股进
行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独
立意见。详见公司于 2020 年 6 月 30 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2020-034）。

    6、2020 年 9 月 4 日，公司将上述限制性股票共 15,000 股予以回购注销，
公司总股本相应减少，由 110,545,000 股变更为 110,530,000 股。详见公司于
2020 年 9 月 2 日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编
号：2020-052）。

    7、2019 年限制性股票激励计划授予对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因
离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于 2021 年 3 月 2 日召开第七届
董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意将上述三人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共
35,000 股进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发
表了同意的独立意见。详见公司于 2021 年 3 月 3 日披露的《关于回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-015）。

    上述限制性股票共 35,000 股于 2021 年 5 月 7 日完成注销，公司总股本相应
减少，由 110,530,000 股变更为 110,495,000 股。详见公司于 2021 年 4 月 30
日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-038）。

    8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件已成就，同意对符合第一个限售期解除限售条件的 38.85 万股限制性股票
解除限售并办理解除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个
限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-034）。

    9、2021 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成解除限售手续，上述 38.85 万股限制性股票于 2021 年 6 月 1 日上市流
通。详见公司于 2021 年 5 月 27 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第
一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-045）。
    10、2019 年限制性股票激励计划授予对象陈金珠、何学良因个人原因离职，
不再具备限制性股票激励对象资格，公司于 2021 年 10 月 26 日召开第七届董事
会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意将上述二人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共
17,500 股进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表
了同意的独立意见。详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《关于回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-073）。

    上述限制性股票共 17,500 股于 2022 年 2 月 14 日完成注销，公司总股本相
应减少，由 110,495,000 股变更为 110,477,500 股。详见公司于 2022 年 2 月 10
日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-015）。

    11、2022 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解
除限售条件已成就，同意对符合第二个限售期解除限售条件的限制性股票解除限
售并办理解除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公
司于 2022 年 6 月 11 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的更正公告》（公告编号：2022-047）。

    12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除限售手
续，上述 38.1 万股限制性股票于 2022 年 6 月 16 日上市流通。详见公司于 2022
年 6 月 11 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-048）。

    13、2023 年 4 月 21 日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意对符合公司
激励计划第三个限售期解除限售条件的 48.00 万股限制性股票办理解除限售。
2019 年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具
备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，
不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，对上述 3 位激励对象已获授但不
 具备解锁条件的限制性股票共 28,000 股进行回购注销。因个人原因离职的激励
 对象回购价格为 16.30 元/股；因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”的激
 励对象回购价格为 16.30 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事将对
 此事项发表独立意见。详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《关于回购注销部分
 限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

 二、2019 年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况

   （一）据《激励计划》，激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予日起
 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
 日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司限制性股票第三个限售
 期已于 2022 年 12 月 31 日届满。
   （二）激励计划第三个限售期解除限售条件成就说明：

                 解除限售的条件                               成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                    公司未发生前述情形，满足解
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
                                                      激励对象未发生前述情形，满
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                    足解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                       经天健会计师事务所（特殊普

                                                       通合伙）审计：公司 2022 年

                                                       度归属于上市股东的净利润
（三）公司层面的业绩考核要求：
                                                       为 278,984,393.25 元，剔
1、解除限售期：第三个解除限售期
                                                       除股权激励影响后的归属上
2、业绩考核目标：以 2019 年的净利润为基数，2022 年的
                                                       市公司股东的净利润为
净利润增长率不低于 60%。（上述“净利润”指经审计的归
                                                       281,665,805.76 元，相比
属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为
                                                       2019 年归属于上市公司股东
计算依据）
                                                       的净利润增长 102.57%。公

                                                       司已达到本次业绩指标考核

                                                       条件。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关

制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不

合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：       48名激励对象个人绩效考核
    考核结果           合格             不合格         为合格，满足解除限售条件；
  解除限售比例         100%               0%
                                                       1名激励对象因个人层面2022
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度 年度考核结果为“不合格”，
个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划
                                                   2名激励对象因个人原因离
规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一
                                                   职，不满足解除限售条件。
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不
得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。

     综上所述，董事会认为《激励计划》规定的激励计划第三个解除限售期解除
 限售条件已经达成。根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公
 司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上
 市的相关事宜。

 三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
        根据《激励计划》的规定，本次可解除限售数量占授予限制性股票数量的
   40%。截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 48 人，可申
   请解除限售的限制性股票数量为 48.00 万股，占目前公司股本总额的 0.43%。具
   体情况如下：

                               获授的限制性股   本次可解除限售的限   剩余未解除限售的限
         激励对象
                               票数量（万股）   制性股票数量（万股） 制性股票数量（万股）
公司（含控股子公司）任职的中
                                  127.00              48.00                 2.80
层管理人员、核心骨干员工。

           合计                   127.00              48.00                 2.80

   注：上述“获授的限制性股票数量”为剔除了已回购注销完成的限制性股票。

   四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

        董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2022 年度业绩已达考核目标，
   公司激励计划授予的对象为 57 名，其中 8 名激励对象已离职，1 名激励对象个
   人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足第三个限售期解除限售条件；
   其中 6 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，3 人所持已
   获授但尚未解除限售的限制性股票尚需回购注销；其余 48 名激励对象的个人绩
   效考核结果为“合格”，满足本激励计划第三个限售期解除限售的条件。本次解
   除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

   五、独立董事意见

        公司独立董事认为：激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本
   次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
   及《激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施激励计划的主体资格，
   未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足
   《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售
   的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情
   形，同意本次解除限售事项，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同
   意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

   六、监事会意见

        公司监事会认为：激励计划第三个解除限售期所对应的考核目标已经达成，
根据激励计划相关规定对第三个解除限售期共计 48 万股限制性股票进行解除限
售。公司 48 名激励对象解除限售资格合法、有效，激励计划第三个解除限售期
解除限售条件已成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同意公司
董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论意见

    上海君澜律师事务所出具的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划限制性
股票第三期解除限售相关事宜的法律意见书》认为：根据 2019 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权；公司本次激励计划第三个限售期已届满，限制性股票解除
限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

   备查文件

    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

    3、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

    4、公司监事会对激励对象名单出具的书面核查意见；

    5、上海君澜律师事务所出具的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划限制
性股票第三期解除限售相关事宜的法律意见书》。

   特此公告。




                                         宁波永新光学股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 25 日