证券代码：603297          证券简称：永新光学         公告编号：2023-007



                     宁波永新光学股份有限公司
            第七届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况

    宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11 日以电
子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十一次会议的通
知，本次会议于 2023 年 4 月 21 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由联席董
事长毛磊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

    经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

    1、审议并通过《2022 年度董事会工作报告》

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   2、审议并通过《2022 年度独立董事述职报告》

   公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上述职。
  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定
信息披露媒体的《2022 年度独立董事述职报告》。
  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3、审议并通过《2022 年度总经理工作报告》

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   4、审议并通过《2022 年度审计委员会履职情况报告》

   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《2022 年度审计委员会履职情况报告》。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   5、审议并通过《2022 年度财务决算报告》

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   6、审议并通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

   2022 年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.60 元（含税）。截至 2023 年
4 月 21 日，公司总股本为 110,477,500 股，以此计算合计拟派发现金股利人民
币 106,058,400.00 元（含税）。公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的
净利润为 278,984,393.25 元，本次现金分红比例为 38.02%。分配完成后，剩余
未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股
本。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-
009。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   7、审议并通过《2022 年年度报告全文及摘要》

   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《2022 年年度报告》全文及《2022 年年度报告摘要》。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   8、审议并通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公
告编号：2023-010。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   9、审议并通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

   公司 2023 年度预计与关联方发生金额不超过 1,770.00 万元的日常关联交
易，该等关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生
损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
   公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-
011。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事毛磊、曹志欣回避表
决。

   10、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》

   2023 年公司及全资子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行申请总额
度不超过人民币 77,000.00 万元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立
保函、信用证、银行承兑汇票等）。授信银行包括中国工商银行股份有限公司宁
波国家高新区支行、宁波银行股份有限公司宁波国家高新区支行、中国银行股份
有限公司宁波市科技支行、中国进出口银行宁波分行、中国建设银行股份有限公
司宁波国家高新区科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波江东支行、中
国民生银行股份有限公司宁波分行。
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于向银行申请授信额度的公告》，公告编号：2023-012。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   11、审议并通过《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》

   公司及下属子公司 2023 年度拟开展外汇套期保值业务，相关业务交易金额
累计不超过 50,000.00 万元人民币（或其他等值外币），提请公司股东大会授权
公司董事长或总经理根据实际需要在上述额度范围内行使决策权并审核签署相
关合同及其他文件，授权期限自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日
起一年内有效。
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：
2023-013。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    12、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

   公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。
   公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-014。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   14、审议并通过《2022 年度内部控制评价报告》
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《2022 年度内部控制评价报告》。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    15、审议并通过《2023 年第一季度报告》

   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《2023 年第一季度报告》。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   16、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

   鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的 2
名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，1 名激励对象
因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期
解除限售条件。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定
对上述 3 名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计 28,000 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股。
   公司独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2023-
015。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   17、审议并通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售
条件成就的议案》

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条
件成就的公告》，公告编号：2023-017。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   18、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2023-018。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    19、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》

   公司董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为
2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的公告》，公告编号：2023-019。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    20、审议并通过《关于制定<未来三年股东回报规划(2023-2025 年)>的议案》

   为完善和健全股东回报相关决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，保护投资者的合法权益，根据相关规定，结合公司实际情况，公司董事
会审议通过了公司《未来三年股东回报规划(2023-2025 年)》。
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《未来三年股东回报规划(2023-2025 年)》。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    21、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
   公司拟使用最高额度不超过人民币 70,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，用于购买现金管理产品，并提请董事会授权公司董事长或总经理行使投资决
策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施。
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：
2023-020。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    22、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-021。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   23、审议并通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

   公司拟于 2023 年 5 月 16 日 14:30 召开公司 2022 年年度股东大会，对须提
交股东大会表决的事项进行审议。
   具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露媒体的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-
022。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



   特此公告。

                                         宁波永新光学股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 25 日