上海君澜律师事务所

                   关于

        宁波永新光学股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划解除限售相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二三年四月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于宁波永新光学股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                               法律意见书

致：宁波永新光学股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公
司（以下简称“公司”或“永新光学”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波永新光学股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定，就永新光学本次激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项（以
下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做


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出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     2019 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表
了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2019 年 12 月 12 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

     2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除
限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。




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      经核查，本所律师认为，根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

      二、本次解除限售的情况

      （一）限售期已届满

      根据公司《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期为自限制性股票授
予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司限制性股票
第三个限售期已于 2022 年 12 月 31 日届满。

      （二）解除限售条件成就情况

      根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：

 序                                                           是否达到解除限售条
                     第一个解除限售期解除限售条件
 号                                                                 件的说明
       公司未发生以下任一情形：
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
       定意见或者无法表示意见的审计报告；
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出       公司未发生此类情
 1     具否定意见或无法表示意见的审计报告；                   形，满足解除限售条
       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章     件。
       程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       ④法律法规规定不得实行股权激励的；
       ⑤中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
       当人选；
                                                              激励对象未发生此类
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                            情形，满足解除限售
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              条件。
       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员情形的；
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
       公司层面的业绩考核要求                                 经天健会计师事务所
       1. 解除限售期：第三个解除限售期                        （特殊普通合伙）审
 3
       2. 业绩考核目标：以 2019 年的净利润为基数，2022 年的   计：公司 2022 年度归
       净利润增长率不低于 60%。（上述“净利润”指经审计的     属于上市股东的净利



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      归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值     润 为 278,984,393.25
      作为计算依据）                                       元，剔除股权激励影
                                                           响后的归属上市公司
                                                           股 东 的 净 利 润 为
                                                           281,665,805.76 元，相
                                                           比 2019 年归属于上市
                                                           公司股东的净利润增
                                                           长 102.57%。公司已
                                                           达到本次业绩指标考
                                                           核条件。
      激励对象个人层面的绩效考核要求
      激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
      度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
      合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：     48 名激励对象个人绩
            考核结果            合格          不合格       效考核为合格，满足
                                                           解除限售条件；1 名
          解除限售比例        100%            0.00%
                                                           激励对象因考核结果
 4    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个     为“不合格”，2 名激
      人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规   励对象因个人原因离
      定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一     职，不满足解除限售
      年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当   条件。
      年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象
      不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
      行同期存款利息之和回购注销。

     （三）本次解除限售的人数及数量

     根据公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议
通过的《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议
案》，本次可解除限售的激励对象 48 人，可解除限售的限制性股票数量为
48.00 万股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第三个限售期已届
满，限制性股票解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次解除限售的信息披露


     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第二
十一次会议决议公告》《第七届监事会第十九次会议决议公告》《关于 2019 年限制性
股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。



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    经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划第三个限售期已届满，限制性股票解除限售条件已成就，本
次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2019
年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 4 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正