杭叉集团：关联交易管理制度2018-01-20
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
杭叉集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律
责任。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
第二章 关联交易的内容
第八条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十条规定的情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一的。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的审议程序
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十一条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本公司
章程的规定向人民法院起诉。
第二十二条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第二十三条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当
就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意
见。
第五章 关联交易的决策权限
第二十四条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》
9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十五条 董事会决定除本制度第二十四条规定应由股东大会审议通过
的关联交易以外的公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司不得直接或间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
交易金额未达到董事会、股东大会审议标准的，由董事长决定，但因交易对
方为董事长本人或其近亲属的关联交易，应该提交董事会审议通过。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第二十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资
助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条、第二十条规
定的标准，按其标准执行。已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第二十四条、第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）、（十二）、（十
三）、（十四）、（十五）、（十六）条所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用本制度第二十四条、第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条的规定提交董事会或者股东大
会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第二十四条、第二十五条的规定重新提交董事会或者股东大会
审议。
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的执行
第三十二条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
第三十三条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 关联交易应当披露的内容
第三十五条 公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十六条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。
第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。
第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利
预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次
关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
杭叉集团股份有限公司 关联交易决策制度
第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本制度披露或者履行相关义务
第十章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为 10 年。
第五十六条 本制度所称“以上”、 “以内”含本数，“超过”、“少于”不
含本数。
第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,本制度的修改亦
同。本制度由公司董事会负责解释。
杭叉集团股份有限公司
2018 年 1 月
