杭叉集团股份有限公司
                   独立董事2017年度述职报告
    报告期内，作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董

事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》、《公司独

立董事工作细则》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉履行

职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、对外担保、募集资金使

用、内部控制等重要事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，

认真审议议案并发表独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性，切实维护了

公司、股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们在2017年度履行职责的情况

报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    沈建民 ：1968年12月至1971年12月，临安潜川公社塔山大队插队；1972年1

月至1981年12月，杭州市第十中学任教；1982年1月至1990年12月，就读上海同济

大学物理系硕士，浙江大学物理系博士，中科院理论物理所博士后；1990年9月至

2005年2月，历任浙江大学物理系副教授，教授；2005年3月至2009年7月，任浙江

大学生物医学工程与仪器科学学院教授，浙江大学微系统研究与开发中心执行主

任；2009年12月，从浙江大学退休；2013年6月起担任本公司独立董事。
    邹蔓莉 ：1976年7月至1979年6月，任绍兴平水中学教师；1979年7月至1992

年9月，历任杭州富春江冶炼厂组织科长、政治处长；1992年10 月至1994年12月，

任浙江亚东铜业集团工会主席；1995年1月至2001年12月，任杭州加气砼厂书记兼

副厂长；2002年1月至2011年12月，任杭州宁波经促会副秘书长兼办公室主任；2011

年3月至今，任杭州宁波商会秘书长、杭州杭州湾广告传媒有限公司执行董事；2016

年9月起担任本公司独立董事。

    姜忠：2000年7月至2004年3月，任杭州锦江集团进出口公司单证储运部经理；
2007年3月至2014年12月，任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理；2015

年1月至2015年3月，任绿城物业服务集团有限公司财务总监；2015年4月至今任宁

波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年3月任上海安羡医

药科技有限公司董事,光瀚健康咨询管理（上海）有限公司监事；2016年9月起担

任本公司独立董事。

       2、是否存在影响独立性的情况说明

       我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任

何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关

系，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

       1、出席股东大会、董事会会议及表决情况

       报告期内，公司共召开二次股东大会、九次董事会会议、七次董事会专门委

员会会议，独立董事出席情况如下：
           本年应参              以通讯方
                      亲自出席              委托出席   缺席   是否连续两次未
姓名       加董事会              式参加次
                      次数                  次数       次数   亲自参加会议
           次数                  数
邹蔓莉     9          9          8          0          0      否
沈建民     9          9          8          0          0      否
姜忠       9          9          8          0          0      否

       会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依

据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己

的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事

项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度。

报告期内，我们对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

       2、日常工作及现场考察的情况

       日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、短信、微信/

传真等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及保持密切联系，主动了解公

司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，

向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注公司官网、微信平台，关注报

纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护

公司和全体股东的利益。
    报告期内，我们利用参加董事会议、股东大会等机会，对公司生产经营状况

及募投项目实施基地等进行了现场考察。在此过程中，我们与公司管理层进行了

沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规

范运作情况的汇报，并提出了意见和建议。

    3、公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司

有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予了

积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    4、年报期间工作情况按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指

引》，我们参与了公司2017年年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会

计师的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，我们与公司财务部

门、年审会计师分别进行了有效沟通，确定年报审计计划和审计程序。听取了经

理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2017年4月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017

年度日常关联交易预计的预案》。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前

认可，并出具了独立意见。我们认为：公司预计2017年度与关联方之间发生的日

常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，交易依据公平、合理的定价政策，

未损害公司和广大中、小投资者的利益；在表决过程中，关联董事回避表决，其

他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。

    截止报告期末，公司2017年度实际发生的日常关联交易均严格控制在上述议

案所确定的日常关联交易范围内，交易公允且未对公司造成风险，不存在损害公

司及其他股东合法权益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、对外担保情况

    （1）2017年6月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控

股子公司宝鸡杭叉工程机械有限责任公司提供担保的议案》。经核查，我们认为：

公司为子公司提供人民币700万元担保事项的决策程序符合有关法律法规及公司
相关规定；能够解决子公司在经营过程中的资金问题，有效推动公司相关业务的

稳定增长，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的

情形。

    2、资金占用情况

    经核查，2017年度内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金

占用的情况。

    （三）闲置自有资金现金管理情况

    2017年1月18日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置自

有资金进行现金管理的议案》。经核查，我们认为： 在符合国家法律法规、保障

委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时

闲置的自有资金委托金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得

一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

    （四）募集资金的存放和使用情况

    公司按照募集资金使用计划投入募投项目建设，做到专款专用，专户管理。

截至2017年12月31日，公司募集资金已按承诺累计使用31,577.10万元，募集资金

余额为73,971.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），

其中存放募集资金专户金额2,592.11万元，银行定期存款账户金额23,699.10万

元，未到期银行理财产品47,680.00万元。我们严格按照募集资金管理规定对募集

资金的存储及使用情况进行监督，对公司使用闲置募集资金进行现金管理等事项

发表了独立意见。

    （五）会计政策变更和财务信息的调整情况

    2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售

的非流动资产、处置组和终止经营》的通知(财会〔2017〕13号)，财政部于2017

年5月10日发布了关于印发《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会【2017】

15 号）的通知，2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报

表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，根据要求公司将修改财务报表，与日常活

动有关的政府补助，计入其他收益，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无

重大影响。公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更。修
订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关

规定。我们对公司会计政策变更发表了独立意见。

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司董事、监事及高级管理人员的提名、聘任的程序均严格按照《公司法》

等法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定。我们审核

了报告期内被提名监事、高管候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、

监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司总经理年度业绩指标完成

情况，对总经理薪酬情况进行了审核。我们认为：公司总经理薪酬符合公司业绩

考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2017年度财务

报告审计机构；续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控

制审计机构。

    经核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货

相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的

会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，具备为众多上市公司

提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务报告审计工作的要求。

我们同意上述续聘事宜，同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2016年年度

股东大会审议。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2016

年度利润分配预案：以2016年12月31日实收股本618,854,180股为基数，向全体股

东每10 股派发现金红利3元（含税），共派发现金股利185,656,254元，剩余未分

配利润854,243,111.46元转入下一年度。公司2016年度不进行资本公积转增股本。

    我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配规定，且充

分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，

不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的稳健发展。

    （九）公司及股东承诺履行情况
   经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第4号--

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关

于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行监管工作的通知》要求，严格履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际

控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。

   （十）信息披露的执行情况

   经核查，我们认为：报告期内,公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，积极主

动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒

体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内，公司编制、发

布上市发行的相关公告及临时公告，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等

情况。

   （十一）内部控制的执行情况

   根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司

治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制

指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，2017年度内，我们继续

督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司

内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，我

们认为：公司2017年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程

能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内

部控制的目标，在内部控制设计或执行方面无重大缺陷。同时，公司的内部控制

能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管

理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到

决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，总体上保证了公司资产的

安全、完整以及经营管理活动的正常进行。

   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬

与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作细则，对职责

权限内的事项分别进行了审议，促进了董事会规范运作和科学决策。
   （十三）其他重要事项

   2017年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会

的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

   同时，除上述签署的独立董事意见外，我们还审阅了公司2017年年度各期财

务报告。

    四、总体评价

   报告期内，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自身独立性，忠实

履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法

权益。

   2018年，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着谨慎、

诚信、勤勉尽责的精神履行职责，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事

的作用，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，我们将

进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促

进公司稳健发展。



（以下无正文）
（本页无正文，为杭叉集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告签字页）




独立董事：
             沈建民           邹蔓莉          姜   忠




                                                         年    月      日