证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-026
杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届董事会
第二十五次会议于 2019 年 6 月 3 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2019
年 5 月 30 日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事
9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人
数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重
组的各项条件。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（1）本次交易中公司将与杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科
技”）、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）通过对专门为本次交易设立的
杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）出资进而受让中策橡
胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”或“标的公司”）股权，鉴于中策海潮
目前股东为公司实际控制人仇建平控制的巨星集团且共同投资方巨星科技、巨星
集团、杭州海潮、中策海潮均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成
关联交易。
（2）持有公司 20.10%股份的国有法人股东杭州市实业投资集团有限公司持
有中策橡胶 25%的股权；公司监事程欣担任中策橡胶董事。因此中策橡胶为公司
关联法人，本次交易构成关联交易。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
（1）标的资产
本次交易的标的资产为：公司通过中策海潮间接收购的中策橡胶 12.91%股
权。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易完成后，中
策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，公司将持有中策
海潮 27.50%的股权，因此按照中策橡胶 27.50%股权所对应的财务数据与公司相
关财务数据比较，在资产总额、资产净额及营业收入等方面均已达到重大资产重
组的判断标准。因此，构成重大资产重组。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杭州元信东朝”）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杭州元信朝合”）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“绵阳元信东朝”）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
（以下简称“CSI 公司”）、Cliff Investment Pte.Ltd.（以下简称“Cliff
公司”）、Esta Investments Pte.Ltd.（以下简称“Esta 公司”）、JGF Holding
Invest Limited（以下简称“JGF 公司”）、中国轮胎企业有限公司（以下简称
“中国轮胎企业”）（以下简称“交易对方”）
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
（3）评估基准日、定价依据和交易价格
本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产的交易价
格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，
由公司与交易对方协商确定。
根据具有证券期货从业资质的万邦资产评估有限公司评估出具的《杭州中策
海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集
团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，中策橡胶100%股份在评
估基准日的评估值为12,311,026,994.95元。
经公司与交易对方协商，中策橡胶 46.95%股份的交易价格为 579,753.87 万
元，交易对方将依照其各自持有的中策橡胶股权比例对交易价款进行分配。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
（4）交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股 1 元价格向中策海潮增资 110,000 万元，
并取得中策海潮 27.50%股权。公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策
海潮增资；增资完成后，中策海潮将支付现金购买交易对方所持有的中策橡胶
46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶 100%股东权益作价 12,311,026,994.95 元，中
策海潮收购的 46.95%股权对价为 5,797,538,735.51 元（不含交易相关费用），
资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金
4,000,000,000 元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
（5）标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
①标的资产权属转移
在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下简称“境内转让方”）
收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起 20 个工作日或各方
协商一致的期限内，交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登
记手续。
②现金支付期限
A．境内交易对方
a.第一期股权转让价款
以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支
付现金购买资产协议》”）生效为前提，中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20 日（含
当日）将境内转让方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.3 元）支
付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.64 元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元，向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.21 元）。
b.第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条
件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5 个工作日或 2019 年 8 月 31
日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,
840,085.27 元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝
支付人民币 572,939,874.63 元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44 元，
向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.2 元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：ⅰ.标的公司在登记机
关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；ⅱ.中策海潮在登记机关已被登记
为标的公司股东并持有标的资产；ⅲ.经修订的章程已在登记机关备案；ⅳ.登记
机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；ⅴ.中策海潮委派的 6 名董
事（占标的公司董事席位的 6/11）已在登记机关备案；及ⅵ.标的资产转让已完
成审批/备案机关备案；下同）。
B．境外交易对方
a.向共管账户付款
《支付现金购买资产协议》生效之日起 7 个工作日内，中策海潮应开立共管
账户并将人民币 4 亿元存入共管账户。
b.第一期股权转让价款
(a)自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列
先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起 7 个工作日内，
中策海潮应将 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业的全部股权转让
价款的 50%（即人民币 772,851,376.24 元，其中 Cliff 公司为人民币 580,755,181.24
元，CSI 公司为人民币 89,348,375.83 元，JGF 公司为人民币 89,348,375.83 元，
中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元）在扣除预提所得税后的等值美元支付
至 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生。
(b)自收到 Esta 公司发出的付款通知之日 7 个工作日内，中策海潮应将 Esta
公司的股权转让价款的 50%（即相当于人民币 536,077,906.24 元的等值美元）支
付至 Esta 公司指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生；且
ⅲ.仅就 Esta 公司而言，Esta 公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章
证明或类似文件已经批准或同意 Esta 公司的免税申请。
c.第二期股权转让价款
(a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起 7 个工作日内或 2019
年 8 月 31 日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于 Cliff 公司、CSI 公司、JGF
公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%（即人民币 772,851,376.23 元，
其中 Cliff 公司为人民币 580,755,181.23 元，CSI 公司为人民币 89,348,375.83 元，
JGF 公司为人民币 89,348,375.83 元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元）
的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、
中国轮胎企业分别指定的银行账户。
(b) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起 7 个工作日内或 2019
年 8 月 31 日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于 Esta 公司的全部股权转
让价款的 50%（即人民币 536,077,906.23 元）的等值美元支付至 Esta 公司指定的
银行账户，前提是 Esta 公司向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类
似文件已经批准或同意 Esta 公司的免税申请。
(c) 为免疑义，若 Esta 公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发
生之日起 7 个工作日内或 2019 年 8 月 31 日（含本日）前取得税务局出具的文件
或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta 公司的免税申请，则中策海潮同意，
在 Esta 公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起 5 个工作日内，中策
海潮应将 Esta 公司的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47 元）的等值
美元支付至 Esta 公司指定的银行账户。若 Esta 公司选择不再取得该免税文件的，
则中策海潮应于收到 Esta 公司发出的付款通知之日起 5 个工作日内，将 Esta 公
司的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47 元）代扣预提所得税之后的
等值美元支付至 Esta 公司指定的银行账户。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
（6）过渡期损益的归属
如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，中策橡胶在过渡期内的收
益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间，中策橡
胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且交易对方不得对标的资产进行
转让，中策海潮同意的除外。在过渡期间，未经中策海潮书面同意，不得在标的
资产上设置权利负担，除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
（7）决议有效期
与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易
的议案》
公司拟以支付现金方式通过持股平台中策海潮收购中策橡胶 12.91%的股
权。本次增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为 180,000
万元,由关联方巨星集团和杭州海潮共同出资设立，出资额分别为 130,000 万元
和 50,000 万元。本次增资后，公司及关联方巨星科技拟以每股 1 元价格分别向
持股平台中策海潮各增资 110,000 万元，各持有中策海潮 27.50%股权。本次交
易中增资和收购两部分系交易的整体安排，互为条件、不可分割。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于<杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评
估结果等资料编制了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效
条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请万邦资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，公司董事
会根据相关法律、法规，详细核查了有关评估事项，并就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
明确的意见。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以最终经万邦资产评估有限公司出具的《杭州
中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡
胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]86
号）确定的评估值为依据确定，各交易对方一致同意本次交易的标的资产以资产
评估值为基础确定最终交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原
则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东利益的情形。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资
产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变
化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易
有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券
交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，
包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和
备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调
整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易
协议解除后的具体事宜等；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交
易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的
议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及
业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，经慎重考察，公
司拟聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请具
有中国法律执业资格的浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请具有从事证券
期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请具有从事证券期货相关业务资格的万邦资
产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重组提供相关服
务。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
16、审议通过《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定重组上市的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
此议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 6 月 19 日以现场会议结合上海证券交易所网络系统投票
相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会，会议地点为浙江省杭州市临安
区相府路 666 号十楼会议室。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以
在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 4 日
