杭叉集团股份有限公司董事会

       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

  评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明



    杭叉集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过向杭州
中策海潮企业管理有限公司增资进而间接收购中策橡胶集团有限公司股权（以下
简称“本次交易”），本次交易完成后上市公司将通过杭州中策海潮企业管理有
限公司间接持有中策橡胶集团有限公司12.91%股权。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

    1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

    公司聘请的资产评估机构万邦资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资
格，评估机构的选聘程序合法、合规。万邦资产评估有限公司具有从事评估工作
的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。万邦资产评估有限公司及
其委派的经办评估师与本次重大资产重组、本次重大资产重组的各方均没有特殊
利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    2、评估假设前提具有合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性一致

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适
用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作
为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一
致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、本次评估定价具备公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方
法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《杭叉集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之签章页）