中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“杭叉集团”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于 2019 年 6 月 17
日下发的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》（上证公函【2019】0897 号）涉及的相关问题进行了核查，
现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《杭叉集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。
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一、关于交易方案及影响
问询函问题1：草案披露，公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股
平台中策海潮，取得其27.50%股权，中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶
46.95%股权。本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，
其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前，交易对方杭州
元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权进
行了质押。请公司补充披露：（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股
权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同
业竞争的影响；（2）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的
解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定；（3）结合交
易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经
营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。请财务
顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否
存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响
（一）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因
在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶
和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。
本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场
化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：
1、参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做
法和可行的路径
公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工
业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行
业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后
2
参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有
限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通
过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，
有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情
况如下：
单位：万元
2018 年
序号 参股公司 经营范围 参股比例 营业收
入
制造加工液压油缸、液压阀、
1 浙江华昌液压机械有限公司 34.00% 31,196.76
液压泵及马达
叉车等的传动装置、差速齿
2 杭州冈村传动有限公司 25.00% 9,612.92
轮及其部件的生产销售
齿轮及变速箱研发、制造；
3 长沙中传变速箱有限公司 20.20% 28,801.52
汽车零部件及配件制造
车辆智能系统及配套产品的
4 郑州嘉晨电器有限公司 22.22% 14,384.13
技术研究及销售
非道路车辆的动力电池系统
研发、生产、销售;电池系统
5 杭州鹏成新能源科技有限公司 30.00% 56.60
梯次利用技术开发，技术推
广
公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行
业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资
公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经
营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战
略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高
上市公司经营质量。
2、叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换
部件
（1）叉车轮胎后市场规模较大
按照常规使用工况，叉车在使用 1,000-2,000 小时候后需要更换轮胎。据统
计，目前中国市场叉车保有量约 230 万台左右，其中 70%为使用橡胶轮胎的平衡
3
重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为 30 亿元。公司
将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。
（2）发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场
杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据
杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了
多款适应市场需求的工程轮胎。
目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的
各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领
域实现了双赢。
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传
递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。
中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适
合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研
发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3、加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更
好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于 2015 年开始建成并投产。杭
叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场
形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团
为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快
速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶
在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018 年，
杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了
以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务
中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市
公司全球化市场布局将再上新台阶。
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4、利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力
公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产
品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。
通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、
国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后
科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实
现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。
5、共同拓展境内外销售渠道
近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内
市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权
经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售
业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场
知名度。
6、本次投资能够带来投资回报
本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳
健，盈利情况良好，2017 年和 2018 年分别实现净利润 6.57 亿元和 8.02 亿元，
未来盈利能力有望持续上升。
根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团 2019 年至 2022 年投资收益的影
响情况如下：
单位：万元
年度 投资收益（注）
2019 年 8-12 月 4,005.62
2020 年度 11,786.66
2021 年度 12,573.52
2022 年度 13,627.79
注：假设本次交易于 2019 年 7 月完成，因此 2019 年所取得的投资收益期间未 2019 年 8 月
-12 月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
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上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于 2019 年 7 月完
成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司 2019
年至 2022 年可获取投资收益分别为 4,005.62 万元、11,786.66 万元、12,573.52 万
元和 13,627.79 万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资
收益。
（二）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1、保障上市公司投资回报率并控制风险
本次交易中，上市公司拟出资 11 亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶
12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司
采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：
单位：万元
上市公司自行债务融 上市公司通过中策海
项目 上市公司直接收购
资进行收购 潮进行收购
自有资金 110,000.00 110,000.00 110,000.00
自行债务融资金额 - 49,432.32 -
交易完成后持有中策
8.91% 12.91% 12.91%
橡胶股权比例
对上市公司资产负债
25.32% 31.36% 25.32%
率影响
5 年以上期贷款基准 5 年以上期贷款基准
贷款利率 -
利率上浮 20% 利率下浮 10%
预计利息费用合计 - 15,671.07 11,753.31
如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他
融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶 8.91%股权，与本次交易方案交
易完成后上市公司所取得的中策橡胶 12.91%股权相比将减少 4%的股东权益。此
外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限
对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，
而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比
例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施
收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
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如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶 12.91%股权，则需要自行
融资 49,432.32 万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上
市公司项目情况预计在 5 年以上期贷款基准利率的基础上上浮 20%以上。假设贷
款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按 49,432.32 万元测算，累计利
息费用增加约 4,000 万元，合计增加利息费用超过 33%。由上市公司自行融资也
将增加上市公司资产负债率，以 2018 年末上市公司资产负债率为基数，预计该
融资将增加资产负债率约 6 个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的
增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融
资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市
公司现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上
市公司投资风险。
2、通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶 25%和 15%的股权，
合计持有中策橡胶 40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制
权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的
考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策
海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮
对中策橡胶控制权。
3、保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权
益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮
两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交
易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此
基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，
在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，
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更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股
权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4、巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计
为 66,059.00 万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权
益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨
星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利
润数额及补偿事宜进行承诺。
巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市
公司 44.72%的股权，股权质押率为 0%，巨星集团目前尚有约 20 亿元银行授信
未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理
性及必要性。
（三）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
1、2019 年 6 月 3 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信
朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易
对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价
依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行
了约定。
2、2019 年 6 月 3 日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海
潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购
金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3、2019 年 6 月 17 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订
了《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳
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元信东朝分别出借 13,500 万元及 6,500 万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中
信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”）的债权。 支付现金购买资产协议》
项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让
款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4、2019 年 6 月 17 日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜
进行承诺。
5、2019 年 6 月 17 日及 2019 年 6 月 26 日，巨星集团、巨星科技、杭叉集
团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴
出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议
或利益安排。
（四）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司 20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭
橡集团间接持有中策橡胶 25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董
事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交
易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018 年的
采购额分别为 0.68 亿元、0.90 亿元和 1.05 亿元。
本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交
易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
2、本次交易对公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）
等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。本次交易前上市公司与控股
股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的
情形。
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中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，本次交易完
成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
过程及交易前后股权情况”及“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上
市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中以楷体加粗
字体予以补充披露。
二、标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和
进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
（一）标的公司股权是否存在其他限制性安排
2016 年 6 月 30 日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了
“（2016）信银权质字第 zxhz2016062001 号”、“（2016）信银权质字第
zxhz2016062002 号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将
各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券。
除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%的
股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排。
（二）相关股权质押的解除措施和进展
为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：
1、交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协
议》4.1 条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价
款之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股
权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工
作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买
资产协议》4.1 条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期
股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要
求的全部文件并完成解除股权质押手续。
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3、中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东
朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。
4、杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，
承诺将于标的股权交割前解除上述质押。
综上所述，本次交易各方将根据本次交易相关文件及时办理解除股权质押事
宜。
（三）说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第
一期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各
方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶 21.41%和 9.77%股权
质押手续事宜作出相应安排。
中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权
转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交
易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门
要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手
续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持
有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后 5 个工作日内，
出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记
的相关手续。
综上所述，交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶
21.41%和 9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交
易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、拟购
买资产为股权时的说明”及“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交
11
易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次收购所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中以楷体
加粗字体予以补充披露。
三、结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事
的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权
的具体依据
（一）交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 96,748,521.76 12.29%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
上海彤中 80,000,000.00 10.16%
杭州元信东朝 16,748,521.76 2.13%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶 46.95%出资额，并成为中策橡胶
第一大股东。
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（二）中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影
响
根据《支付现金购买资产协议》，“本次股权转让完成，指以下事项全部完
成：（5）受让方委派的 6 名董事（占目标公司董事席位的 6/11）已在登记
机关备案，。”杭橡集团和杭州金投系一致行动人，经过访谈杭橡集团唯一
股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9 名变更为
11 名，中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。
综上所述，在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成
为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中
策海潮能够取得标的公司控制权。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据”中以楷体加
粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必
要性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其
他协议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司
与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本
次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
2、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%
的股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排；交易各方已经
就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶 21.41%和 9.77%股权质押手
续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办
理解除股权质押的承诺函。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押
股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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3、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为第一大
股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能
够取得标的公司控制权。
问询函问题3：草案披露，标的公司中策橡胶为杭叉集团的供应商之一，
2016-2018年采购额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后，上
市公司的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披
露，本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等，预计金额1.5亿元，占比1.58%，关联
采购呈逐年增加趋势。请公司补充披露：（1）本次交易后将增加关联交易，关
联交易的必要性及定价公允性；（2）结合实际控制人出具的关于减少和规范关
联交易的承诺以及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证
上市公司独立性的有效措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性
（一）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司 20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭
橡集团间接持有中策橡胶 25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董
事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交
易构成关联交易。本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与
中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
轮胎是叉车不可或缺的重要部件，由于杭叉集团营业收入逐年上升，对于叉
车轮胎的需求也相应增加，因此预计向中策橡胶关联采购轮胎的金额有所增加。
（二）关联交易的必要性
杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大
的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要而
产生的自发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
14
报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于质
量、价格及地缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性和必要性。
（三）关联交易的定价公允性
报告期内，中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎产品，其中主要销售规格为
“28×9-15-14”、“6.50-10-10”及“28×9-15”的斜交胎，以上三种规格产品合计
销售金额占中策橡胶向杭叉集团销售总额的 70%以上。2018 年度，以上三类产
品中策橡胶向杭叉集团销售以及向其他配套厂商销售的单价以及杭叉集团从中
策橡胶采购与从其他供应商处采购的单价对比情况如下：
中策橡胶向杭叉集团销售价格 杭叉集团从中策橡胶采购价格
规格 与中策橡胶向其他配套厂商销 与杭叉集团从其他供应商采购
售价格差异 价格差异
28×9-15-14 -3.56% -5.98%
6.50-10-10 0.95% -2.29%
28×9-15 -3.62% -10.42%
平均值 -2.08% -6.23%
中策橡胶向杭叉集团销售的产品参考市场价格定价，与市场销售价格相比差
异较小；杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉集团从其他供应商采购价格差异较
小，因此中策海潮与杭叉集团关于产品销售定价具有公允性。本期交易前后关联
方定价方式将保持一致。
综上所述，在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本
次交易而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公
允。
二、结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展
情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措
施
本次交易前，杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018 年的
采购额分别为 0.68 亿元、0.90 亿元和 1.05 亿元。上述关联采购事项已经上市公
司 2015 年度股东大会、2016 年度股东大会及 2018 年第一次临时股东大会审议
15
通过，关联股东已回避表决，独立董事就上述关联交易均出具了事前认可函和同
意的独立意见，相关关联交易已经按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公
司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序。
基于对对方优质产品的需求，上市公司与中策橡胶已建立并保持了长期稳定
的业务合作关系。上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺》，“若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司
/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公
司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”通过本次交易，上市公司
和中策橡胶在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应。本
次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易。
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司
的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本
次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关
联方继续保持独立。
上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平已出具《关于保障上市公司
独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和
《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，
继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护
全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，
上市公司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公
16
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规
范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部
决策、报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持
经营独立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其
控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
上述相关内容已在重组报告书 “第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关
联交易分析”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本次交易
而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公允。
2、本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，上市公
司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文
件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、
报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独
立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股
东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
问询函问题4：草案披露，标的公司2017、2018年末流动资产分别为105.04
亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率
分别为67.34%、65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，
上市公司备考报表资产负债率也将增长。请公司补充披露：（1）结合业务模式、
同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；（2）
结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及
流动性；（3）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，
分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见，并
17
作重大风险提示。
回复：
一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较
高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 67.34%和 65.37%。报告期内，
标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）
和应付款项（包括应付票据及应付账款）构成。报告期各期末，上述负债合计占
总负债的比例分别为 80.29%和 82.10%。
（一）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性
首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期稳
定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商业信
用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债额比例较高，报告
期各期末两者合计占比为 22.03%和 28.28%。
其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公司
对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行产能
扩张以及中策建德和中策安吉进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要大量的资
金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产经营规模稳
步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司融资需求较强，
但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方式缓解资金压力。
报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动
负债）占负债总额的比例为 58.27%和 53.82%。
因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债
率较高具有合理性。
（二）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性
轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内
大部分企业的负债水平较高。报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比
上市公司比较情况如下：
18
序号 公司简称 证券代码 2018 年末（%） 2017 年末（%）
1 玲珑轮胎 601966.SH 61.17 55.09
2 S 佳通 600182.SH 40.15 43.61
3 赛轮轮胎 601058.SH 58.68 60.33
4 通用股份 601500.SH 39.74 35.23
5 三角轮胎 601163.SH 35.48 45.10
6 贵州轮胎 000589.SZ 67.42 65.63
7 青岛双星 000599.SZ 57.04 66.51
8 风神股份 600469.SH 71.88 74.02
行业平均 53.94 55.69
标的公司 65.37 67.34
数据来源：Wind 资讯
报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约 12 个
百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种
方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资
本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借
款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。
剔除借款类负债科目后，标的公司与同行业各可比公司的资产负债率对比情
况如下：
序号 公司简称 证券代码 2018 年末（%） 2017 年末（%）
1 玲珑轮胎 601966.SH 29.10 21.88
2 S 佳通 600182.SH 10.16 20.25
3 赛轮轮胎 601058.SH 29.01 24.35
4 通用股份 601500.SH 30.70 31.49
5 三角轮胎 601163.SH 27.28 35.83
6 贵州轮胎 000589.SZ 36.43 34.53
7 青岛双星 000599.SZ 25.37 35.28
8 风神股份 600469.SH 34.42 36.29
行业平均 27.81 29.99
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标的公司 30.19 28.10
由上表可知，剔除借款类负债科目后，标的公司的资产负债率处于同行业
可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平差异仅在 2 个
百分点左右。
二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司
偿债能力及流动性
如前所述，标的公司负债以应付款项（包括应付票据及应付账款）和借款（包
括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上述
负债合计占总负债的比例分别为 80.29%和 82.10%。标的公司对于上述两类负债
的偿还能力较强，具体分析如下：
（一）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债
的偿付需要
报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满
足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。具体分析如下：
标的公司有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务
合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标
的公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力。供应商
通常给予标的公司 3-4 个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得标的公司
有较为充足的偿付期限。另一方面，标的公司通过对客户进行综合评价，为不同
销售模式的客户设置相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在 3 个月以内。
报告期内，标的公司严格按照合同约定的期限催收货款，其应收账款及应收票据
合计的平均周转天数稳定在 53 天左右。
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
银行存款等货币资金 215,426.35 111,148.34
应收账款及应收票据 370,338.84 401,700.87
小计 585,765.19 512,849.21
应付票据及应付账款 462,671.27 354,019.69
20
差额 123,093.91 158,829.52
由上表可知，报告期各期末，标的公司货币资金和应收账款及应收票据的余
额分别超出应付票据及应付账款 158,829.52 万元和 123,093.91 万元。因此，日常
经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项
的偿付需要。
另外，从发生额来看，报告期内标的公司经营活动现金流充沛，销售商品、
提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示：
单位：万元
主要经营活动的现金流情况 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,061.15 2,768,793.77
购买商品、接受劳务支付的现金 2,085,947.65 2,160,821.79
差额 902,113.50 607,971.98
（二）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要
报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
短期借款 485,522.66 516,958.33
长期借款（一年以后到期部分） 213,933.60 354,247.23
一年内到期的非流动负债 181,094.87 65,324.06
合计 880,551.13 936,529.63
多年以来，标的公司稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综合
授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足额地
偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，标的公司盈利能力较强，息税折旧
摊销前利润分别为 272,691.41 万元和 279,934.55 万元，利息保障倍数保持在 3
倍以上，基本不存在付息风险。
报告期内，标的公司陆续取得和偿还银行借款的情况如下：
单位：万元
现金流情况 2018 年度 2017 年度
21
取得借款收到的现金 1,334,961.62 1,641,149.03
偿还债务支付的现金 1,407,618.65 1,584,020.80
差额 -72,657.03 57,128.23
未来，随着固定资产投资总体规模的下降，标的公司管理层预计银行借款年
发生额和期末余额将趋于下降。
此外，虽然报告期各期末标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额
（分别为 73,732.09 万元和 156,156.15 万元），但由于标的公司历史资信状况良好，
其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报告期内，标的公司已取得未
使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的差额。截至 2018 年末和 2019
年 5 月末，标的公司已取得未使用的银行授信额度分别为 855,166.99 万元和
796,441.36 万元。较高的银行授信额度为标的公司偿债付息和持续经营提供了强
有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款基本不存在障碍。必要时，标的
公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。
综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周转
情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保持在
较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（一）
/3、偿债能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析
说明本次交易对公司财务稳定性的影响
本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资 11 亿元，公司通过自有资金支付投资
款。
截至 2019 年 5 月 31 日，公司账面营运资金情况如下：
项目 金额（万元）（未经审计）
流动资产 457,906.08
其中：货币资金 88,962.14
交易性金融资产（理财产品） 134,700.00
22
流动负债 214,334.79
营运资金 243,571.29
公司理财产品到期时间明细情况如下：
到期时间 金额（万元）
2019 年 6 月 23,000.00
2019 年 7 月 40,900.00
2019 年 8 月 17,000.00
2019 年 9 月 12,000.00
2019 年 10 月 14,800.00
2020 年 1 月 5,000.00
2020 年 3 月 4,000.00
2020 年 4 月 17,000.00
2020 年 5 月 1,000.00
小计 134,700.00
公司账面营运资金充足，支付投资款可能会使用部分到期理财资金。如果使
用到期的理财资金支付投资款，将导致未来可投资的理财资金减少，相应投资收
益有所减少，但投资款支付不会导致公司财务不稳定。
公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月
项目 2017 年度 2018 年度
（未经审计）
经营活动现金流量净额 52,898.21 43,173.35 32,853.71
投资活动现金流量净额 -103,363.87 -31,543.06 -29,617.60
筹资活动现金流量净额 -21,659.62 -19,931.31 14,133.10
最近两年及一期公司经营状况良好，经营活动现金净额持续为正数且净流入
金额较大，公司有充足的经营现金流入，保证了公司财务情况的稳定。
目前公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款，截至 2019 年 5 月 31 日公
司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下：
单位：万元
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授信银行 授信额度 已使用额度 剩余授信额度
中国民生银行股份有限公司杭州分行 50,000.00 10,000.00 40,000.00
中国建设银行股份有限公司浙江省分行 46,000.00 23,620.00 22,380.00
招商银行股份有限公司杭州分行 20,000.00 6,000.00 14,000.00
杭州联合农村商业银行股份有限公司半山
15,000.00 2,377.00 12,623.00
支行
中国工商银行股份有限公司杭州分行 3,000.00 465.38 2,534.62
中国银行股份有限公司宝鸡分行 900.00 700.00 200.00
小计 134,900.00 43,162.38 91,737.62
由上表可见，公司存在大额可随时借用的银行贷款额度，财务稳定性良好。
综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，
且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性造成重
大不利影响。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易
对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响”。
四、重大风险提示
上市公司已在重组报告书重大风险提示及“第十一节 风险因素”之“三、
标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露如下：
“（十二）标的公司财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 105.04 亿元和 114.67 亿元，同期
流动负债分别为 112.41 亿元和 130.29 亿元，资产负债率分别为 67.34%和 65.37%，
流动比率分别为 0.93 和 0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负
债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公
司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风
险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
24
1、从轮胎行业经营特点、标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来
看，标的公司负债率较高具有合理性。
2、标的公司负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比
上市公司的平均水平不存在较大差异。
3、报告期内标的公司负债结构合理稳定，资金周转情况正常，日常经营创
造现金的能力较强，货币资金充足，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风
险。
4、综上所述，上市公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净
流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对上市公司财
务稳定性造成重大不利影响。
问询函问题5：草案披露，中策海潮将分批向交易对方支付转让对价，其中
对境内交易方和境外交易对方，作出了不同的付款安排。请公司补充披露：（1）
相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑；（2）
结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上
市公司利益保障的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关
考虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向
境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付
款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有
利于保障中策海潮的利益。
中策海潮向境内外交易对方具体付款安排及相关考虑如下：
（一）境内交易对方
25
根据 2019 年 6 月 3 日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，
本次交易中中策海潮境内交易对方付款安排如下：
1、第一期股权转让价款
以协议生效为前提，中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20 日（含当日）将境内
交易对方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.30 元）支付至各境
内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.64 元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元，向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.21 元）。
其中协议生效条件指协议于各方签署后成立，并于巨星科技和杭叉集团股东
大会批准本次交易之日起生效。
2、第二期股权转让价款
自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成
就或被相关方豁免后方可发出）5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日，中策
海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.27 元）
支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.63 元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44 元，向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.20 元）：
（1）反垄断审查；
（2）本次股权转让完成已发生。
其中，本次股权转让完成已发生指以下事项全部完成：（1）标的公司在登记
机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被
登记为标的公司股东并持有目标股权； 3）经修订的章程已在登记机关备案； 4）
登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；（5）受让方委派的
6 名董事（占标的公司董事席位的 6/11）已在登记机关备案；及（6）目标股权
转让已完成审批/备案机关备案，下同。
3、境内交易对方退出是否存在障碍
26
截至本问询函回复出具日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策
橡胶 21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭
州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承诺，
其应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的
债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期
股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要
求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股
权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（二）境外交易对方
考虑到中策海潮向境外交易对方付款涉及购汇及对外支付手续等事项，根据
2019 年 6 月 3 日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交
易中中策海潮向境外交易对方付款安排如下：
1、向共管账户付款
本协议生效之日起 7 个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户
（以下简称“共管账户”）并将人民币 4 亿元存入共管账户，该账户需预留境外
交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定
的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让
方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任
何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
2、第一期股权转让价款
（1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件
均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起 7 个工作日内，中策海潮应将
Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%（即人民
币 772,851,376.24 元，其中 Cliff Investment 为人民币 580,755,181.24 元，CSI 为
27
人民币 89,348,375.83 元，JGF 为人民币 89,348,375.83 元，中国轮胎企业为人民
币 13,399,443.34 元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff Investment、
CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生。
（2）自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日 7 个工作日内，中策海潮
应 将 Esta Investments 的 全 部 股 权 转 让 价 款 的 50% （ 即 相 当 于 人 民 币
536,077,906.24 元的等值美元）支付至 Esta Investments 指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生；
3）仅就 Esta Investments 而言，Esta Investments 需向受让方提供税务局出具
的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一
笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让
方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共
管。
3、第二期股权转让价款
（1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7 个工作日内或 2019 年 8
月 31 日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于 Cliff Investment、CSI、JGF、
中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%（即人民币 772,851,376.23 元，其中
Cliff Investment 为人民币 580,755,181.23 元，CSI 为人民币 89,348,375.83 元，JGF
为人民币 89,348,375.83 元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元）的等值美
元在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业
分别指定的银行账户。
（2）反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments 向中策海潮提供税
务局出具的已经批准 Esta Investments 的预提所得税免税申请的文件或盖章证明
28
起 7 个工作日内或 2019 年 8 月 31 日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于
Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%（即人民币 536,077,906.23 元）的等
值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户，前提是 Esta Investments 向受让
方 提 供 税 务 局 出 具 的 文 件 或 盖 章 证 明 或 类 似 文 件 已 经 批 准 或 同 意 Esta
Investments 的免税申请。
（3）若 Esta Investments 未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7 个工作日
内或 2019 年 8 月 31 日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文
件 已 经批准或 同意 Esta Investments 的免税申请， 则受让方 同意 ，在 Esta
Investments 后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5 个工作日内，受让方应
将 Esta Investments 的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47 元）的等值
美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再取得
该免税文件的，则受让方应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起 5 个
工作日内，将 Esta Investments 的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47
元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments 指定的银
行账户。
4、向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存
在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配
套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2012]59 号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对
外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办
法（2018 年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审
批程序或相关手续如下：
（1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备
案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）第
一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值 5 万美元以上（不含等值 5 万美
元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：（三）境
29
外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以
及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对
外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
（2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》第九
条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及
国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特
别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展改革委、商务部令 2018 年
第 18 号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
（3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2012]59 号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股
权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统
中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备
案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定
中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments 外的其他境外
交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中
策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而 Esta Investments
需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请的
文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支
付给 Esta Investments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及
按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇
及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
30
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在
障碍。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（十一）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付
款安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次
交易中对上市公司利益保障的具体措施。
（一）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如
下：
1、根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意，
其应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的
债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期
股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要
求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到
第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的
目标股权中的 50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案
手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除
该等股权质押的相关手续。
3、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查
之日起 20 个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本
次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4 条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信
东朝未能按照第 4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出
现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按
31
照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，
逾期满 60 日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收
到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均
得以成就或被相关方豁免后方可发出） 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日。
根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这
一措施能够保障上市公司利益。
（二）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议
生效后 7 日内需要向共管账户支付 4 亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完
成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签人盖章
后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括
但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
（三）向中策海潮的增资安排
根据《增资认购协议》以及上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮于
2019 年 6 月 26 日签署了《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如
下：
单位：万元
《支付现金购买资产
巨星科技和杭叉
协议》向境内转让方支
名称 2019.6.19 集团股东大会批 合计
付第二期股权转让款
准本次交易
期限届满前两日内
巨星集团 20,000 110,000 - 130,000
巨星科技 - 30,000 80,000 110,000
杭叉集团 - 30,000 80,000 110,000
杭州海潮 - 15,000 35,000 50,000
各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增资
款的时间由各方另行商定。
32
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星
科技及杭叉集团出资时间，且该增资时间与中策海潮向交易对方付款进度一致，
增资时间安排能够保障上市公司利益。
综上所述，本次交易付款安排能够保障上市公司利益。
上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（九）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款
安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情
况并经市场化谈判协商确定，付款安排具有合理性；相关交易对方退出不存在障
碍；本次交易付款安排能够保障上市公司利益。
二、关于标的公司的经营情况
问询函问题6：草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为
268.82亿元和253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别
为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别
为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。请补充披露：（1）结合标的公司的
资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的
原因及合理性；（2）结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量
净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计
师发表意见。
回复：
一、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到
的现金均大于销售收入的原因及合理性
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比
情况如下：
单位：万元
33
项目 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,061.15 2,768,793.77
销售收入 2,688,187.69 2,539,167.24
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差额 299,873.46 229,626.53
销售回款中包含的增值税销项税金 258,851.13 297,602.61
增值税销项税金对前述差额的贡献 86.32% 129.60%
由上表可知，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售
收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税金
贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。
对上述原因的合理性具体分析如下：
标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定
的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和应收
账款的平均周转天数基本保持稳定。报告期内，标的公司境内销售占比在 60%
以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公司
销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在 85%以上。
二、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋
势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
标的公司 2018 年销售收入较 2017 年增加 149,020.45 万元，增幅为 5.87%，
而同期经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 257,116.76 万元，增幅高达
258.82%。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收
入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018 年经营活动现金流入增幅为
8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工
以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司 2018 年
经营活动现金流出较 2017 年减少 31,121.84 万元。
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
34
项目 2018 年 2017 年 变动数
经营活动现金流入 3,005,912.13 2,779,917.21 225,994.91
其中：销售商品、提供劳务收到的现
2,988,061.15 2,768,793.77 219,267.39
金
收到的税费返还 14,491.52 5,955.75 8,535.77
经营活动现金流出 2,649,452.36 2,680,574.20 -31,121.84
其中：支付给职工以及为职工支付的
237,311.14 248,659.93 -11,348.79
现金
支付的各项税费 59,694.35 73,658.98 -13,964.63
经营活动产生的现金流量净额 356,459.77 99,343.01 257,116.76
2018 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年大幅增加
257,116.76 万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和
收到的税费返还增加等导致 2018 年经营活动现金流入合计增加 225,994.91 万元，
二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018 年经
营活动现金流出合计减少 31,121.84 万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：
1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按
照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在 53 天左右。
报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的
公司 2018 年实现销售收入较 2017 年增长 149,020.45 万元；受 2017 年营业收入
增加带动年末应收票据及应收账款的余额较 2016 年年末余额上升，而 2018 年加
快资金流转，应收票据及应收账款的余额较 2017 年末有所下降的综合影响，标
的公司 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加 93,537.21 万元；受国
家下调增值税税率的影响，标的公司 2018 年增值税销项税金较 2017 年减少
38,751.48 万元；此外，2018 年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现
金流入净增加人民币 15,461.20 万元。以上原因共同导致标的公司 2018 年销售商
品、提供劳务收到的现金增加约 219,267.39 万元。
2、标的公司 2018 年下半年出口收入增加，导致 2018 年收到的增值税等税
费返还较 2017 年增加约 8,535.77 万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭
35
州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐
渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影
响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少 870
余人。该等原因导致标的公司 2018 年支付给职工以及为职工支付的现金同比减
少 11,348.79 万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公
司的所得税费用大幅下降，使得标的公司 2018 年实际支付的所得税等税费总额
较 2017 年减少约 13,964.63 万元。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（三）
经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，报告期内对客
户的信用政策和回款期限基本保持稳定，故报告期内销售商品、提供劳务收到的
现金均大于销售收入，该情况具有合理性。
2、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营
业收入的变动趋势具有合理性。
问询函问题7：草案披露，标的公司中策橡胶2018年和2017年财务费用分别
为4.48亿元和2270.67万元，同比增长1972.98%，其中短期借款分别为48.55亿元
和51.70亿元，长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下
降的情况下，财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元，2018
年汇兑损失1.13亿元。同期，上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。请
补充披露：（1）标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性；（2）
就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发
表意见。
36
回复：
一、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性
由于可通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款完成外币项目交
易，标的公司报告期内极少发生外汇结售汇情况。标的公司汇兑损益主要由报告
期内各资产负债表日将所有外币（非记账本位币）债权、债务和外币货币资金等
项目余额按照资产负债表日相关汇率折算为记账本位币金额而产生。
由于境内外市场利率存在一定差异，为节约资金成本，同时满足境外采购原
材料等资金周转的需要，标的公司外币借款较多，报告期内平均余额折算为人民
币保持在 50 亿元左右。较大余额的外币借款导致标的公司报告期各期末外币项
目净头寸表现为外币负债。
中策橡胶及子公司的记账本位币主要包括人民币及泰铢（中策泰国）两种。
报告期内，人民币对美元、欧元以及泰铢对美元等主要外币结算币种的汇率波动
情况如下：
2017 年波动 2018 年波动
项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末
幅度 幅度
美元兑人民币 6.9370 6.5342 6.8632 -5.81% 5.04%
欧元兑人民币 7.3068 7.8023 7.8473 6.78% 0.58%
美元兑泰铢 35.8307 32.6809 32.4498 -8.79% -0.71%
注：外币兑人民币汇率取中国人民银行公布的各年末汇率中间价。美元兑泰铢汇率取泰国银
行公布的各年末汇率中间价。
报告期内，美元兑人民币及美元兑泰铢的汇率波动幅度较大。2017 年，由
于美元兑人民币及泰铢贬值幅度较大，标的公司相应产生折合人民币 32,980.48
万元的汇兑净收益。2018 年，主要由于美元整体呈升值趋势以及美元兑泰铢的
小幅度贬值，标的公司发生汇兑净损失折合人民币 11,319.84 万元。因此，2018
年标的公司财务费用中的汇兑损益项目较 2017 年大幅波动 44,300.33 万元。
二、汇率波动对标的公司经营业绩影响的敏感性分析
报告期内，由于以外币（非记账本位币）计价的销售、采购、借款及往来发
生较为频繁，标的公司日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期期限
37
及适当筹措外币借款来满足外币负债的偿付需要，较少借助外币兑换来完成交易
结算。通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，标的公司可最大化减
少外汇结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中外币项目的
账面价值和财务费用中的汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续经营的稳定性
影响较小。
报告期内，标的公司持有的外币（非记账本位币）项目主要为以美元和欧元
计价的资产和负债。因此，汇率波动对标的公司经营业绩的影响主要表现为所持
有的美元和欧元等外币资产和负债在报告期内发生往来结算以及期末余额以折
算为记账本位币时的账面调整。
汇率变动对标的公司经营业绩的影响主要分为以下两种情景：
（一）外币项目期末余额因汇率变动产生的影响
报告期内，由于标的公司外币借款余额折算为报告货币人民币在 50 亿元左
右，报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。2018 年末以美元和欧元计
价的外币项目净负债头寸折算为人民币为 281,741.56 万元。中策橡胶管理层认为，
由于境内外长期存在融资成本差异，为节约资金成本，同时满足境外采购和中策
泰国生产基地扩建等资金周转的需要，未来期间仍需保持一定规模的外币借款和
净负债头寸。
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波
动，以标的公司外币项目净负债规模保持不变为情景，测算人民币对美元和欧元
以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：
单位：万元
项目 -10% -5% -1% 1% 5% 10%
对汇兑收益影响数 -28,174.16 -14,087.08 -2,817.42 2,817.42 14,087.08 28,174.16
影响的利润总额 -28,174.16 -14,087.08 -2,817.42 2,817.42 14,087.08 28,174.16
利润总额的变动率 -32.38% -16.19% -3.24% 3.24% 16.19% 32.38%
变动后的利润总额 58,828.32 72,915.40 84,185.06 89,819.90 101,089.56 115,176.64
（二）外币项目发生额因汇率变动产生的影响
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波
38
动，以标的公司 2018 年末以美元和欧元计价的外币项目净负债比年初减少相当
于 140,579.30 万元（即净支付外币并偿还相应借款）为情景，测算人民币对美元
和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体
如下：
单位：万元
项目 -10% -5% -1% 1% 5% 10%
对汇兑收益影响数 -14,057.93 -7,028.97 -1,405.79 1,405.79 7,028.97 14,057.93
影响的利润总额 -14,057.93 -7,028.97 -1,405.79 1,405.79 7,028.97 14,057.93
利润总额的变动率 -16.16% -8.08% -1.62% 1.62% 8.08% 16.16%
变动后的利润总额 72,944.55 79,973.51 85,596.69 88,408.27 94,031.44 101,060.41
综上所述，假设人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时升值 1%，基于上
述两种情景，维持现有外币项目净头寸将导致中策橡胶利润总额上升 3.24%，若
外币项目发生额保持稳定将导致中策橡胶利润总额上升 1.62%。因此，中策橡胶
经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币及泰铢同时大幅升值将对中策橡胶未来期
间的经营业绩产生有利影响，人民币及泰铢同时大幅贬值则将产生不利影响。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易
标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）/2、期间费用分析”和“（二）/6、汇
率波动对标的公司经营业绩的影响”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因系外币负债规模较大，
记账本位币兑外币汇率的变化影响显著。从报告期内人民币的汇率变动情况来看，
汇兑损益波动较大具有合理性。
2、标的公司经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币大幅升值将对中策橡胶
未来期间的经营业绩产生有利影响，人民币大幅贬值则将产生不利影响。
问询函问题8：草案披露，标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。
39
2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%，其产品主要销往境外，其中
北美地区销量约占总50.26%。2018年末，中策泰国在建工程余额较上年末增加
3.27亿元。请公司补充披露：（1）中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、
毛利率、产销量等情况；（2）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投
资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（3）结合在建工程对应的产品、
产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。请财务顾问和
会计师发表意见。
回复：
一、中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、费用、产销量等情况
（一）中策泰国报告期主要产品的收入、成本和毛利率情况
报告期内，中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
地区
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
全钢子午胎 147,300.43 123,496.88 16.16% 109,362.65 100,076.89 8.49%
半钢子午胎 147,011.53 115,832.68 21.21% 100,177.46 84,892.72 15.26%
斜交胎 3,927.73 4,381.39 -11.55% 5,478.53 5,279.58 3.63%
两轮车胎 1,828.15 2,243.49 -22.72% 120.85 389.44 -222.26%
其他 1,580.95 1,574.33 0.42% 1,066.71 869.87 18.45%
合计 301,648.79 247,528.77 17.94% 216,206.19 191,508.50 11.42%
报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值，主要原因
系该两类产品的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本较高，
尚未产生规模效益。
（二）中策泰国报告期期间费用及费用率情况
报告期内，中策泰国期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 6,066.93 2.01% 4,116.91 1.90%
40
管理费用 4,350.00 1.44% 2,564.59 1.19%
财务费用 2,263.73 0.75% -8,090.73 -3.74%
期间费用合计 12,680.67 4.20% -1,409.23 -0.65%
中策泰国 2017 年期间费用率为负数，主要原因为：中策泰国持有的美元负
债较多，2017 年美元兑泰铢总体呈贬值趋势，导致当年产生大额汇兑收益。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中策
橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“2、中策泰国报告期主要财
务数据”中以楷体加粗字体予以补充披露。
（三）中策泰国报告期主要产品的产销量情况
报告期内，中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
单位：条
时间 产品类别 产量 销量 产销率
全钢子午胎 1,743,454 1,681,263 96.43%
半钢子午胎 6,123,254 6,015,744 98.24%
2018 年 斜交胎 33,338 39,096 117.27%
两轮车胎 571,963 542,769 94.90%
合计 8,472,009 8,278,872 97.72%
全钢子午胎 1,399,121 1,329,188 95.00%
半钢子午胎 4,370,349 4,257,377 97.42%
2017 年 斜交胎 78,800 73,482 93.25%
两轮车胎 122,196 69,935 57.23%
合计 5,970,466 5,729,982 95.97%
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中策
橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“3、中策泰国主营业务情况”
中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、中策泰国在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资
金来源、建设进度及预计完工时间
中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于 2015 年 9 月动工，总
预算折合人民币约 10 亿元。该项目设计产能包括全钢子午胎 110 万条、半钢子
41
午胎 250 万条、车胎 150 万条及斜交胎 10 万条。该项目资金来源为自有资金及
部分银行借款。截至 2018 年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比
例约为 93%，其中，折合人民币 13,710.71 万元的子午胎车间工程及配套仓库项
目已经于 2017 年建成启用，折合人民币 13,895.34 万元的子午胎生产设备已于
2017 年下半年陆续调试完毕并投入正式生产。
2018 年末，中策泰国在建工程余额中主要包括全钢子午胎建设项目、半钢
子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房等折合人民币约 17,857.98 万元，待调
试安装设备折合人民币 41,141.46 万元。截至 2018 年末，上述厂房因房屋防漏修
补、主动力管线配管未通过压力测试等原因尚未达到可使用状态，处于收尾建设
阶段；上述待调试安装设备正处于逐步安装、调试及验收的过程中。2019 年第
一季度末，上述厂房已经基本完工，设备陆续完成调试并投入使用。中策泰国二
期工程预计于 2019 年第四季度整体完工。
三、结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是
否存在延迟转固的情况
根据中策橡胶的内部管理要求，固定资产在达到预定可使用状态后，财务部
根据所收到的相关部门提供的竣工验收单进行在建工程的转固处理。同时，中策
泰国于资产负债表日组织财务及业务部门人员对所有在建工程/固定资产进行盘
点，复核其实际状态。
截至 2018 年末，中策泰国二期工程已完工且达到可使用状态的部分均已结
转固定资产。尚未完工的部分包括 60 万条全钢子午胎、130 万条半钢子午胎和
70 万条车胎产能对应的厂房和机器设备。中策泰国管理层预计，该部分项目工
程将于 2019 年第四季度整体完工。因此，中策泰国在建工程不存在延迟转固的
情况。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十/（四）
/5、中策泰国在建工程情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
42
1、中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、产销量等情况合理。
2、中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于 2015 年 9 月动工，
总预算折合人民币约 10 亿元，资金来源为自有资金及部分银行借款。截至 2018
年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比例约为 93%，全部工程预计
于 2019 年第四季度完工。
3、结合中策泰国在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等
情况来看，报告期内中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
问询函问题9：草案披露，标的公司轮胎产品销售采用直销和经销两种销售
模式，其中配套市场采用直销模式，而替换胎市场主要采用经销模式。2018年标
的公司通过经销商实现的收入约占总收入80%。标的公司经销模式产生的应收账
款回款期通常在1个月以内；直销模式下除个别配套客户使用6个月银行承兑汇票
进行结算外，大部分客户的回款期通常不超过4个月。2018年公司经营活动现金
净流入额为35.64亿元，同比增加258.82%，主要系销售商品回款增加所致。请公
司补充披露：（1）境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东
是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售；（2）结合标
的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政
策；（3）结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营
活动现金流量大幅增加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在
关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
（一）境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关
系
2018 年，标的公司对境内外前十位经销商的销售情况如下：
单位：万元
区域 排名 经销商名称 销售金额（不 占营业收
43
含税） 入的比例
1 东莞市海联贸易有限公司 37,759.96 1.40%
2 四川中策轮胎有限公司 32,309.41 1.20%
3 徐州中策橡胶科技有限公司 31,079.21 1.16%
4 沈阳轮达鑫商贸有限公司 20,764.31 0.77%
5 武汉天黎轮胎有限公司 20,481.05 0.76%
境内 6 西安搏扬橡胶有限公司 17,971.86 0.67%
7 溧阳市建军轮胎销售有限公司 17,108.34 0.64%
8 湖南丰昌轮胎销售有限公司 15,678.31 0.58%
9 重庆市新子午商务有限公司 14,361.93 0.53%
10 青岛倍力商贸有限公司 14,230.62 0.53%
合计 221,745.01 8.25%
THE HERCULES TIRE & RUBBER
1 104,008.02 3.87%
COMPANY
2 TIRECO INC. 69,266.00 2.58%
AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING
3 66,754.72 2.48%
CO.(L.L.C.)
4 SUNSET S.A.C.I.S. 27,792.35 1.03%
LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL,
5 26,107.67 0.97%
境外 LLC
6 Tex Trail,Inc 23,243.97 0.86%
7 TBC DE MEXICO SA DE CV 20,079.46 0.75%
8 LAM SENG HANG CO.PTE LTD 20,015.21 0.74%
9 DELTI.COM AG 17,621.07 0.66%
10 SALINAS Y FABRES S.A. 17,221.64 0.64%
合计 392,110.12 14.59%
注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
根据中策橡胶出具的说明及已取得的上述经销商回复的《中策橡胶集团有限
公司经销商调查表》，并经登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，核查结果表明境内外前十位经销商与
标的公司及其股东不存在关联关系。
（二）境内外前十位的经销商是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
44
2018 年，境外前十位的经销商不存在退换货情况，境内前十位的经销商退
换货情况如下：
单位：万元
区域 排名 经销商名称 退换货金额 退换货率
1 东莞市海联贸易有限公司 - -
2 四川中策轮胎有限公司 2.59 0.0001%
3 徐州中策橡胶科技有限公司 - -
4 沈阳轮达鑫商贸有限公司 - -
5 武汉天黎轮胎有限公司 - -
境内 6 西安搏扬橡胶有限公司 - -
7 溧阳市建军轮胎销售有限公司 - -
8 湖南丰昌轮胎销售有限公司 38.94 0.0018%
9 重庆市新子午商务有限公司 - -
10 青岛倍力商贸有限公司 10.54 0.0005%
合计 52.08 0.0024%
注：退换货率=退换货金额/经销收入。
2018 年，标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小，退换货率较低，
不存在大额退换货情况，对标的公司的经营业绩影响较小。
标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后，由经销商向下游客户进行销售。
截止本问询函回复出具日，2018 年境内外前十位经销商从标的公司采购的商品
除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“5、境内外销售收
入前十位的经销商情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下
的收入确认具体政策
中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下：
内销-经销商模式
交（提）货地点、方式 甲方(中策橡胶)仓库
验收标准、方法及提出异议 货到验收(凭铁路货单或甲方发货单)当时提出异议，否则视为
45
期限 验收合格。
结算方式 汇票、现金、电汇
外销-经销商模式
销售协议书中交付条款 遵守国际商会 INCOTERM 2010 术语等约定
销售协议书中付款 电汇(T/T)、信用证等
采购订单(Purchase Order)
FOB 船上交货
中通常约定的交付方式
基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款，中策橡胶根据《企业会计准
则第 14 号—收入》的相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有
效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单（即在发货回单上
签字或盖章）时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入
的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化，与
经销模式下的收入确认政策保持一致。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四/（一）
/3、经销模式下的收入确认具体政策说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营
活动现金流量大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动数
经营活动现金流入 3,005,912.13 2,779,917.21 225,994.91
其中：销售商品、提供劳务收到的现
2,988,061.15 2,768,793.77 219,267.39
金
收到的税费返还 14,491.52 5,955.75 8,535.77
经营活动现金流出 2,649,452.36 2,680,574.20 -31,121.84
46
其中：支付给职工以及为职工支付的
237,311.14 248,659.93 -11,348.79
现金
支付的各项税费 59,694.35 73,658.98 -13,964.63
经营活动产生的现金流量净额 356,459.77 99,343.01 257,116.76
2018 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年大幅增加
257,116.76 万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和
收到的税费返还增加等导致 2018 年经营活动现金流入合计增加 225,994.91 万元，
二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018 年经
营活动现金流出合计减少 31,121.84 万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：
1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按
照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在 53 天左右。
报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的
公司 2018 年实现销售收入较 2017 年增长 149,020.45 万元；受 2017 年营业收入
增加带动年末应收票据及应收账款的余额较 2016 年年末余额上升，而 2018 年加
快资金流转，应收票据及应收账款的余额较 2017 年末有所下降的综合影响，标
的公司 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加 93,537.21 万元；受国
家下调增值税税率的影响，标的公司 2018 年增值税销项税金较 2017 年减少
38,751.48 万元；此外，2018 年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现
金流入净增加人民币 15,461.20 万元。以上原因共同导致标的公司 2018 年销售商
品、提供劳务收到的现金增加约 219,267.39 万元。
2、标的公司 2018 年下半年出口收入增加，导致 2018 年收到的增值税等税
费返还较 2017 年增加约 8,535.77 万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭
州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐
渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影
响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少 870
余人。该等原因导致标的公司 2018 年支付给职工以及为职工支付的现金同比减
少 11,348.79 万元。
47
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公
司的所得税费用大幅下降，使得标的公司 2018 年实际支付的所得税等税费总额
较 2017 年减少约 13,964.63 万元。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（三）
经营活动现金流分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018 年境内外销售收入前十位的经销商与标的公司及其股东不存在关联
关系，亦不存在大额退换货情况。截止本问询函回复出具日，上述经销商从标的
公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
2、标的公司经销模式下收入确认的具体政策为：对于内销经销商销售，通
常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时
确认销售收入。
3、报告期内经营活动现金流量大幅增加具有合理性，主要原因包括以下两
个方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致 2018
年经营活动现金流入合计增加 225,994.91 万元，二是支付给职工以及为职工支付
的现金和支付的各项税费减少等导致 2018 年经营活动现金流出合计减少
31,121.84 万元。
问询函问题10：草案披露，标的公司中策橡胶2018年销售毛利率和销售净利
率分别为17.29%、2.98%。同时，标的公司轮胎出口收入约占37%。请公司补充
披露：（1）结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益
前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化
分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心
竞争能力和盈利能力；（2）说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在
差异，以及对公司的影响。请财务顾问发表意见。
48
回复：
一、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前
后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化
分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核
心竞争能力和盈利能力
（一）标的公司报告期内分产品的相关情况
中策橡胶报告期内各主要产品经营指标的具体情况如下：
单位：万条、万元
时间 产品类别 产量 销量 收入 毛利 毛利率
全钢子午胎 1,922.91 1,834.32 1,480,383.33 295,176.37 19.94%
2018 半钢子午胎 3,656.98 3,549.03 627,915.30 88,205.16 14.05%
年度 斜交胎 369.08 409.77 246,123.81 26,763.08 10.87%
两轮车胎 8,338.63 8,121.37 253,078.34 30,500.53 12.05%
全钢子午胎 1,736.47 1,698.02 1,425,129.24 263,538.46 18.49%
2017 半钢子午胎 3,245.42 3,186.49 565,620.75 62,278.07 11.01%
年度 斜交胎 352.53 402.81 237,202.86 22,806.09 9.61%
两轮车胎 9,436.51 9,106.00 248,958.29 27,575.15 11.08%
中策橡胶报告期内各产品行业地位、市场份额、竞争优劣势的具体情况如下：
国内行业 国内市场
产品类别 竞争优势 竞争劣势
地位 份额
1、规模效应显著，单位生产成本较低；
2、工厂产能较大，供货响应及时；
全钢子午
第一 19.53% 3、产品规格齐全；
胎
4、经销渠道覆盖广，质量高，售后支
持较为完善。 海外市场覆
盖率与渗透
1、规模效应显著，单位生产成本较低；
率有限，未来
半钢子午 2、营销策略贴近市场；
第二 13.93% 有待进一步
胎 3、APP/互联网工具助力经销商市场开
拓展。
拓。
1、更重视该细分领域；
斜交胎 第三 13.22%
2、持续开发新品种。
两轮车胎 第一 19.41% 规模效应显著，单位生产成本较低
注 1：市场份额=产量/市场总产量，其中“市场总产量”数据来源于行业权威第三方机构中
国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018 年 1-12 月主要轮胎企业生产简报》；
49
注 2：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018 年
1-12 月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（二）标的公司与同行业上市公司比较情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业收入规模在
30 亿元以上的上市公司共有 8 家，各家公司 2018 年度主要财务数据、行业地位
如下：
单位：万元、名
扣除非经常 扣除非经常性 国内
序号 公司简称 证券代码 营业收入 性损益前的 损益后的归母 毛利率 行业
归母净利润 净利润 地位
1 玲珑轮胎 601966.SH 1,530,158.32 118,121.71 116,236.55 23.70% 2
2 S 佳通 600182.SH 336,936.39 8,884.29 8,885.00 16.59% 3
3 赛轮轮胎 601058.SH 1,368,475.27 66,813.42 61,232.23 19.82% 4
4 通用股份 601500.SH 384,688.18 14,817.13 13,326.38 15.03% 23
5 三角轮胎 601163.SH 751,105.37 48,304.12 39,892.90 21.34% 7
6 贵州轮胎 000589.SZ 682,532.49 8,817.31 5,186.09 15.17% 20
7 青岛双星 000599.SZ 374,541.45 2,751.04 -40,915.29 9.77% 11
8 风神股份 600469.SH 621,863.95 1,827.09 -2,173.83 18.14% 19
平均值 756,287.68 33,792.01 25,208.75 17.45% 11
中策橡胶 2,688,187.69 80,206.20 69,614.45 17.29% 1
注：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018 年 1-12
月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（三）标的公司的核心竞争能力和盈利能力
1、产品质量和品牌优势
中策橡胶深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。其中，“朝阳”牌全钢子午
线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”
称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。中策橡胶产品覆
盖了全国（除台湾省以外）的所有省市，并远销欧、美、东南亚、中东等 150
余个国家和地区。企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能
力，在全国轮胎行业中处于领先地位。
2、生产规模优势
50
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特
性。中策橡胶属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，根
据中国橡胶工业协会发布的 2018 年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位
列榜首。中策橡胶 2018 年度生产全钢子午胎 1,922.91 万条、半钢子午胎 3,656.98
万条，斜交胎 369.08 万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63
万条，是全球最大的全钢子午胎生产企业之一。
3、专业人才及管理团队优势
中策橡胶核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管
理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有
深刻的体验和认知。专业精湛、稳定诚信的管理团队是中策橡胶保持竞争优势和
可持续发展的重要保证。
中策橡胶经过多年的团队建设，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成
合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。中策橡胶拥有两千
余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形
成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
人才优势是中策橡胶能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证，也是能
够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。
4、经销渠道优势
经过多年培养与完善，中策橡胶建立了一套优于同行业其他品牌的经销体系。
中策橡胶现拥有 230 余家品牌忠诚度极高的经销商，对接了 40,000 余家终端零
售门店，基本形成了覆盖全国县级区域及全世界 160 个国家和地区的轮胎营销网
络。
另一方面，中策橡胶对经销渠道有着极强的回款管控制度，在业务密切合作
同时，回款周期基本控制在 1 个月以内，应收账款的账龄绝大部分在一年以内。
2018 年中策橡胶通过经销商实现的收入占营业收入的比例在 80%左右。经
销渠道优势，已成为中策橡胶实现市场拓展、销售区域覆盖和客户资源维护的坚
实基础。
51
5、销售政策优势
中策橡胶凭借数十年经营轮胎市场的丰富经验，以及对轮胎市场客户的深入
理解，摸索出一套高市场化程度的销售政策。中策橡胶会根据市场淡旺季的不同
市场需求量，迅速反应甚至提前预判从而调整营销优惠、零售价格等销售政策。
基于对市场的深入理解，中策橡胶针对性的制定了灵活市场化的销售政策，在销
售市场中建立了无形的优势。
综上所述，结合报告期内各产品数据，对比同行业上市公司数据，均显示出
中策橡胶核心竞争能力强，竞争优势显著，市场地位名列前茅，具有较强的持续
盈利能力。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（五）主要产品和销售情况”，“第八节 管理层讨论与分
析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”，
以及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及核心竞争力”之“（二）
标的公司的核心竞争力”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异及其影响
（一）中策橡胶国内外同类产品毛利率对比
报告期内，中策橡胶在境内外销售的主要产品毛利率对比情况如下：
销售地区 产品类别 2018 年 2017 年
全钢子午胎 15.00% 8.10%
半钢子午胎 15.21% 9.29%
境外 斜交胎 8.27% 7.55%
两轮车胎 7.42% 12.34%
外销整体毛利率 13.90% 8.78%
全钢子午胎 22.27% 22.21%
半钢子午胎 12.53% 12.89%
境内 斜交胎 12.33% 10.69%
两轮车胎 13.40% 10.79%
内销整体毛利率 19.27% 18.91%
- 综合毛利率 17.29% 15.67%
52
报告期内，中策橡胶同一大类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整
体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率，主要原因在于：
1、作为中国轮胎企业的龙头，中策橡胶在国内具有 60 多年的经营历史、成
熟的营销网络、庞大的研发和技术队伍、较为完善的售后服务体系，国内市场和
消费者对中策橡胶下属品牌和产品的认可度较高。相较于竞争更加激烈的国外市
场，中策橡胶在国内市场拥有更高的行业地位和品牌溢价，具有更强的议价能力。
2、增值税征税率与出口退税率差异的影响。报告期内，中策橡胶境内生产
的轮胎产品适用的增值税税率为 16%-17%，外销的轮胎产品出口退税率为 9%
（2018 年 11 月开始上调到 13%）。根据企业会计准则的有关规定，中策橡胶将
外销产品生产过程中取得的不得抵扣的进项税额（即免抵退税不得免征和抵扣税
额）在会计核算上作进项税额转出处理，同时增加外销产品的营业成本。因此，
在销售价格相同的情况下，增值税征税率与出口退税率的差异会相应降低外销产
品的毛利率。
与外销毛利率总体偏低的特征不同，2018 年中策橡胶半钢子午胎的外销毛
利率为 15.21%，高于同类产品的内销毛利率 2.68 个百分点，主要是受半钢子午
胎毛利率较高的中策泰国的影响，具体分析如下：
一方面，由于具有原材料、人力成本、技术工艺和原产地不属于“双反”目
的国等多方面的优势，中策泰国生产的半钢子午胎在境外市场竞争力较强，其销
量在报告期内快速攀升，带动中策泰国半钢子午胎的销售额占中策橡胶半钢子午
胎全部外销的比重由 2017 年的 33.94%上升到 41.34%。
另一方面，为满足持续扩大的订单需求，中策泰国半钢子午胎产量在报告期
内快速扩大，在规模效应的作用下，单位产品的固定成本下降明显，加之 2018
年天然橡胶市场价格的下行，共同导致中策泰国半钢子午胎的毛利率由 2017 年
的 15.26%进一步上升到 2018 年的 21.21%。
此外，2017 年中策橡胶两轮车胎的外销毛利率为 12.34%，略高于同类产品
的内销毛利率 10.79%，主要系两轮车胎在内外销中的产品结构差异所致：两轮
车胎的境内外销售中，自行车胎和摩托车胎合计占比均在 95%以上。受市场需求
53
的影响，中策橡胶在境外摩托车胎市场的议价能力强于自行车胎。外销产品中摩
托车胎的毛利率为 14.94%，较自行车胎毛利率高出 4.56 个百分点。同期，外销
的摩托车胎占外销两轮车胎的销售比例约为 44%，高于内销两轮车胎中摩托车胎
的销售占比 35%。整体来看，两轮车胎内、外销毛利率与该类产品整体毛利率
11.08%差异不大。
（二）中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响
报告期内，中策橡胶分地区的收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
地区
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
境内 1,694,545.42 63.04% 19.27% 1,727,231.32 68.02% 18.91%
境外 993,642.27 36.96% 13.90% 811,935.93 31.98% 8.78%
合计 2,688,187.69 100.00% 17.29% 2,539,167.24 100.00% 15.67%
由上表可知，标的公司报告期内境内销售的毛利率基本保持稳定。从地区分
部来看，标的公司综合毛利率的上升主要系外销原因所致：一方面，随着境外销
售的收入增加，带动外销占比由 31.98%上升到 36.96%；另一方面，随着中策泰
国产能释放，其对外销收入和毛利率的贡献逐渐上升，带动外销毛利率由 8.78%
上升到 13.90%。
未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和利
润水平的贡献将逐渐扩大。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（二）
/1/（4）同类产品国内外销售毛利率差异及其对综合毛利率的影响”中以楷体加
粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与同行业平均水平和同行业代表性公司相比，标的公司经营规模较大，
行业地位突出，市场份额领先，竞争优势明显，核心竞争能力和盈利能力较强。
54
2、标的公司同类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整体而言，同
类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率。未来随着外销收入占比及产品毛利
率的上升，其对标的公司综合毛利率和利润水平的贡献将逐渐扩大。
问询函问题11：草案披露，标的公司2018年末应收账款余额34.86亿元，其
中一年以内应收账款占比约为98%。标的公司账龄在1年以内的应收账款不计提
坏账准备，同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。
请公司补充披露：（1）结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收
账款不计提减值准备是否审慎；（2）就坏账准备计提比例对标的公司净利润的
影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减
值准备是否审慎
中策橡胶应收账款以1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。中策橡
胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并
严格按照合同约定的期限收款。中策橡胶对于不同销售模式和不同客户的回款
政策如下：
回款政策 内销-经销商模式 内销-直销配套模式 外销
是否有先收款后发货
是
模式
允许赊账条件 合作一年以上的客户或大客户
信用期限 1 个月 40-90 天不等，主要 90 天 30-90 天不等
基于中国信用保险
信用期限的判断基础 统一 基于对客户的评估
公司评估
电汇（即时）、信
付款方式 电汇（即时），承兑汇票（6 个月的票据）
用证等
于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶内销经销模式产生的应收
账款账面余额分别为人民币143,860.20万元及人民币122,832.65 万元，内销配套
产 品 销 售 产 生 的 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 人 民 币 113,325.67 万 元 及 人 民 币
98,306.91万元；外销产生应收账款账面余额分别为人民币96,931.60万元及人民
55
币87,612.31万元；其余应收款项系因其他业务产生的应收账款，账面余额分别
为人民币1,543.75万元及人民币1,183.73万元。
中策橡胶由销售部业务员负责催收应收账款。每月月末，销售部门会从财
务处取得中策橡胶应收账款的数据，按照销售人员分管的客户进行分类并催收。
每个业务员负责维护自己客户的信息卡，记录销售、收款的情况，每月余额在
公司内部确认后，与客户对账，要求客户确认。同时，应收账款的回笼作为考
核业务员业绩的重要指标。
《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第四十三条规定，对单
项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以
单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资
产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。
中策橡胶严格按照企业会计准则及相关规定，制定了应收账款坏账计提政
策。中策橡胶对应收账款坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶将人民币1,000万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收
账款。对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
账款组合中进行减值测试。于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶单
项金额重大的应收账款分别为人民币150,563.35万元及人民币169,755.44万元，
账龄全部在一年以内，且未发现减值情况。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明
其发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。于2018年12月31日及2017年12
56
月31日，中策橡胶无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶对单项计提坏账准备的应收账款之外的其余应收账款，按信用风
险特征的相似性和相关性进行分组。中策橡胶认为账龄信息能反映债务人按照
该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信
用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，中策橡胶
对于其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：1年以内(含1
年)不计提；1年以上100%计提。
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合情况如下(包括
单独测试未发生减值的应收账款)：
单位：元；%
2018 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 3,486,113,067.92 98.02 - 3,486,113,067.92
1至2年 24,066,865.64 0.68 23,556,464.01 510,401.63
2 年以上 46,432,286.04 1.30 46,313,965.19 118,320.85
合计 3,556,612,219.60 100.00 69,870,429.20 3,486,741,790.40
单位：元；%
2017 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 3,018,667,961.71 97.40 - 3,018,667,961.71
1至2年 30,210,041.10 0.97 19,519,801.03 10,690,240.07
2 年以上 50,477,949.31 1.63 50,359,628.46 118,320.85
合计 3,099,355,952.12 100.00 69,879,429.49 3,029,476,522.63
截 至 2018年末 ，中策橡胶收回 2017年 12月31日的应收账款共计人民币
302,885.68万元，占2017年12月31日应收账款账面价值的99.98%。截至2019年4
月30日，中策橡胶已经收回2018年12月31日的应收账款共计人民币317,164.64
万元，占2018年12月31日应收账款账面价值的90.96%。整体来看，中策橡胶的
应收账款回款较为及时。
基于上述回款政策，中策橡胶现有的账龄结构及期后回款的实际情况，中
策橡胶管理层认为，通过中策橡胶现有的管理制度以及对销售客户的严格甄选
结果，中策橡胶未出现过产生大量坏账的风险。并且根据过往十多年的经营经
验看，中策橡胶应收账款并未出现过大量的逾期无法收回的情况。因此中策橡
57
胶管理层认为目前公司对一年内应收账款不计提减值准备是合理且审慎的。
二、就坏账准备计提比例对标的公司利润的影响进行敏感性分析
由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的
应收账款账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同
的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
标的公司与同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账
准备的公司进行了比较，同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合
的计提比例的最高值、平均值及最低值列示如下：
单位：%
账龄 最高值 平均值 最低值
1 年以内 5.00 2.75 0.50
1至2年 50.00 27.50 5.00
2至3年 80.00 45.00 10.00
3至4年 100.00 65.00 30.00
4至5年 100.00 70.00 40.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的总体计提比例分别为 2.25%和
1.96%。将标的公司报告期各期末采用账龄分析法计提坏账准备的组合按照同行
业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及
最低值重新计算，结果汇总如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日
坏账准备
账龄 金额
最高值 平均值 最低值
1 年以内 3,486,113,067.92 174,305,653.40 95,868,109.37 17,430,565.34
1至2年 24,066,865.64 12,033,432.82 6,618,388.05 1,203,343.28
2至3年 10,639,506.31 8,511,605.05 4,787,777.84 1,063,950.63
3至4年 9,892,958.66 9,892,958.66 6,430,423.13 2,967,887.60
4 年以上（注） 25,899,821.07 25,899,821.07 22,014,847.91 18,129,874.75
合计 3,556,612,219.60 230,643,471.00 135,719,546.30 40,795,621.60
58
单位：元
2017 年 12 月 31 日
坏账准备
账龄 金额
最高值 平均值 最低值
1 年以内 3,018,667,961.71 150,933,398.09 83,013,368.95 15,093,339.81
1至2年 30,210,041.10 15,105,020.55 8,307,761.30 1,510,502.06
2至3年 21,027,605.10 16,822,084.08 9,462,422.30 2,102,760.51
3至4年 2,464,052.37 2,464,052.37 1,601,634.04 739,215.71
4 年以上（注） 26,986,291.84 26,986,291.84 22,938,348.06 18,890,404.29
合计 3,099,355,952.12 212,310,846.93 125,323,534.65 38,336,222.38
注：采用同行业上市公司账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例中的最高值、平均值及
最低值的 4 至 5 年及 5 年以上平均值进行计算。
假设标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的余额分别取上述最低值、平
均值、最高值，对应收账款坏账准备的变动情况及其对利润总额的影响模拟测算
如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
最高值 平均值 最低值 最高值 平均值 最低值
坏账准备模拟余额 23,064.35 13,571.95 4,079.56 21,231.08 12,532.35 3,833.62
占期末应收账款余
6.48% 3.82% 1.15% 6.85% 4.04% 1.24%
额的比例
坏账准备需补提数 16,077.30 6,584.91 -2,907.48 14,243.14 5,544.41 -3,154.32
坏账准备计提比例
4.52% 1.85% -0.82% 4.60% 1.79% -1.02%
变动数
利润总额变动数 -16,077.30 -6,584.91 2,907.48 79,291.43 87,990.17 96,688.90
变动后的利润总额 70,925.18 80,417.57 89,909.96 -15.23% -5.93% 3.37%
利润总额变动比例 -18.48% -7.57% 3.34% 79,291.43 87,990.17 96,688.90
报告期内，分别按最低值、平均值、最高值模拟标的公司应收账款坏账准
备余额，对应2017年末的坏账准备整体计提比例分别为1.24%、4.04%和6.85%，
较现有计提比例分别变动-1.02、1.79和4.60个百分点，对2017年利润总额的影响
分别为3.37%、-5.93%和-15.23%；同等假设条件下，对应2018年末的坏账准备整
体计提比例分别为1.15%、3.82%和6.48%，较现有计提比例分别变动-0.82、1.85
59
和4.52个百分点，对2018年利润总额的影响分别为3.34%、-7.57%和-18.48%。
综上所述，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的整体计提比例分别
为2.25%和1.96%，处于同行业上市公司坏账准备计提的波动范围以内。上述敏
感性分析中模拟不同坏账准备计提比例对利润总额的影响范围为 -18.48%至
3.37%。坏账准备计提比例对利润总额的影响范围为-18.48%至3.34%。若以同
行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润的影响比例
均低于10%，基本不构成重大影响。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（一）
/1/（1）/2）/③应收账款坏账准备情况及计提比例对标的公司利润的影响”中以
楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合应收账款历史回款和坏账情况来看，中策橡胶应收账款的坏账准备
计提政策是合理且谨慎的；
2、标的公司坏账准备计提比例对利润的影响范围为-18.48%至3.34%。若以
同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润的影响比例
均低于10%，基本不构成重大影响。
问询函问题12：草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认
证产品的目录》的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标
志的产品不得出厂、进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分3C强制认证
产品将于2019年9月到期，请公司补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存
在实质性障碍，入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。请财务顾问和
律师发表意见。
回复：
60
一、上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，如未取得认证对
公司产品销售的影响及后续措施
中策橡胶及其子公司以下 3C 强制认证证书将于 2019 年 8 月或 9 月到期：
序号 认证名称 生产单位 产品名称 产品系列 证书编号 有效期至
中国国家强制性 载重汽车 载重汽车普通断面 2014061202
1 中策建德 2019.9.21
产品认证证书 轮胎 子午线轮胎（5°轮辋） 003296
中国国家强制性 载重汽车 载重汽车普通断面 2014061202
2 中策建德 2019.9.21
产品认证证书 轮胎 子午线轮胎（15°轮辋） 003297
中国国家强制性 载重汽车 载重汽车普通断面子 2014061202
3 中策清泉 2019.8.28
产品认证证书 轮胎 午线轮胎（15°轮辋） 003264
根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆
轮胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》 GB 9743）、 载重汽车轮胎》 GB 9744）、
《摩托车轮胎》（GB 518）标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符
合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续
期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。中策建德及中
策清泉对有效期至2019年的三份证书具体延续计划如下：
延续
提交延
序 生产 产品名 证书 有效 预计批 后
认证名称 产品系列 续
号 单位 称 编号 期至 准时间 有效
申请
期
中国国家 载重汽车普
201406
强制性产 中策 载重汽 通断面子午 2019.8 2019.6. 2019 年 2024.8
1 120200
品认证证 清泉 车轮胎 线轮胎（15° .28 18 7月 .27
3264
书 轮辋）
中国国家 载重汽车普
201406
强制性产 中策 载重汽 通断面子午 2019.9 2019.6. 2019 年 2024.9
2 120200
品认证证 建德 车轮胎 线轮胎（5° .21 22 8月 .20
3296
书 轮辋）
中国国家 载重汽车普
201406
强制性产 中策 载重汽 通断面子午 2019.9 2019.6. 2019 年 2024.9
3 120200
品认证证 建德 车轮胎 线轮胎（15° .21 22 8月 .20
3297
书 轮辋）
61
上述 3C 强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策
清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取
得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
上市公司在重组报告书风险因素章节补充披露了如下内容：
“（十）无法办理 3C 认证证书的风险
载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理 3C 认证后方可合法
销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需
要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90 天内申请办理。中
策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90 天内及时申请认证证书延续使
用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理
3C 认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风
险。”
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（七）主要业务资质”及“第十一节 风险因素”之“二、标
的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就标的公司将于 2019 年 8 月或 9 月到期的 3C
强制认证产品，标的公司已有具体的续期计划，到期后继续取得认证不存在实质
性障碍；中策橡胶已说明将在规定的时间内提交延续申请，对中策橡胶产品销售
无重大不利影响。
问询函问题13：草案披露，2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受
到有关主管部门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续
发。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处
罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构
成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定；（3）上述排污权到
期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；（4）结合
62
行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、
对生产经营的影响，并充分提示风险
2016 年 1 月 1 日至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到环保部门 10 万
元以上的主要行政处罚及对应的具体事项如下：
处罚
序 被处 决定文 处罚依据法
处罚机关 决定 处罚内容 对应的具体事项
号 罚人 书号 规
日期
杭经开 杭州经济 违反《中华人 责令立即改
2016
中策 环罚决 技术开发 民共和国大 正，罚款人 臭气浓度超过了国家规定的排
1. 年6月
橡胶 [2016]第 区管理委 气污染防治 民币 16 万 放标准
29
13 号 员会 法》第十八条 元
违反《中华人 非甲烷总烃排放浓度超过了国
杭经开 杭州经济 民共和国大 责令立即改 家规定的排放标准，切割废气、
2017
中策 环罚决 技术开发 气污染防治 正，罚款人 斜交胎成型废气无组织排放，
2. 年6月
橡胶 字[2017] 区管理委 法》第十八 民币 71 万 未经收集、处理；橡胶挤出热
16 日
第 11 号 员会 条、第四十五 元 胶废气未采取有效措施进行处
条规定 理、减少废气排放
违反《中华人
杭经开 杭州经济
2017 民共和国大
中策 环罚决 技术开发 罚款人民币 臭气浓度超过了国家规定的排
3. 年 8 月 气污染防治
橡胶 字[2017] 区管理委 18 万元 放标准
15 日 法》第十八条
第 16 号 员会
规定
违反《中华人 非甲烷总烃排放浓度超过了国
杭经开 杭州经济 民共和国大 责令立即改 家规定的排放标准，切割废气、
2017
朝阳 环罚决 技术开发 气污染防治 正，罚款人 斜交胎成型废气无组织排放，
4. 年6月
橡胶 字[2017] 区管理委 法》第十八 民币 73 万 未经收集、处理；橡胶挤出热
16 日
第 10 号 员会 条、第四十五 元 胶废气未采取有效措施进行处
条规定 理、减少废气排放
杭经开 杭州经济 违反《中华人 责令立即改
2016
朝阳 环罚决 技术开发 民共和国大 正及罚款人 臭气浓度超过了国家规定的排
5. 年6月
橡胶 字[2016] 区管理委 气污染防治 民币 16 万 放标准
29 日
第 12 号 员会 法》第十八条 元
杭经开 杭州经济 2017 违反《中华人
朝阳 罚款人民币 臭气浓度超过了国家规定的排
6. 环罚决 技术开发 年8月 民共和国大
橡胶 18 万元 放标准
字[2017] 区管理委 15 日 气污染防治
63
第 15 号 员会 法》第十八条
违反了《中华
富环罚 杭州市富 2018 人民共和国
中策 罚款人民币
7. [2017]第 阳区环境 年 2 月 大气污染防 超标排放恶臭气体
清泉 11 万元
270 号 保护局 2日 治法》第十八
条规定
违反了《中华
大江东
2018 人民共和国
星湾 环罚 杭州市环 罚款人民币 通过逃避监管方式排放大气污
8. 年 7 月 大气污染防
橡胶 [2018]第 境保护局 10 万元 染物
11 日 治法》第二十
88 号
条第二款
违反了《中华
人民共和国
大气污染防
治法》第二十
杭经开 杭州经济
2018 条第二款、 生产正常情况下未正常运行大
中纺 环罚 技术开发 合计罚款人
9. 年 7 月 《中华人民 气污染防治设施，危险废物未
胶管 [2018]13 区环境保 民币 11 万元
31 日 共和国固体 按规定设置识别标志
号 护局
废物污染环
境防治法》第
五十二条的
规定
根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶和上述子公
司均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政处
罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为 244 万元，占中策橡胶最
近一期经审计总资产的比例为 0.01%，占比非常小。
综上所述，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳
上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，
对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
二、前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的
规定
（一）前述处罚金额未超过 20 万元的环保处罚如下：
处罚
序 被处罚 处罚机 处罚依据法 是否属于重大违法违规行为
决定 处罚内容 对应的具体事项
号 人 关 规 分析
日期
64
否。根据《中华人民共和国大
杭州经 违反《中华 气污染防治法》第九十九条的
责令立即
济技术 2016 人民共和国 规定，属于情节严重的，报经
中策橡 改正，罚 臭气浓度超过了国
1. 开发区 年6月 大气污染防 有批准权的人民政府批准，责
胶 款人民币 家规定的排放标准
管理委 29 日 治法》第十 令停业、关闭，此项处罚不属
16 万元
员会 八条 于九十九条规定的情节严重
的情形。
否。根据《中华人民共和国大
杭州经 违反《中华 气污染防治法》第九十九条的
济技术 2017 人民共和国 罚款人民 规定，属于情节严重的，报经
中策橡 臭气浓度超过了国
2. 开发区 年8月 大气污染防 币 18 万 有批准权的人民政府批准，责
胶 家规定的排放标准
管理委 15 日 治法》第十 元 令停业、关闭，此项处罚不属
员会 八条规定 于九十九条规定的情节严重
的情形。
否。根据《中华人民共和国大
杭州经 违反《中华 气污染防治法》第九十九条的
责令立即
济技术 2016 人民共和国 规定，属于情节严重的，报经
朝阳橡 改正及罚 臭气浓度超过了国
3. 开发区 年6月 大气污染防 有批准权的人民政府批准，责
胶 款人民币 家规定的排放标准
管理委 29 日 治法》第十 令停业、关闭，此项处罚不属
16 万元
员会 八条 于九十九条规定的情节严重
的情形。
否。根据《中华人民共和国大
杭州经 违反《中华 气污染防治法》第九十九条的
济技术 2017 人民共和国 罚款人民 规定，属于情节严重的，报经
朝阳橡 臭气浓度超过了国
4. 开发区 年8月 大气污染防 币 18 万 有批准权的人民政府批准，责
胶 家规定的排放标准
管理委 15 日 治法》第十 元 令停业、关闭，此项处罚不属
员会 八条 于九十九条规定的情节严重
的情形。
否。根据《中华人民共和国大
违反了《中 气污染防治法》第九十九条的
杭州市
2018 华人民共和 罚款人民 规定，属于情节严重的，报经
中策清 富阳区
5. 年2月 国大气污染 币 11 万 超标排放恶臭气体 有批准权的人民政府批准，责
泉 环境保
2日 防治法》第 元 令停业、关闭，此项处罚不属
护局
十八条规定 于九十九条规定的情节严重
的情形。
否。根据《中华人民共和国大
违反了《中
气污染防治法》第九十九条的
华人民共和
杭州市 2018 罚款人民 规定，属于情节严重的，报经
星湾橡 国大气污染 通过逃避监管方式
6. 环境保 年7月 币 10 万 有批准权的人民政府批准，责
胶 防治法》第 排放大气污染物
护局 11 日 元 令停业、关闭，此项处罚不属
二十条第二
于九十九条规定的情节严重
款
的情形。
65
否。其中 10 万罚款：根据《中
华人民共和国大气污染防治
违反了《中
法》第九十九条的规定，属于
华人民共和
情节严重的，报经有批准权的
国大气污染
人民政府批准，责令停业、关
杭州经 防治法》第 生产正常情况下未
闭，此项处罚不属于九十九条
济技术 2018 二十条第二 合计罚款 正常运行大气污染
中纺胶 规定的情节严重的情形。其中
7. 开发区 年7月 款、《中华人 人民币 防治设施，危险废
管 1 万罚款：根据《中华人民共
环境保 31 日 民共和国固 11 万元 物未按规定设置识
和国固体废物污染环境防治
护局 体废物污染 别标志
法》第七十五条的规定，不设
环境防治
置危险废物识别标志的，处一
法》第五十
万以上十万以下的罚款，罚款
二条的规定
金额较小，不属于重大违法违
规行为。
根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺
胶管均已缴纳相应罚款，且违法违规行为均已整改完毕，相关行为不属于情节严
重的违法行为。根据相关环保主管机关出具的证明，中策清泉已缴纳相应罚款并
已整改完毕，相关行为不属于重大环境的违法行为。
（二）其他行政处罚
1、2017 年 6 月 16 日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委
会”）下发了“杭经开环罚决字[2017]第 11 号”《行政处罚决定书》，因中策
橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法
（2015 年修订）》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五
条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令
立即改正并处罚款合计柒拾壹万元整（710,000.00 元）。根据杭州经济技术开发
区环境保护局（系管委会职权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区
环保局”）出具的《证明》，中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节
严重的违法行为。中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
2、2017 年 6 月 16 日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第 10 号”《行
政处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十
九条和第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万
66
元整（730,000.00 元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶
的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就前述行
为缴纳全部罚款并整改完毕。
经核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并取
得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节
严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审计总资
产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被限制生
产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重
大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
（三）标的公司是否符合规范运行的规定
经核查，中策橡胶及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；
标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶及相关子公司生产经营无重
大不利影响；中策橡胶及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；
且根据法律法规规定和主管环保部门出具的证明，相关处罚涉及的行为均未涉及
法律法规规定的情节严重的违法行为；综合考虑上述因素，上述违法行为不属于
重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形进行整改并规范运行。
综合前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述
处罚不构成重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形进行整改并规范运
行。
三、上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生
产经营情况
（一）上述排污权到期暂停续发的原因
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），要求排污许可证管理的核发要分行业、
分阶段实施，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
2017 年 7 月 28 日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号），要求现有企业事业单位和其他生产
67
经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中
策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业 29”之“橡胶制品业 291”，应在 2020
年前实施排污许可证办理。
2017 年 7 月 28 日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实
施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照
环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。
排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染
物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业
核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动
计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全省基本完
成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于
橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行
业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业
和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执
行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
（二）中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证
明》、朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建
设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德原排污
许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企业仍
属合法经营企业。
综上所述，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污
许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
四、结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施
68
结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合排
放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行业政
策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
（一）健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断
完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括：《污染物处理设
施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、
《环境保护管理规定及考核细则》等，以及各类环保法律法规、污染物排放国家
标准及地方标准等文件的收集清单。
（二）加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离
厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采
取有效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装置，如：在线 COD 监测仪，在线 SO2，氮氧
化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
（三）强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管理，
进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全
完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传
达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工
作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环
保业务水平，更好的服务企业环保工作。
综上所述，标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行
的相关措施，该等措施切实可行。
69
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚
款，且违法行为均已整改，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对发行人生
产经营不会构成重大影响。
2、综合主管环保部门出具的证明、前述处罚的违法情节、罚款金额及对标
的公司造成的影响等因素，前述行为不属于重大违法违规行为，标的公司对相关
违法违规情形均已整改并规范运行。
3、上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证
核准内容执行，仍属合法经营企业。
4、标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关
措施，且该等措施切实可行。
问询函问题14：草案披露，天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大，
天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运
资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。请公司补充披露：（1）主要原材
料供应商的区域分布和金额占比，并说明保障原材料供应稳定性的措施；（2）
结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营
运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析。请财务顾问发表意见。
回复：
一、主要原材料供应商的区域分布和金额占比，保障原材料供应稳定性的
措施
（一）主要原材料供应商的区域分布和金额占比
报告期内，中策橡胶前五大原材料供应商及其区域分布情况如下：
单位：万元
时间 供应商名称 所在区域 采购内容 采购金额 占采购总
70
（不含税） 额的比例
百利国际集团有限公司 香港 天然橡胶 105,403.25 6.06%
江苏兴达钢帘线股份有限
江苏 钢帘线 65,595.24 3.77%
公司
普惠国际贸易（香港）有
香港 天然橡胶 64,771.46 3.73%
限公司
2018 年
斯能（香港）贸易有限公
香港、杭州 合成橡胶 52,458.65 3.02%
司
江阴贝卡尔特合金材料有
江苏 钢帘线 47,664.54 2.74%
限公司
合计 - - 335,893.14 19.33%
百利国际集团有限公司 香港 天然橡胶 122,607.62 6.94%
普惠国际贸易（香港）有
香港 天然橡胶 106,177.76 6.01%
限公司
青岛汇鑫国际贸易有限公 山东、塞舌
合成橡胶 76,038.48 4.31%
司 尔共和国
2017 年
江苏兴达钢帘线股份有限
江苏 钢帘线 51,749.89 2.93%
公司
杭州市土特产集团有限公
杭州 合成橡胶 42,639.30 2.42%
司
合计 - - 399,213.05 22.61%
注：上表中的供应商采购金额系将同一控制下的实体合并计算后的结果。
中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比
较低，不存在严重依赖某一供应商的情形。
（二）保障原材料供应稳定性的措施
报告期内，中策橡胶主要采取如下措施保障原材料供应的稳定性：
1、由于天然橡胶、合成橡胶属于大宗商品，在国内乃至全世界范围内均有
较好的流通性，对于天然橡胶这一主要原材料的采购，中策橡胶海外及境内供应
商都占有相当大的份额。中策橡胶可根据国内外政治经济环境和外币汇率的变化，
适当分散采购区域，灵活调整国内外供应商的供货份额。
2、中策橡胶同时与合作多年的多家境内外供应商签订长期框架合同。根据
自身采购需求、市场价格，同时参考多家供应商的报价，确定某一订单的具体采
购数量和供应商，避免对单一供应商形成依赖。
71
3、中策橡胶于 2015 年 6 月投产建设泰国工厂，并由中策泰国直接向当地供
应商采购天然橡胶、特种合成橡胶等原材料。属地化采购可在一定程度上降低橡
胶供应的区域风险。
4、不断加强供应链管理，根据订单和生产进度，合理安排原材料的采购周
期和安全库存，确保生产的稳定性。
5、随着产能的扩大和采购规模的增长，中策橡胶对供应商的议价能力逐步
增强，对其在原材料价格、交货期、付款条件等方面提出更高要求，不定期进行
综合评估，持续优化供应商队伍。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 交易标的基本情况”之“六/（六）
/3 报告期内向前五名供应商的采购情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、
收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析
（一）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的变动情况
1、天然橡胶市场价格的变动情况
2017-2018年天然橡胶主力连续合约价格（元/吨）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-07-01 2018-01-01 2018-07-01 2019-01-01
数据来源：Wind
根据上海期货交易所天然橡胶主力连续合约（RU.SHE）价格数据，2017-2018
72
年天然橡胶市场价格总体呈现先上升后震荡下行的走势。2017 年天然橡胶均价
为 15,279.63 元/吨，2018 年天然橡胶均价为 11,850.74 元/吨，相较 2017 年下降
22.44%。
2、合成橡胶市场价格的变动情况
2017-2018年中石油华东市场合成橡胶挂牌价（元/吨）
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-07-01 2018-01-01 2018-07-01
丁苯1500 顺丁胶
数据来源：隆众资讯（https://www.oilchem.net/）
由于合成橡胶市场价格和天然橡胶具有一定的联动性，与天然橡胶市场价格
变动情况相似，报告期内合成橡胶市场价格走势亦呈现先上升后震荡下行的特点。
以中策橡胶主要采购的中石油华东市场合成橡胶丁苯 1500 与顺丁胶为例，2018
年丁苯 1500 橡胶与顺丁胶市场均价较 2017 年分别下降 13.75%和 15.51%。
（二）橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、存货价值变动及营运资金
占用的影响的敏感性分析
1、橡胶价格波动对标的公司毛利率的影响的量化分析
轮胎行业是一个竞争较为充分的行业，轮胎企业向下游客户快速转嫁成本的
能力有限，虽然因原材料价格上涨带来的成本压力一般由企业与客户共同承担，
但由于轮胎产品价格调整相对于原材料价格波动存在一定的滞后性，因此轮胎产
品毛利率与原材料价格之间的联动性较强，原材料价格大幅上涨将相应提升轮胎
生产成本，从而降低轮胎产品毛利率，反之亦然。
73
假设短期内橡胶价格波动仅影响产品成本，尚未引起产品价格的调整，橡胶
价格变化对中策橡胶毛利率的影响测算如下：
单位：万元
橡胶采购价格变动比例
年份 项目
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
毛利变动数 78,104.63 39,052.32 7,810.46 -7,810.46 -39,052.32 -78,104.63
变动后的毛利 542,800.15 503,747.84 472,505.98 456,885.06 425,643.20 386,590.89
变动后的毛利率 20.19% 18.74% 17.58% 17.00% 15.83% 14.38%
2018 年
毛利率变动数 2.90% 1.45% 0.29% -0.29% -1.46% -2.91%
毛利率变动比例 16.78% 8.38% 1.66% -1.70% -8.42% -16.82%
敏感系数 -1.68 -1.68 -1.66 -1.70 -1.68 -1.68
毛利变动数 86,472.92 43,236.46 8,647.29 -8,647.29 -43,236.46 -86,472.92
变动后的毛利 484,432.86 441,196.40 406,607.23 389,312.65 354,723.48 311,487.02
变动后的毛利率 19.08% 17.38% 16.01% 15.33% 13.97% 12.27%
2017 年
毛利率变动数 3.41% 1.71% 0.34% -0.34% -1.70% -3.40%
毛利率变动比例 21.75% 10.88% 2.19% -2.16% -10.85% -21.71%
敏感系数 -2.18 -2.18 -2.19 -2.16 -2.17 -2.17
注：计算公式如下：
毛利=原营业收入-原营业成本；
毛利变动数＝该原材料成本*橡胶采购平均价格变动比例；
变动后的毛利=毛利+毛利变动数；
变动后的毛利率=变动后的毛利/原营业收入；
毛利率变动数=变动后的毛利率-原毛利率。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期毛利率的敏感性测算，可知：2018 年
度，当橡胶平均价格上升 1%时，中策橡胶毛利率下降 0.29 个百分点，下降率为
1.70%，敏感系数为 1.70；2017 年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高 1%
时，中策橡胶毛利率下降 0.34 个百分点，下降率为 2.16%，敏感系数为 2.16。
2、橡胶价格波动对标的公司收入的影响的量化分析
假设橡胶价格波动幅度较大、期限足够长，中策橡胶与下游客户各承担一半
的成本压力，即中策橡胶仅按照橡胶价格变动引起的单位营业成本上升的 50%
调增价格。基于上述假设，橡胶价格变化对中策橡胶各期营业收入的影响测算如
下：
单位：万元
年份 项目 橡胶采购价格变动比例
74
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
营业成本变动数 -78,104.63 -39,052.32 -7,810.46 7,810.46 39,052.32 78,104.63
营业收入变动数 -39,052.32 -19,526.16 -3,905.23 3,905.23 19,526.16 39,052.32
2018 年
营业收入变动率 -1.45% -0.73% -0.15% 0.15% 0.73% 1.45%
敏感系数 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
营业成本变动数 -86,472.92 -43,236.46 -8,647.29 8,647.29 43,236.46 86,472.92
营业收入变动数 -43,236.46 -21,618.23 -4,323.65 4,323.65 21,618.23 43,236.46
2017 年
营业收入变动率 -1.70% -0.85% -0.17% 0.17% 0.85% 1.70%
敏感系数 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
注：计算公式如下：
营业成本变动数=原营业成本*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
营业收入变动数=营业成本变动数*50%；
变动后营业收入=原营业收入+营业收入变动数。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期营业收入的敏感性测算，可知：2018
年度，当橡胶平均价格上升 1%时，中策橡胶营业收入上升 0.15%，敏感系数为
0.15；2017 年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高 1%时，中策橡胶营业
收入上升 0.17%，敏感系数为 0.17。
3、橡胶价格波动对标的公司存货价值变动的影响的量化分析
假设橡胶价格变动不影响期末存货中原材料、在产品、产成品的数量及构成，
当天然橡胶与合成橡胶平均价格发生波动时，对存货价值变动的影响的测算如下：
单位：万元
橡胶采购价格变动比例
日期 项目
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
原材料变动数 -4,159.14 -2,079.57 -415.91 415.91 2,079.57 4,159.14
在产品变动数 -370.46 -185.23 -37.05 37.05 185.23 370.46
产成品变动数 -12,471.24 -6,235.62 -1,247.12 1,247.12 6,235.62 12,471.24
2018.12.31
存货变动数 -17,000.84 -8,500.42 -1,700.08 1,700.08 8,500.42 17,000.84
存货变动率 -3.33% -1.66% -0.33% 0.33% 1.66% 3.33%
敏感系数 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
原材料变动数 -6,625.01 -3,312.51 -662.50 662.50 3,312.51 6,625.01
2017.12.31 在产品变动数 -562.47 -281.23 -56.25 56.25 281.23 562.47
产成品变动数 -11,390.85 -5,695.43 -1,139.09 1,139.09 5,695.43 11,390.85
75
存货变动数 -18,578.33 -9,289.17 -1,857.83 1,857.83 9,289.17 18,578.33
存货变动率 -3.89% -1.94% -0.39% 0.39% 1.94% 3.89%
敏感系数 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39
注：计算公式如下：
原材料变动数=期末原材料中橡胶净值*橡胶采购平均价格变动比例；
在产品变动数=期末在产品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
产成品变动数=期末产成品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末存货价值变动的敏感性测算，可知：
当橡胶平均采购价格上升 1%时，2018 年末中策橡胶存货价值上升 0.33%，敏感
系数为 0.33；2017 年末中策橡胶存货价值上升 0.39%，敏感系数为 0.39。
4、橡胶价格波动对标的公司营运资金占用的影响的量化分析
假设其他条件不变，当橡胶价格发生波动时，仅通过影响中策橡胶存货价值
以及应付账款中应付橡胶采购款的金额影响中策橡胶营运资金。据此，对橡胶价
格变化对中策橡胶营运资金占用的影响测算如下：
单位：万元
橡胶采购价格变动比例
日期 项目
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
存货变动数 -17,000.84 -8,500.42 -1,700.08 1,700.08 8,500.42 17,000.84
应付账款变动数 -2,968.09 -1,484.04 -296.81 296.81 1,484.04 2,968.09
2018.12.31 营运资金变动数 -14,032.76 -7,016.38 -1,403.28 1,403.28 7,016.38 14,032.76
营运资金变动率 8.99% 4.49% 0.90% -0.90% -4.49% -8.99%
敏感系数 -0.90 -0.90 -0.90 -0.90 -0.90 -0.90
存货变动数 -18,578.33 -9,289.17 -1,857.83 1,857.83 9,289.17 18,578.33
应付账款变动数 -2,424.36 -1,212.18 -242.44 242.44 1,212.18 2,424.36
2017.12.31 营运资金变动数 -16,153.97 -8,076.99 -1,615.40 1,615.40 8,076.99 16,153.97
营运资金变动率 21.91% 10.95% 2.19% -2.19% -10.95% -21.91%
敏感系数 -2.19 -2.19 -2.19 -2.19 -2.19 -2.19
注：计算公式如下：
应付账款变动数=期末应付橡胶采购款*橡胶采购平均价格变动比例；
营运资金变动数=（存货期末价值+存货变动数）（应付账款期末价值+应付账款变动数）。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末营运资金的敏感性测算，可知：当橡
胶平均价格变动 1%时，2018 年末中策橡胶营运资金占用下降 0.90%，2017 年末
76
中策橡胶营运资金占用下降 2.19%。
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层谈论与分析”之“四/（二）
/1/（4）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶各期
毛利率、收入存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析”中以楷体加粗
字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购
占比较低，在保障原材料供应稳定性方面采取了有力的措施。
2、标的公司毛利率变动及 2017 年末营运资金占用对橡胶价格波动敏感度相
对较高，标的公司收入、存货价值变动及 2018 年末营运资金占用对橡胶价格波
动敏感度相对较低。
问询函问题15：草案披露，标的公司下属子公司中杭州中策车空间汽车服务
有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司净资产为负。请
公司结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清
偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响。请财务顾问和
会计师发表意见。
回复：
一、结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大
额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响
（一）结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因
1、杭州中策车空间汽车服务有限公司（以下简称“中策车空间”）
中策车空间成立于 2012 年 12 月，其主要从事轮胎和汽车配件的批发、零售
和汽车服务，实行线上线下相结合的经营模式。中策车空间线上开设天猫朝阳轮
77
胎官方旗舰店及京东朝阳车空间官方旗舰店，线下开设 8 家直营门店，同时还有
自营的车空间配件商城销售平台。
中策车空间近年来处于亏损状态，主要原因如下：
（1）2015-2017 年，中策车空间为了提高品牌知名度，大力发展汽车市场业
务，大量招聘员工并增设部门，使得人员薪酬和差旅费有较大幅度的增加，并维
持在较高水平。
（2）为进行新业态、新渠道的市场培育，中策车空间配件现阶段实行低毛
利率的定价策略。此外，根据业务发展需求，中策车空间分别在 2016 年 8 月和
2017 年 1 月先后收购具有三类维修资质的杭州迪马汽车维修有限公司和浙江乐
尔汽车服务有限公司。因此，近年来中策车空间收入虽有大幅提高，但毛利尚无
法覆盖相应的期间费用。
2、杭州星湾橡胶有限公司（以下简称“星湾橡胶”）
星湾橡胶成立于 2014 年 12 月，其主要从事两轮车胎的生产。星湾橡胶近年
来处于亏损状态，主要原因在于其成立时间较晚，报告期内仍尚处于业务拓展阶
段，且产品以中低端自行车胎为主，整体附加值和毛利率较低。
为摆脱亏损状态，星湾橡胶近年来除对原有生产设备进行改造升级外，还引
进了自行车高档胎、电动车胎、摩托车胎、实心胎等系列产品生产线，逐步优化
产品结构。截至 2018 年末，星湾橡胶已实现盈利，但仍存在未弥补亏损。
3、中策橡胶（欧洲）有限公司（以下简称“中策欧洲”）
中策欧洲成立于 2016 年 12 月，主要面向欧洲地区，从事车胎、轮胎的批发
零售业务。中策欧洲近年来处于亏损状态，主要原因如下：
在中策欧洲所辖销售区域内，轮胎销售业务从 2018 年起才开始正式开展，
目前仍处于渠道建立阶段，日常运营各项支出较大，对利润造成了一定的影响。
（二）是否存在大额未清偿债务及诉讼事项
截至 2018 年 12 月 31 日，上述三家子公司存在的大额负债情况如下：
单位：万元
78
子公司名称 未清偿的大额债务金额 债权人名称 债务形成原因
中策车空间 6,363.47 中策橡胶 应付轮胎货款、其他往来款等
828.43 中策清泉 应付的加工费
星湾橡胶 8,669.31 中策橡胶 预收的加工费
1,332.63 中策建德 预收的加工费
中策欧洲 1,150.38 中策橡胶 应付轮胎货款
合计 18,344.21 - -
上述大额未清偿债务均为中策橡胶合并报表范围内的母子公司之间的关联
方往来，相关合同义务仍在正常履行中，不存在纠纷或诉讼。
除上述大额负债方往来款外，三家子公司不存在其他大额未清偿债务及诉讼
事项。
（三）对标的公司财务状况的影响
报告期内，星湾橡胶已经扭亏为盈，2018 年实现盈利 1,972.09 万元，截至
2018 年末，其累计亏损 3,801.81 万元。随着星湾橡胶产品结构的优化，中策橡
胶管理层预计未来其主打的实心轮胎及高档车胎将为星湾橡胶带来稳定的毛利，
并足以覆盖日常经营开支。因此，星湾橡胶对中策橡胶财务状况不会产生较大负
面影响。
中策车空间和中策欧洲目前虽然资不抵债，但由于其轻资产运营的业务模式，
仅有少量经营用长期资产，两家子公司均不存在大额资产减值风险。同时，随着
业务的逐渐开展，中策橡胶管理层预计其未来出现更大亏损的可能性较低。
综上所述，截至 2018 年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不
抵债的子公司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公
司，上述三家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务
状况影响极低。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2018 年末，星湾橡胶、中策车空间和中策欧洲等三家资不抵债的子公
司均不存在诉讼事项，其主要债权人均为中策橡胶及其下属其他子公司，上述三
79
家子公司在合并报表层面反映的对外负债金额较小，对中策橡胶财务状况影响极
低。
三、关于标的公司估值合理性
问询函问题16：草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策
橡胶100%股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增
值41.88亿元，增值率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率
606.81%，排污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值4.47
亿元，增值率183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值3.64亿
元。请公司补充披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较
大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交
易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已
经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的
影响，并说明评估增值的原因和合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权
的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；
（5）结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值
等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原
因及合理性；（6）标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进
行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发
表意见。
回复：
一、列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，
说明评估增值的主要原因和合理性
（一）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面
净资产、资产基础法评估后股东全部权益情况如下表：
单位：元
持股比 长期股权投资账 被投资单位 资产基础法评估 长期股权投资评
序号 被投资单位
例 面价值 2018 年账面净 后股东全部权益 估值
80
资产
1 杭州朝阳橡胶有限公司 100% 534,577,190.86 641,585,124.20 1,280,211,840.66 1,280,211,840.66
杭州中策清泉实业有限公
2 100% 586,400,495.33 1,081,486,635.35 1,679,076,373.36 1,679,076,373.36
司
中策橡胶（建德）有限公
3 100% 341,320,000.00 1,203,021,013.44 1,446,196,717.25 1,446,196,717.25
司
4 杭州朝阳实业有限公司 100% 50,000,000.00 69,836,667.76 89,079,511.47 89,079,511.47
中策橡胶（安吉）有限公
5 100% 300,000,000.00 231,180,962.26 334,149,721.30 334,149,721.30
司
杭州中策橡胶循环科技有
6 100% 10,609,258.67 20,397,830.96 26,948,848.73 26,948,848.73
限公司
中策橡胶（金坛）有限公
7 100% 300,000,000.00 249,584,330.78 286,200,899.28 286,200,899.28
司
中策橡胶（泰国）有限公
8 100% 648,717,450.44 1,503,641,392.79 1,587,093,762.18 1,587,093,762.18
司
杭州中策车空间汽车服务
9 100% 10,000,000.00 -45,222,843.21 -48,675,797.380 -
有限公司
杭州中纺胶管制造有限公
10 100% 52,631,400.00 52,631,400.00 42,164,368.74 42,164,368.74
司
11 杭州星湾橡胶有限公司 100% 1,000,000.00 -37,018,138.27 -36,256,619.78 -
杭州朝阳能源科技有限公
12 100% 10,000,000.00 12,712,580.03 12,712,580.03 12,712,580.03
司
中策橡胶（美国）有限公
13 100% 626,920.00 17,192,468.38 17,192,468.38 17,192,468.38
司
杭州中策拜森工贸有限公
14 100% 1,000,000.00 67,880,336.51 67,880,336.51 67,880,336.51
司
15 杭州中策贸易有限公司 100% 500,000.00 6,469,414.11 6,469,414.11 6,469,414.11
16 杭州中策物流有限公司 100% 1,000,000.00 25,710,922.41 25,710,922.41 25,710,922.41
中策橡胶（欧洲）有限公
17 100% 3,655,550.00 -1,017,329.76 -1,017,329.760 -
司
18 海潮贸易有限公司 100% 81,931.10 138,940,511.30 138,940,511.30 138,940,511.30
中策橡胶（巴西）有限公
19 98% 1,347,315.36 1,374,811.55 1,374,811.55 1,347,315.32
司
20 立欧派车队服务有限公司 25% - 885,432.69 885,432.69 221,358.17
- 合计 2,853,467,511.76 5,241,273,523.28 7,042,288,519.95 7,041,596,949.20
中策橡胶长期股权投资评估增值 146.77%，评估增值 4,188,129,437.44 元。
主要增值原因为：
1、中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）
均采用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策橡
胶集团各长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金额
81
2,387,806,011.52 元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始账面投
资成本对应金额的评估增值。
2、各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计 1,800,323,425.92
元。
（二）各家长期投资评估增值的具体科目及增值原因
1、杭州朝阳橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为
1,280,211,840.66 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 204,746,610.39 204,719,811.84 -26,798.55 -0.01%
非流动资产 2 1,055,883,382.68 1,676,893,504.70 621,010,122.02 58.81%
其中：固定资产 3 887,267,973.76 1,324,903,923.00 437,635,949.24 49.32%
其中：房屋建筑物 4 187,797,936.91 302,964,240.00 115,166,303.09 61.32%
设备类 5 699,470,036.85 1,021,939,683.00 322,469,646.15 46.10%
在建工程 6 118,388,680.80 118,079,709.58 -308,971.22 -0.26%
无形资产 7 41,987,859.85 230,148,746.86 188,160,887.01 448.13%
其中：土地使用权 8 39,123,486.57 225,195,100.00 186,071,613.43 475.60%
递延所得税资产 9 4,699,061.69 294,913.08 -4,404,148.61 -93.72%
其他非流动资产 10 3,539,806.58 3,466,212.18 -73,594.40 -2.08%
资产合计 11 1,260,629,993.07 1,881,613,316.54 620,983,323.47 49.26%
流动负债 12 608,081,243.00 601,401,475.88 -6,679,767.12 -1.10%
其中：其他流动负债 13 6,679,767.12 - -6,679,767.12 -100.00%
非流动负债 14 10,963,625.87 - -10,963,625.87 -100.00%
其中：递延收益 15 10,963,625.87 - -10,963,625.87 -100.00%
负债合计 16 619,044,868.87 601,401,475.88 -17,643,392.99 -2.85%
股东权益 17 641,585,124.20 1,280,211,840.66 638,626,716.46 99.54%
评估结果与账面股东权益相比增加 638,626,716.46 元，增值率为 99.54%。本
次评估的主要增减值如下：
82
（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和
设备近几年市场价格变化导致评估增值 322,469,646.15 元，增值率为 46.10%。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 115,166,303.09 元，增值率 61.32%。
（3）无形资产—土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值
186,071,613.43 元，增值率 475.60%。
（4）其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值 6,679,767.12
元，减值率 100%；
（5）递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值 10,963,625.87 元，
减值率 100%。
2、杭州中策清泉实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值为
1,679,076,373.36 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 145,298,740.85 142,467,691.41 -2,831,049.44 -1.95%
非流动资产 2 2,007,640,845.08 2,357,588,533.66 349,947,688.58 17.43%
其中：固定资产 3 1,792,992,078.58 2,068,583,672.50 275,591,593.92 15.37%
其中：房屋建筑物 4 575,409,421.87 718,650,980.00 143,241,558.13 24.89%
设备类 5 1,217,582,656.71 1,349,932,692.50 132,350,035.79 10.87%
在建工程 6 97,959,581.41 98,846,815.84 887,234.43 0.91%
无形资产 7 108,724,457.28 181,664,314.66 72,939,857.38 67.09%
其中：土地使用权 8 97,480,250.26 160,277,400.00 62,797,149.74 64.42%
长期待摊费用 9 7,687,486.40 7,847,800.00 160,313.60 2.09%
递延所得税资产 10 277,241.41 645,930.66 368,689.25 132.98%
资产合计 11 2,152,939,585.93 2,500,056,225.07 347,116,639.14 16.12%
流动负债 12 779,937,469.29 748,216,959.35 -31,720,509.94 -4.07%
其中：其他流动负债 13 42,066,021.27 10,355,241.88 -31,710,779.39 -75.38%
非流动负债 14 291,515,481.29 72,762,892.36 -218,752,588.93 -75.04%
其中：递延收益 15 291,515,481.29 72,762,892.36 -218,752,588.93 -75.04%
83
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
负债合计 16 1,071,452,950.58 820,979,851.71 -250,473,098.87 -23.38%
股东权益 17 1,081,486,635.35 1,679,076,373.36 597,589,738.01 55.26%
评估结果与账面股东权益相比增加 597,589,738.01 元，增值率为 55.26%。本
次评估的主要增减值如下：
（1）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的
差异导致评估增值 132,350,035.79 元，增值率为 10.87%；
（2）房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命
年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 143,241,558.13 元，增值率 24.89%；
（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 62,797,149.74 元，增
值率 64.42%；
（4）其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值 10,142,707.64 元，
增值率 90.20%；
（5）其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值
31,710,779.39 元，减值率 75.38%；
（ 6 ） 递 延收 益 为 政府 补 助 和 拆迁 补 偿 ，因 实 际 无 需支 付 ， 评估 减 值
218,752,588.93 元，减值率 75.04%。
3、中策橡胶（建德）有限公司
根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值为
1,446,196,717.25 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 195,113,486.29 191,951,507.51 -3,161,978.78 -1.62%
非流动资产 2 2,089,003,172.48 2,335,627,940.13 246,624,767.65 11.81%
可供出售金融资产 3 27,496.19 27,496.23 0.04 0.00%
其中：固定资产 4 1,526,358,641.22 1,727,342,431.00 200,983,789.78 13.17%
其中：房屋建筑物 5 409,315,509.67 502,337,210.00 93,021,700.33 22.73%
设备类 6 1,117,043,131.55 1,225,005,221.00 107,962,089.45 9.66%
在建工程 7 352,210,206.03 346,753,954.10 -5,456,251.93 -1.55%
无形资产 8 69,670,253.24 120,767,483.00 51,097,229.76 73.34%
84
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：土地使用权 9 62,147,838.20 103,811,600.00 41,663,761.80 67.04%
其他非流动资产 10 140,736,575.80 140,736,575.80 - 0.00%
资产合计 11 2,284,116,658.77 2,527,579,447.64 243,462,788.87 10.66%
流动负债 12 1,081,095,645.33 1,081,382,730.39 287,085.06 0.03%
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债合计 14 1,081,095,645.33 1,081,382,730.39 287,085.06 0.03%
股东权益 15 1,203,021,013.44 1,446,196,717.25 243,175,703.81 20.21%
评估结果与账面股东权益相比增加 243,175,703.81 元，增值率为 20.21%。本
次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年
限的差异，评估增值 107,962,089.45 元。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 93,021,700.33 元。
（3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 41,663,761.80 元。
4、杭州朝阳实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为
89,079,511.47 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,258,361.05 8,258,361.05 - 0.00%
非流动资产 2 74,346,199.29 93,589,043.00 19,242,843.71 25.88%
其中：固定资产 3 57,116,687.69 81,581,743.00 24,465,055.31 42.83%
其中：房屋建筑物 4 35,829,232.06 52,522,300.00 16,693,067.94 46.59%
设备类 5 21,287,455.63 29,059,443.00 7,771,987.37 36.51%
无形资产 6 16,730,511.60 11,508,300.00 -5,222,211.60 -31.21%
其中：土地使用权 7 16,730,511.60 11,508,300.00 -5,222,211.60 -31.21%
资产合计 8 82,604,560.34 101,847,404.05 19,242,843.71 23.30%
85
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
流动负债 9 12,767,892.58 12,767,892.58 - 0.00%
非流动负债 10 - - - -
负债合计 11 12,767,892.58 12,767,892.58 - 0.00%
股东权益 12 69,836,667.76 89,079,511.47 19,242,843.71 27.55%
评估结果与账面股东权益相比增加 19,242,843.71 元，增值率为 27.55%。本
次评估的主要增减值如下：
（1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和
设备近几年价格变化导致评估增值 7,771,987.37 元，增值率为 36.51%。
（2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 16,693,067.94 元，增值率 46.59%。
（3）土地使用权因乾潭镇城东区块安仁村地块（建国用（2013）第 1950
号）账面价值中含土地农业转工业补偿款等费用，导致评估减值 5,222,211.60 元，
减值率 31.21%。
5、中策橡胶（安吉）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（安吉）有限公司的股东全部权益价值为
334,149,721.30 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 97,333,319.95 97,226,584.45 -106,735.50 -0.11%
非流动资产 2 1,030,621,789.60 1,133,697,284.14 103,075,494.54 10.00%
其中：固定资产 3 338,340,368.36 392,192,706.94 53,852,338.58 15.92%
其中：房屋建筑物 4 270,681,005.84 322,661,556.94 51,980,551.10 19.20%
设备类 5 67,659,362.52 69,531,150.00 1,871,787.48 2.77%
在建工程 6 356,350,406.71 323,323,769.03 -33,026,637.68 -9.27%
无形资产 7 258,388,364.58 340,638,158.22 82,249,793.64 31.83%
其中：土地使用权 8 257,014,340.54 339,286,000.00 82,271,659.46 32.01%
其他非流动资产 9 77,542,649.95 77,542,649.95 - -
资产合计 10 1,127,955,109.55 1,230,923,868.59 102,968,759.04 9.13%
流动负债 11 896,774,147.29 896,774,147.29 - -
86
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
非流动负债 12 - - - -
负债合计 13 896,774,147.29 896,774,147.29 - -
股东权益 14 231,180,962.26 334,149,721.30 102,968,759.04 44.54%
评估结果与账面股东权益相比增加 102,968,759.04 元，增值率为 44.54%。本
次评估的主要增减值如下：
（1）房屋建筑物因部分工程支出账面仍在在建工程反映，以及建材价格的
变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值
51,980,551.10 元，增值率为 19.20%。
（2）在建工程—土建工程因部分工程并入房屋建筑物科目中评估，导致评
估减值 33,026,637.68 元，减值率为 9.27%。
（3）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 82,271,659.46 元，增值率
为 32.01%。
6、杭州中策橡胶循环科技有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策橡胶循环科技有限公司的股东全部权益价
值为 26,948,848.73 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 45,028,377.88 44,787,357.60 -241,020.28 -0.54%
非流动资产 2 23,008,074.14 29,800,112.19 6,792,038.05 29.52%
其中：长期股权投资 3 7,404,598.89 13,481,808.64 6,077,209.75 82.07%
固定资产 4 15,202,861.74 15,911,407.00 708,545.26 4.66%
长期待摊费用 5 400,613.51 406,896.55 6,283.04 1.57%
资产合计 6 68,036,452.02 74,587,469.79 6,551,017.77 9.63%
流动负债 7 47,638,621.06 47,638,621.06
非流动负债 8 -
负债合计 9 47,638,621.06 47,638,621.06
所有者权益 10 20,397,830.96 26,948,848.73 6,551,017.77 32.12%
87
评估结果与账面所有者权益相比增加 6,551,017.77 元，增值率为 32.12%。评
估增值的原因为长期股权投资涉及的子公司土地市场价格变化。
7、中策橡胶（金坛）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（金坛）有限公司的股东全部权益价值为
286,200,899.28 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 87,750,573.71 87,750,573.71 - 0.00%
非流动资产 2 770,333,084.07 806,949,652.57 36,616,568.50 4.75%
其中：固定资产 3 1,011.97 7,000.00 5,988.03 591.72%
其中：设备类 4 1,011.97 7,000.00 5,988.03 591.72%
在建工程 5 627,892,357.75 653,367,691.11 25,475,333.36 4.06%
无形资产 6 107,202,680.89 118,337,928.00 11,135,247.11 10.39%
其中：土地使用权 7 107,202,680.89 118,337,928.00 11,135,247.11 10.39%
递延所得税资产 8 21,500,000.00 21,500,000.00 - 0.00%
其他非流动资产 9 13,737,033.46 13,737,033.46 - 0.00%
资产合计 10 858,083,657.78 894,700,226.28 36,616,568.50 4.27%
流动负债 11 522,499,327.00 522,499,327.00 - 0.00%
非流动负债 12 86,000,000.00 86,000,000.00 - 0.00%
负债合计 13 608,499,327.00 608,499,327.00 - 0.00%
股东权益 14 249,584,330.78 286,200,899.28 36,616,568.50 14.67%
评估结果与账面股东权益相比增加 36,616,568.50 元，增值率 14.67%。本次
评估的主要增值原因：
（1）在建工程因考虑合理的资金成本导致评估增值 25,475,333.36 元，增值
率为 4.06%。
（2）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 11,135,247.11 元，增值率
为 10.39%。
8、中策橡胶（泰国）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（泰国）有限公司的股东全部权益价值为
88
1,587,093,762.18 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,180,463,146.28 1,203,373,899.49 22,910,753.21 1.94%
其中：存货 2 555,276,998.21 580,566,696.91 25,289,698.70 4.55%
其中：产成品 3 237,703,947.31 255,775,723.69 18,071,776.38 7.60%
发出商品 4 18,791,300.32 26,009,222.64 7,217,922.31 38.41%
非流动资产 5 2,656,912,158.97 2,717,453,775.15 60,541,616.18 2.28%
其中：固定资产 6 2,053,023,931.61 2,240,378,763.17 187,354,831.56 9.13%
其中：房屋建筑物 7 648,161,343.01 798,896,673.27 150,735,330.26 23.26%
设备类 8 1,241,054,330.07 1,123,831,428.30 -117,222,901.77 -9.45%
土地 9 163,808,258.53 317,650,661.60 153,842,403.07 93.92%
在建工程 10 595,698,851.18 468,885,635.80 -126,813,215.38 -21.29%
无形资产 11 1,509,676.60 1,509,676.60 -
其他非流动资产 12 6,679,699.59 6,679,699.59 -
资产合计 13 3,837,375,305.25 3,920,827,674.64 83,452,369.39 2.17%
流动负债 14 2,051,475,027.06 2,051,475,027.06 -
非流动负债 15 282,258,885.40 282,258,885.40 -
负债合计 16 2,333,733,912.46 2,333,733,912.46 -
股东权益 17 1,503,641,392.79 1,587,093,762.18 83,452,369.39 5.55%
评估结果与账面股东权益相比增加 83,452,369.39 元，增值率为 5.55%。本次
评估的主要增减值如下：
（1）存货因产成品、发出商品采用售价法评估，分别评估增值 18,071,776.38
元、7,217,922.31 元，增值率分别为 7.60%及 38.41%。
（2）房屋建筑物因有部分在建工程与其一并评估、建材价格的变化和评估
中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 150,735,330.26
元，增值率 23.26%。
（3）机器设备因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计
提折旧年限的差异评估减值 117,222,901.77 元，减值率 9.45%。
（4）土地因土地市场价格的变化评估增值 153,842,403.07 元，增值率 93.92%。
89
相关土地主要系中策泰国于 2013 年取得的位于泰中罗勇工业园区的工业用地，
截至评估基准日，该区域土地价格发生较大变化。评估人员向泰中罗勇工业园区
招商部了解取得在评估基准日附近工业园区土地的成交价格、面积、地理位置及
工业园区的整体土地价格情况资料，采用市场比较法对土地进行评估。
（5）在建工程中部分土建工程对应建筑物已并入相应的房屋建筑物中评估，
故本次评估为零，导致评估减值 126,813,215.38 元，减值率为 21.29%。
9、杭州中策车空间汽车服务有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策车空间汽车服务有限公司的股东全部权益
价值为-48,675,797.38 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 29,272,988.03 25,252,337.94 -4,020,650.09 -13.74%
非流动资产 2 5,818,554.24 6,386,250.16 567,695.92 9.76%
其中：长期股权投资 3 699,429.21 - -699,429.21 -100.00%
固定资产 4 1,462,598.87 2,367,724.00 905,125.13 61.88%
其中：设备类 5 1,462,598.87 2,367,724.00 905,125.13 61.88%
无形资产 6 2,835,947.36 3,197,947.36 362,000.00 12.76%
其他非流动资产 7 820,578.80 820,578.80 - 0.00%
资产合计 8 35,091,542.27 31,638,588.10 -3,452,954.17 -9.84%
流动负债 9 80,314,385.48 80,314,385.48 - 0.00%
非流动负债 10 - - - 0.00%
负债合计 11 80,314,385.48 80,314,385.48 - 0.00%
股东权益 12 -45,222,843.21 -48,675,797.38 -3,452,954.17 -7.64%
评估结果与账面股东权益相比减少 3,452,954.17 元，减值率为 7.64%。主要
减值原因为应收账款和其他应收账款因关联公司资不抵债，应收关联方款项按照
相应的偿债率进行评估，导致应收账款评估减值 1,204,648.26 元，其他应收款评
估减值 2,682,100.00 元。
10、杭州中纺胶管制造有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中纺胶管制造有限公司的股东全部权益价值为
90
42,164,368.74 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 4,680,616.96 4,680,616.96 0.00 0.00%
非流动资产 2 46,352,201.16 45,655,621.70 -696,579.46 -1.50%
其中：固定资产 3 26,713,534.40 14,074,569.90 -12,638,964.50 -47.31%
其中：房屋建筑物 4 26,713,534.40 14,074,569.90 -12,638,964.50 -47.31%
无形资产 5 19,638,666.76 21,735,600.00 2,096,933.24 10.68%
资产合计 6 51,032,818.12 40,490,786.86 -10,542,031.26 -20.66%
流动负债 7 -1,698,581.88 -1,698,581.88 0.00 0.00%
非流动负债 8 100,000.00 25,000.00 -75,000.00 -75.00%
负债合计 9 -1,598,581.88 -1,673,581.88 -75,000.00 4.69%
股东权益 10 52,631,400.00 42,164,368.74 -10,467,031.26 -19.89%
评估结果与账面股东权益相比减少 10,467,031.26 元，减值率为 19.89%。本
次评估的主要减值原因为中纺胶管公司的房屋建筑物租赁给母公司使用，经过了
房屋改造（改造支出以及评估价值在母公司账面体现），账面部分建筑物和构筑
物已拆除，评估减值 12,638,964.50 元，减值率 47.31%。
11、杭州星湾橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州星湾橡胶有限公司的股东全部权益价值为
-36,256,619.78 元，具体评估结论如下：
单位：元
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 46,135,528.83 46,041,496.35 -94,032.48 -0.20%
非流动资产 2 35,274,096.85 36,129,647.82 855,550.97 2.43%
其中：固定资产 3 27,012,143.76 28,014,000.00 1,001,856.24 3.71%
其中：设备类 4 27,012,143.76 28,014,000.00 1,001,856.24 3.71%
在建工程 5 6,821,953.09 6,675,647.82 -146,305.27 -2.14%
长期待摊费用 6 1,440,000.00 1,440,000.00 - 0.00%
资产合计 7 81,409,625.68 82,171,144.17 761,518.49 0.94%
流动负债 8 118,427,763.95 118,427,763.95 - 0.00%
91
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
非流动负债 9
负债合计 10 118,427,763.95 118,427,763.95 - 0.00%
股东权益 11 -37,018,138.27 -36,256,619.78 761,518.49 2.06%
评估结果与账面股东权益相比增加 761,518.49 元，增值率为 2.06%。主要为
机器设备因市场价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年
限的差异，导致评估增值 1,001,856.24 元，增值率 3.71%。
综上所述，通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项
目分析，本次评估增值是合理的。
二、结合相关可比交易的作价，说明无形资产-土地使用权评估增值3.06亿
元，增值率606.81%的合理性
中策橡胶无形资产—土地使用权评估情况详见下表：
评估单价
用地性 使用权类 准用
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(㎡) （元/平方 评估价值（元）
质 型 年限
米）
杭经国用（2014） 杭州经济技术开发区
第 200005 号 白杨街道 1 号大街 1 2005 年 8 月 工业 出让 50 382,438.00 928 354,914,000
号
杭江出国用 杭州经济技术开发区
（1998）字第 M10-1-1 地块 1998 年 8 月 工业 出让 45 2,129.60 815 1,735,000
000039 号
评估土地所在的杭州经济技术开发区（以下简称开发区）成立于 1990 年，
1993 年 4 月经国务院批准成为国家级开发区，是集工业园区、高教园区、出口
加工区于一体的综合性园区，也是杭州市三大副城之一，委托管理下沙和白杨两
个街道，辖区人口约 45 万人。经过 20 多年的开发建设，开发区已经成为杭州市
重要的产业集聚区和城市副中心，综合竞争力多年位列全国国家级开发区第一方
阵。开发区集聚了中策橡胶、松下、东芝、默沙东、康师傅等一大批行业骨干龙
头企业。全年规上工业销售产值超过 1600 亿元，总量位列杭州各区（县、市）
前列；产值亿元以上企业近 200 家。区域内入驻企业逐年增加，产业规模不断扩
大，土地市场供求情况良好有序。随着经济技术开发区的逐步成熟，区域内土地
价格也稳步上升，区域内近期可比交易情况如下：
92
序 土地性 使用年 土地面积 成交单价
地块名称 地块编号 竞得人 成交总价(元) 成交时间
号 质 限 （m2） （元/m2）
北元 M-37 杭政工出 杭州胜意实业
1 工业 50 14,691 14,030,000 955 2019 年 3 月
地块 [2019]1 号 发展有限公司
杭州综保区开
M18-17-2 杭政工出
2 工业 50 发建设有限公 83,320 114,150,000 1,370 2019 年 3 月
地块 [2019]2 号
司
经济技术
开发区北 杭政工出 杭州群特电气
3 工业 50 6,326 6,060,000 958 2019 年 1 月
元 M-22 地 [2018]22 号 有限公司
块
经济技术
开发区 杭政工出 杭州裕桥电子
4 工业 50 52,437 50,290,000 959 2019 年 1 月
MG8-15-6 [2018]23 号 科技有限公司
地块
杭州和达新想
北元 M-55 杭政工出
5 工业 50 科技发展有限 120,539 164,660,000 1,366 2019 年 1 月
地块 [2018]20 号
公司
牛田单元 杭州万事利科
杭政工出
6 C6/M1-01 工业 50 技制造有限公 14,327 19,480,000 1,360 2018 年 6 月
[2018]12 号
地块 司
北元 M-18 杭政工出 浙江华海生物
7 工业 50 63,909 61,100,000 956 2018 年 5 月
地块 [2018]8 号 科技有限公司
从上表，区域内近期可比交易价格区间在 955-1370 元/平米，本次评估土地
单价分别是 928 元/平方米和 815 元/平方米（剔除土地使用年限差异影响后评估
单价分别为 967 元/平方米和 983 元/平方米），符合近期区域可比交易价格水平。
综上所述，待估宗地所在区域开发建设情况优良，土地供求情况有序良好、
土地价格逐年上涨，评估价格符合近期可比交易价格水平，评估增值合理。
三、公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，
在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性
1、排污权的具体评估方法
（1）评估方法
对于排污权评估中以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成
93
交价格，并结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值，计算公式如下：
排污权价值=（排污权指标 1 基准日成交单价×数量+….+排污权指标 n 基准
日成交单价×数量）×年限成新率
其中：年限成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（2）评估举例
中策橡胶排污权具体评估情况见下表：
单位：元
数量（吨/
指标 登记时间 截止日期 账面原值 账面净值 评估值
年）
化学需氧量 70.2 2015 年 3 月 31 日 2035 年 3 月 30 日 170,800.00 125,695.06
氨氮 5.01 2015 年 3 月 31 日 2035 年 3 月 30 日 70,140.00 51,617.40
17,897,508.20
二氧化硫 153.31 2015 年 3 月 31 日 2035 年 3 月 30 日 900,340.00 662,577.79
氮氧化物 315.64 2015 年 3 月 31 日 2035 年 3 月 30 日 6,628,440.00 4,877,998.42
合计 - - 7,769,720.00 5,717,888.66 17,897,508.20
根据《关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办
发〔2014〕38 号），排污权具有可交易属性，排污权指标存在公开市场交易，评
估人员选取了和基准日相近的 2018 年第五期杭州市各类排污权成交价格作为评
估参考依据，其中化学需氧量平均成交价格为 34,583.33 元/吨；氨氮平均成交价
格为 50,857.14 元/吨；二氧化硫平均成交价格为 36,312.50 元/吨；氮氧化物平均
成交价格为 43,866.67 元/吨。
根据《杭州市主要污染物排放权登记办法（试行）》的通知：第十五条，排
污权有效期限为 20 年，以排污权登记证记载的登记时间为起算日。该排污权取
得日期为 2015 年 3 月 31 日，截至评估基准日已使用 3.8 年，尚可使用 16.2 年。
则，排污权价值=
（34,583.33×70.20+50,857.14×5.01+36,312.50×153.31+43,866.67×315.64）×
（16.2/(3.8+16.2)）×100%
=17,897,508.20 元
2、排污许可证到期对评估结果影响
排污许可证是行政许可的一种，根据《排污许可证管理暂行规定》制定。按
94
规定首次发放的排污许可证有效期为 3 年，延续换发排污许可证有效期为 5 年。
排污许可证主要对排污口位置和数量、排放方式、排放去向等管理；排放污染物
种类、许可排放浓度、许可排放量等进行了规定。在 20 年的排污权登记有效期
限内，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位可以向原核发
机关提出延续申请（相关 20 年排污权费用已经一次性缴纳，延期时无需缴纳相
关费用），故本次评估中未考虑排污许可证到期事项对评估结果的影响。
综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据充
分，评估增值主要原因为化学需氧量、二氧化硫和氮氧化物市场交易价格的变化，
排污权评估增值合理。
四、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账
的原因，本次评估作价的原因和估值合理性
（一）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容以及未入账原因
1、未体现在账面的专利权和著作权的具体内容
项
类型 运用领域 运用说明 对于利润的贡献
数
该部分专利对于利润的贡献主要
外观 该部分专利主要运用于公司
产品形状、图案、 体现在创造产品新颖性、使产品适
设计 242 轮胎、车胎等产品的形状、
花纹设计 应各应用领域，从而增加市场份
专利 图案、胎面花纹的创造。
额。
该部分专利主要运用于公司
该部分专利对于利润的贡献主要
轮胎、车胎等产品的生产过
体现在节约产品生产材料成本、人
程中的各技术方案，包括但
产品制备装置 工成本，合理利用机器设备、缩短
不限于产品生产材料制备、
（117 项） 整体生产流程，从而增加产品生产
产品主体制备、产品生产的
和销售数量，进而增加增加收入和
机器设备、生产线系统的技
专利 利润规模。
术方案改造创新。
权
实用 该部分专利主要运用于公司 该部分专利对利润的贡献主要体
新型 186 轮胎、车胎等产品生产材料 现在对产品质量、使用寿命的把控
产品检测装置（16
专利 检测、新产品研发后的强度、 和提升，从而增加市场认同感、增
项）
适用程度的检测以及产成品 加市场需求量，进而增加收入和利
出厂前的质量检测。 润规模。
该部分专利主要运用于公司 该部分专利对利润的贡献主要体
产品主体结构（48
轮胎、车胎等产品的产品结 现在改善生产材料和终端产品的
项）
构的更新改进及创造。 结构，解决因产品长期使用过程中
产品材料、部件结 该部分专利主要运用于公司 出现的问题、改善产品质量、保证
构（5 项） 轮胎、车胎等产品产生材料、 产品在使用过程中的性能、延长使
95
部件结构的更新改进及创 用寿命，从而生产出更具有市场竞
造。 争力的产品，有效扩大销售收入。
该部分专利对利润的贡献主要体
该部分专利主要运用于公司
现在提升改善甚至于革新了产品
轮胎、车胎等产品的生产装
的生产设备，有效的节约了产品生
产品制备装置（75 置的发明，包括但不限于产
产材料成本、人工成本，更加合理
项） 品生产材料制备、产品主体
的利用机器设备、缩短整体生产流
制备、产品生产的机器设备、
程，从而增加产品生产和销售数
生产线系统的发明。
量，进而增加收入和利润规模。
该部分专利主要运用于公司 该部分专利对利润的贡献主要体
轮胎、车胎等产品生产材料 现在对产品质量、使用寿命的把控
产品检测装置（9
检测、新产品研发后的强度、 和提升，从而增加市场认同感、增
项）
适用程度的检测以及产成品 加市场需求量，进而增加收入和利
发明 出厂前的质量检测。 润规模。
194
专利 该部分专利主要运用于公司 该部分专利对利润的贡献主要体
产品主体生产工
轮胎、车胎等产品的产品主 现在：一、公司制造原有产品，能
艺、方法（56 项）
体及生产工艺、方法的发明。 够使用更加稳定、高效的生产工艺
流程和方法，缩短生产流程，增强
成品性能，从而改善原有瑕疵、扩
大产量、增强质量；二、公司能够
该部分专利主要运用于公司 运用全新的工艺和稳定性更高的
产品材料生产工
轮胎、车胎等产品的生产材 材料，生产出全新的产品，以应对
艺、方法（54 项）
料及生产工艺、方法的发明。 市场各领域对产品的不同需求，从
而增加市场份额，提升销售收入；
三、工艺和生产方法的改进也有利
于节约材料，降低成本。
该部分著作权主要运用于公
司轮胎、车胎等产品的整体
过程，即从前期建模、产品
软件 产品建模、评测、
设计、花纹绘制、模拟测试
著作 13 生产、管理、数据 该部分著作权综合运用于产品设
到生产流程管理、生产过程
著作 权 分析 计、生产、销售、售后分析的全过
监控、生产安全监测到最终
权 程，对利润的贡献体现在整个流程
销售统计、产品寿命统计分
中。
析。
作品 该部分著作权主要运用于公
著作 9 产品花纹、贴标 司轮胎、车胎等产品的花纹
权 图案设计和贴标的设计。
2、专利权和著作权未入账的原因
中策橡胶未入账的相关专利权和著作权均为公司自主研发，在日常研发过程
中直接计入当期研发费用，未予以资本化，故在公司账面无法体现。
（二）专利的评估原因以及评估情况
96
由于上述专利和著作权在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥
其效用，运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，为企业带来盈利贡献，
且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评
估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率
将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n
Rt n
I R提
P
t 1 (1 r ) t 1 (1 r )
t t
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t 年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R提 ——无形资产提成率
n——经济寿命年限
t——未来的第 t 年
具体测算过程如下：
1．销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照
现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢
子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作
权相关的未来营业收入。
2．无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术
经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资
产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、
保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次
评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中华人民共和
国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利
自申请之日起，发明专利的保护期为 20 年，实用新型专利、外观设计专利的保
97
护期为 10 年；著作权的保护期为 50 年。经与企业管理人员核实，由于专利中部
分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、
著作权无形资产组合尚存收益期限至 2024 年。
3．分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策
的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。
利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即
法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，
再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的
提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易
中对技术提成率的数值，具体步骤为：
（1）建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要
环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
A．系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对
提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因素的
分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术
因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要在折现
率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
B．评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行
分解，并形成评测指标的层次结构。
C．确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标
体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
（2）利用评测体系确定无形资产的提成率
98
A．确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法参数实务》确定为
0.49%-1.47%。
B．根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影
响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
C．确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为
0.67%。
（3）综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且行
业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到
新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑
每年按 30%比例衰减。
4．折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收
益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率 3.83%作为无风
险利率。
（2）风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之
和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%
－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因素
的加权计算，最后确定其风险报酬率为 16.29%。
99
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
5．评估价值的确定
专利及著作权分成收益折现计算表
单位：元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 26,771,230,000 28,252,830,000 28,503,880,000 28,656,200,000 28,858,390,000 28,858,390,000
提成率 0.67% 0.47% 0.33% 0.23% 0.16% 0.11%
分成额 180,633,520 133,441,224 94,238,872 66,319,729 46,751,363 32,725,954
折现率 20.12% 20.12% 20.12% 20.12% 20.12% 20.12%
折现期 0.500 1.50 2.500 3.500 4.500 5.500
折现系数 0.9124 0.7596 0.6324 0.5265 0.4383 0.3649
折现额 164,814,482 101,363,381 59,595,738 34,915,793 20,491,205 11,941,519
现值 393,120,000（取整到万元）
综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，
在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相
关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、折
现率等数据来源依据充分，评估增值合理。
五、结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧
减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增
值的原因及合理性
（一）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评
估中成新率考虑
1、中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨
损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个
工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用
情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。
100
设备财务折旧年限如下；
名称 财务折旧年限
机器设备 10 年
电子设备 3-5 年
运输设备 3-5 年
中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示
账面成新率分别为 43.85%、26.58%和 18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹
象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至 2018 年
12 月 31 日，中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备等设备类固定资产账面未
计提减值准备。
2、设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的
构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的
尚可使用年限 n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作
负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、
大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限
情况如下：
名称 经济耐用年限
机器设备 10-18 年
电子设备 5-10 年
运输设备 10-12 年
由于机器设备、电子设备和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用
年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资
产基础法中机器设备、电子设备和运输设备评估结果，机器设备、电子设备和运
输设备类综合成新率分别为 53.80%、69.19%和 45.16%，设备整体评估成新率水
平正常。
101
（二）中策橡胶设备类资产维修成本、更新重置等资本支出安排及收益法
评估考虑
根据中策橡胶日常维修成本情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核算，
且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济寿命年
限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项
资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命
来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023 年以前）需更新的固定资产以其评
估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法
中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
内容 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
机器设备 64,644.07 72,976.49 78,856.41 58,398.34 52,291.56 111,888.31
电子设备 7,971.87 14,294.08 6,222.91 9,578.85 5,292.40 8,775.37
运输设备 565.89 836.91 1,448.17 426.76 335.75 418.86
合计 73,181.83 88,107.48 86,527.49 68,403.95 57,919.71 121,082.54
综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经
济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情
况；通过结合企业的实际的维修支出情况以及更新安排，在收益法中对更新重置
资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，相关资产
评估增值合理。
上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产
基础法评估情况”之“（二）非流动资产”之“4、设备类固定资产”中以楷体加
粗字体予以补充披露。
六、标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的
情形，是否存在相关业绩补偿协议
102
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计
为 66,059.00 万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公
司的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关
于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：
“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021
年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有权
自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会
计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）
进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净
利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项
审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，
我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公
司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补
偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则
从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之
二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”
之“（五）业绩补偿及盈利预测”及“重大事项提示”之“五、本次交易相关方
作出的重要承诺”之“（七）业绩补偿及盈利预测”及“第一节 本次交易概况”
103
相关章节中以楷体加粗字体予以补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目的分
析，认为本次评估增值合理。
2、通过对相关可比交易作价情况的分析，认为中策橡胶土地使用权评估增
值合理。
3、补充说明了排污权的具体评估方法以及在评估中未考虑许可证到期影响
的原因，认为中策橡胶排污权评估增值合理。
4、通过对未体现在账面的专利权和著作权的具体内容、评估情况以及未入
账原因的分析，认为专利权和著作权评估增值合理。
5、通过对标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧
减值等情况以及维修成本、更新重置等资本支出安排的分析，认为相关资产评估
增值合理。
6、本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对
中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；巨星集团已就
盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）内中策橡胶的净利润数额及差
额补偿事宜作出承诺。
问询函问题17：草案披露，标的公司中策橡胶在2017年提出了部分产能转
移及环保提升改造工作计划，将于2017年起对车胎、内胎产能的30%进行转移，
此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能
的转移，约占下沙区域总产能的30%。请公司补充披露：（1）拆迁事项目前的
进展及对标的公司生产经营造成的影响；（2）目前获取相关政府补助的情况，
并说明相关会计处理；（3）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及
合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、产能转移事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响
104
（一）下沙区域产能转移事项的进展
为优化标的公司整体生产效率、降低运营成本，标的公司于 2017 年启动了
下沙区域 30%产能的搬迁工作，计划于 2020 年底前将中策橡胶本部的全部非子
午线轮胎（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）产能搬迁至中策安吉。
截至 2019 年 5 月末，实心胎、内胎等产能转移工作已全部完成，车胎部分
已完成 7 万条/日的产能转移，已完成部分合计约占产能转移计划的 53%。预计
至 2019 年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。
（二）下沙区域产能转移事项对标的公司生产经营的影响
非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运
营成本。一方面，标的公司通过构建智能化的生产流程来优化管理，使得境内的
非子午线轮胎从原材料输入到成品制造、再到产成品入库等完整生产流程基本在
中策安吉一个厂区内实现半自动化，无需再依靠外部仓储，进而对标的公司的仓
储费、短驳费、人工费用都能有一定的节约。另一方面，中策橡胶本部的非子午
线轮胎产能从下沙区域移出后，空余的土地和厂房将转作仓储用途，可进一步节
约标的公司的储运成本。
上述相关内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、本次交
易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、标的公司报告期内获取相关政府补助的情况及相关会计处理
（一）标的公司对政府补助的会计处理
中策橡胶根据《企业会计准则第 16 号 - 政府补助》的相关规定制定了相应
的会计政策如下：
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。与资产相关
的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照直线法平均分配
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。本集团将难以
区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。与日常活动相关的政府
105
补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营
业外收入。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关
递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
（二）标的公司获取相关政府补助的情况
前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提
高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。
报告期内，标的公司收到的其他政府补助及相关会计处理如下：
2017 年度，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币 1,610.00 万元及搬
迁补偿转入人民币 9,954.34 万元，收到与收益相关的政府补助人民币 4,171.90
万元。计入 2017 年度其他收益的政府补助金额为人民币 16,900.84 万元，包括与
收益相关的政府补助人民币 4,171.90 万元及与资产相关的政府补助在 2017 年度
的结转金额人民币 12,728.94 万元。2017 年度子公司中策安吉退回已经收到的与
资产相关的政府补助人民币 12,054.75 万元，冲减了相关递延收益账面余额。
2018 年度，中策橡胶未收到与资产相关的政府补助，收到与收益相关的政
府补助人民币 1,700.07 万元。计入 2018 年度其他收益及营业外收入的政府补助
合计金额为人民币 11,870.27 万元，包括与收益相关的政府补助人民币 1,700.07
万元及与资产相关的政府补助在 2018 年度的结转金额人民币 10,170.20 万元。
2018 年度子公司朝阳橡胶退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币 18.12
万元，中策橡胶代为向股东支付搬迁补偿款合计人民币 2,325.59 万元，上述两项
冲减了相关递延收益账面余额。
三、估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性
（一）对于中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一
自主搬迁事项，本次评估中已充分考虑了其影响。
（二）“估值中未考虑的有关拆迁事宜”为中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下
沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁。该等搬迁事项尚需与当地政府部
门进一步商谈，目前尚未有商谈成果，且搬迁的具体方案、搬迁时间安排、补偿
金额等都未明确。考虑到一般情况下，在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁
106
涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的相关费用等给予合理补偿，故
本次评估未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
上述相关内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、本次交
易其他事项说明”中以楷体加粗字体予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估中已充分考虑了中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转
移至中策安吉这一自主搬迁事项的影响。
2、对于中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的
政策性搬迁，由于尚未有具体的搬迁以及补偿方案，且在政策性搬迁中，政府部
门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的搬迁费用等给
予合理补偿，故评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响的处理方式
是合理的。
3、截至 2019 年 5 月末，中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至
中策安吉已完成产能转移计划的 53%。预计至 2019 年末，除斜交胎以外的非子
午线轮胎产能均可完成转移。非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提
高生产经营效率、降低运营成本。
4、前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，
提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。标的公司对获取的
其他政府补助的会计处理符合企业会计准则规定。
问询函问题18：草案披露，2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭
州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，
受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为6,500万元的股权依法转让给富轮
橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，
如届时富轮橡胶要求行使上述权利，中策海潮同意按其本次受让的目标股权占转
让方拟出让的目标公司股权的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：
107
（1）补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）
标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容
和时间安排；（3）结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份
代持和其他协议或利益安排；（4）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因
2007 年 8 月 13 日，中策橡胶就收购浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简
称“杭廷顿”）资产事宜，与杭廷顿签署了《交易谅解备忘录》。根据《交易谅解
备忘录》的约定，该次收购的交易前置条件之一为：中策橡胶今后上市，同意浙
江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”，系杭廷顿的第一大股东）
以发起人股东身份在人民币 5,000-8,000 万元资金额度内参与中策橡胶重组。
2007 年 8 月 20 日，杭州市工业资产经营有限公司出具“杭工资司简复
[2007]34 号”《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，根据该简复单，
中策橡胶在收购杭廷顿固定资产后，可同意富轮橡胶以发起人股东身份在人民币
5,000-8,000 万元资金额度内参与中策橡胶的股份制改造。
2008 年 1 月 8 日，杭橡集团和中策橡胶向富轮橡胶出具《关于富轮集团参
与股份制改造的说明》，声明如中策橡胶进行股份制改造上市，仍同意富轮橡胶
以发起人身份按规范程序在 5,000-8,000 万元额度内参与中策橡胶的改制上市。
2008 年 1 月 2 日，中策橡胶成立全资子公司中策橡胶（富阳）有限公司，
并由新成立的中策橡胶（富阳）有限公司收购杭廷顿的固定资产。
后杭州金投在受让中策橡胶股权时就上述富轮橡胶参与中策橡胶股份制改
造事宜作出了承诺。根据 2014 年 9 月 29 日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信
东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝（本题回复中称为“受让方”）签署的《国
有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭
州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改
108
造时将对价为人民币 6,500 万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为
转让时点的市场公允价格。
本次交易中，中策海潮拟受让中策橡胶 46.95%的股权。在中策海潮收购中
策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中拟从杭州元信东朝受让中策橡胶 10.16%的
股权。经协商，前述有关富轮橡胶的承诺义务由中策海潮和上海彤中结合本次交
易对方合计拟出让的中策橡胶股权数量按比例承继。根据中策海潮和交易对方签
署的《支付现金购买资产协议》，中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权比例
占交易对方合计拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
二、标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划
的具体内容和时间安排
根据中策海潮的说明，中策海潮取得中策橡胶控制权后，将根据中策橡胶的
战略发展规划以及整体经营情况，积极推进中策橡胶股份制改造。若中策橡胶实
施股份制改造，则将会根据《支付现金购买资产协议》的约定，妥善处理富轮橡
胶的相关问题。
三、结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其
他协议或利益安排
本次交易中，中策海潮分别受让杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东
朝持有的中策橡胶 9.28%、7.38%以及 9.09%股权以及该等股权相应权利和义务。
鉴于杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝已承继杭州金投在受让杭州工
商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做有关承诺，即中策橡胶在股份制改
造时将对价为人民币 6,500 万元的股权依法转让给富轮橡胶；而本次交易完成后，
杭州元信朝合将不再持有中策橡胶股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝仅持有少
量股权。因此，经协商一致，由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权占交易
对方合计拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
根据中策海潮的说明，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。
四、本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响
109
中策海潮已经与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝在《支付现金
购买资产协议》中有关向富轮橡胶转让中策橡胶股权的承诺义务承继事宜进行了
约定，即“由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶 46.9489%
股权）占交易对方拟出让的中策橡胶股权（即中策橡胶 57.1136%股权）的百分
比例，承继杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝的前述义务”。因此，
本次交易作价已经考虑了上述承诺义务。
综上所述，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。本次交易作价
已经考虑了上述承诺义务的影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中策海潮承接相关承诺不存在股份代持和其他
协议或利益安排，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
问询函问题19：草案披露，在结合同行业可比公司分析本次交易作价合理性
时，以风神股份收购PTG为例进行分析，但风神股份收购交易已终止。请公司补
充披露：（1）选择风神股份收购作为可比交易分析的原因；（2）请公司结合标
的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性。请财务顾问发表
意见。
回复：
一、选择风神股份收购作为可比交易分析的原因
公司在结合同行业可比交易分析本次交易作价公允性时，以风神股份收购
PTG 为例进行分析的原因如下：
1、2016 年以来，A 股上市公司以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例
仅有风神股份重大资产重组一例；
2、根据风神股份于 2018 年 1 月 5 日公告的《关于终止重大资产重组的公告》，
该次重大资产重组终止的原因系：截至 2017 年 12 月 31 日，该次交易尚未获得
商务部、发改委关于风神股份收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未
110
获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/
或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产
注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，从而导致该次重大资产重组
终止。
根据上述公告内容，风神股份重大资产重组终止主要原因系未能在约定时间
内履行相关审批程序，交易各方未对交易价格、交易市盈率产生分歧，因此该
次交易估值水平具有参考性。
二、请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的
公允性
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据 Wind
行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018 年以来，A 股市场数家上市公司公告了以 Wind 汽车零配件行业公司为
交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
交易价格（万 静态市盈 市净率 重组
上市公司 标的公司 收购比例 基准日
元） 率（倍） （倍） 进展
鹏翎股份 新欧科技 100.00% 2018/6/30 120,000.00 18.37 4.28 已完成
科力远 CHS 公司 36.97% 2018/6/30 82,066.83 / 1.06 已完成
盈峰环境 中联环境 100.00% 2018/4/30 1,525,000.00 20.09 4.84 已完成
五洲新春 新龙实业 100.00% 2017/12/31 59,800.00 13.82 5.87 已完成
北汽蓝谷 北汽新能源 100.00% 2017/10/31 2,884,955.47 / 1.79 已完成
隆盛科技 微研精密 100.00% 2017/10/31 30,000.00 48.49 3.03 已完成
平均值 25.19 3.48 /
杭叉集团 中策橡胶 12.91% 2018/12/31 159,432.32 15.40 1.43 /
注 1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
注 2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏损
阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为 25.19
倍和 3.48 倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40 倍和 1.43
倍，低于可比交易案例的市盈率和市净率。
综上，本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较
111
低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
上述相关内容已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况”之“七、董事
会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合交易标的的市场可比
交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允
性”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到风神股份收购 PTG 终止主要原因系未
能在约定时间内履行相关审批程序，而非交易各方对交易价格、交易市盈率产生
分歧，同时该次重组为 2016 年以来 A 股市场唯一以轮胎企业为收购标的的重大
资产重组案例，因此以该次交易作为可比交易分析具有合理性；本次交易标的资
产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价公
允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、其他
问询函问题20：草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，
中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前
中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿
而给中策橡胶带来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼
涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；
（2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、
律师和会计师发表意见。
回复：
一、上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司
的产品销售是否造成不利影响
上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎
（Tubeless radial regroovable）、轮胎品牌为西湖 CR976A（Westlake CR976A）。
根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在 2018 年度的销售金额为 240.08 万
112
美元，折合人民币约 1,588.71 万元，占中策橡胶 2018 年度总营业收入比例约为
0.059%，占比极小；此外 2018 年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它
花纹同类产品。截止目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品对标的
公司的产品销售不会造成不利影响。
二、结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分
根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经
投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2,000 万美元。中策橡胶及其相关子公司
与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保
险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展
报告，该案件目前正处在调查取证阶段。
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过
去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发
生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导
致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿
义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要
资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）重大未决
或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、产品质量涉诉产品 2018 年销售量约占标的公司 2018 年度总营业收入的
113
0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产，该产品对标的公司的产品销
售不会造成不利影响。
2、上述案件目前正处于调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无
定论，需承担的金额无法可靠地计量，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》
的相关规定，中策橡胶未对相关预计负债进行确认。
问询函问题21：草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充
披露：（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及
后续办理是否存在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影
响，并说明拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后
续办理是否存在法律障碍
中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建
筑物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应
产权证书。对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理
是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：
（一）中策橡胶
中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未
达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，
并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解
决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在 18 个月内完成上述建
筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（二）朝阳橡胶
朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未
达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿
114
的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门
的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手
续，并预计在 18 个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产
权证的办理不存在法律障碍。
（三）中策金坛
中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集
团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积
极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证
的办理不存在法律障碍。
（四）中策安吉
中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。
待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验
收后 6 个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（五）中策建德
中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工
程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计
在项目竣工验收后 6 个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在
法律障碍。
此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为 120,014.35 平方米的建筑物，
尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关
部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积
仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的 5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，
对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策
橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建
筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶
已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
115
二、如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对
措施
根据万邦评估于 2019 年 5 月 29 日出具的“万邦评报〔2019〕86 号”《评
估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产
协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基
础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相
关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。
本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障上市公司及上
市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司投资风险，巨星集团于
2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就
中策橡胶的净利润数额及盈利补偿事宜向上市公司承诺如下：
“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021
年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有权
自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会
计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）
进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净
利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项
审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，
我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公
司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补
偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则
116
从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之
二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工
程施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建
房产且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠
纷，且中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产
权证不存在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生
重大不利影响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中
策橡胶承诺，如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建
筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的 5.04%，对中策橡胶的生产经营影响
较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其
子公司的后续经营产生重大不利影响。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要
资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产
情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及
子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办
理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺
将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
2、上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司
的后续经营产生重大不利影响。
问询函问题22：请补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据，对
117
于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请财务顾问和会计师发表意
见。
回复：
一、标的公司报告期的主要财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的
原因说明
（一）标的公司报告期的主要财务数据
上述经审计财务数据已在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“一、标
的公司报告期简要财务报表”部分详细披露，现将资产负债表和利润表部分的数
据列示如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 215,426.35 111,148.34
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
181.49 -
资产
应收票据及应收账款 370,338.84 401,700.87
预付款项 8,228.16 9,166.91
其他应收款 9,366.55 11,811.96
存货 510,859.18 477,649.22
一年内到期的其他非流动资产 145.20 238.10
其他流动资产 32,235.87 38,721.25
流动资产合计 1,146,781.64 1,050,436.65
可供出售金融资产 50.00 50.00
长期股权投资 - 65.72
固定资产 949,957.24 996,688.15
在建工程 257,264.38 202,011.68
无形资产 92,821.39 96,988.73
长期待摊费用 952.81 1,075.02
递延所得税资产 24,482.20 24,825.83
其他非流动资产 30,434.96 14,754.18
118
非流动资产合计 1,355,962.99 1,336,459.30
资产总计 2,502,744.62 2,386,895.94
短期借款 485,522.66 516,958.33
应付票据及应付账款 462,671.27 354,019.69
预收款项 29,605.61 23,352.06
应付职工薪酬 25,979.54 25,700.75
应交税费 9,812.44 24,121.59
其他应付款 98,223.63 104,738.10
一年内到期的非流动负债 181,094.87 65,324.06
其他流动负债 10,027.77 9,954.15
流动负债合计 1,302,937.79 1,124,168.74
长期借款 213,933.60 354,247.23
预计负债 50,195.85 47,195.85
递延收益 68,910.08 81,497.61
递延所得税负债 174.06 188.78
非流动负债合计 333,213.59 483,129.47
负债合计 1,636,151.38 1,607,298.20
实收资本 78,703.70 78,703.70
资本公积 175,241.80 175,241.80
其他综合收益 8,675.38 1,886.08
盈余公积 427.25 427.25
未分配利润 603,545.10 523,338.90
所有者权益合计 866,593.24 779,597.74
负债所有者权益总计 2,502,744.62 2,386,895.94
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
一、营业收入 2,688,187.69 2,539,167.24
减：营业成本 2,223,492.17 2,141,207.30
税金及附加 13,409.67 15,548.84
销售费用 164,352.26 152,399.57
管理费用 72,265.21 66,550.25
119
研发费用 96,048.07 83,760.84
财务费用 44,754.69 2,270.67
其中：利息费用 32,685.79 32,401.46
利息收入 848.08 835.96
资产减值损失 -0.90 277.44
加：公允价值变动收益 181.49 -
投资收益 -65.72 -359.68
其他收益 11,868.17 16,900.84
资产处置收益 860.84 156.88
二、营业利润 86,711.30 93,850.37
加：营业外收入 813.40 159.84
减：营业外支出 522.22 475.64
三、利润总额 87,002.48 93,534.58
减：所得税费用 6,796.28 27,826.98
四、净利润 80,206.20 65,707.60
归属于母公司股东的净利润 80,206.20 65,707.60
（二）标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明
对标的公司报告期内财务数据同比变动幅度在 30%以上的会计科目及其变
动原因列表简要分析如下：
单位：万元
2018 年 12 2017 年 12
资产负债表项目 变动幅度 变动原因
月 31 日 月 31 日
2018 年经营活动现金净流
入 356,459.77 万元，投资活
货币资金 215,426.35 111,148.34 93.82% 动产生现金净流出
155,897.00 万元，融资活动
净流出 107,410.62 万元
以公允价值计量且 子公司海潮贸易与银行签
其变动计入当期损 181.49 - / 订的利率互换协议期末公
益的金融资产 允价值金额
一年内到期的非流 预付的租赁费一年内到期
145.20 238.10 -39.02%
动资产 的部分重分类
按权益法核算的参股公司
长期股权投资 - 65.72 -100.00% 立欧派车队服务有限公司
2018 年继续亏损，对其账面
120
价值减记至 0
2018 年中策安吉、中策建德
其他非流动资产 30,434.96 14,754.18 106.28% 等生产线迁扩建导致预付
工程设备款增加
2018 年中策泰国扩大产能
应付票据及应付账 以及中策安吉生产线迁扩
462,671.27 354,019.69 30.69%
款 建，导致设备及原材料采购
金额大幅增长
2017 年子公司之间发生资
应交税费 9,812.44 24,121.59 -59.32% 产调拨，导致年末应交增值
税大幅增加
一年内到期的非流 系一年内到期的长期借款
181,094.87 65,324.06 177.23%
动负债 重分类
2018 年末列示在一年内到
长期借款 213,933.60 354,247.23 -39.61% 期的长期借款较 2017 年末
增多 115,770.80 万元
利润表科目 2018 年 2017 年 变动幅度 变动原因
2018 年美元对人民币呈显
著升值趋势导致汇兑损失
财务费用 44,754.69 2,270.67 1,870.99%
较 2017 年大幅变动
44,300.33 万元，
2017 年末中策泰国计提存
资产减值损失 -0.90 277.44 -100.32%
货跌价准备 277.44 万元
子公司海潮贸易与银行签
公允价值变动收益 181.49 - / 订的利率互换协议期末公
允价值金额
参股公司立欧派车队服务
投资收益 -65.72 -359.68 -81.73% 有限公司 2018 年继续亏损，
对其账面价值减记至 0
2018 年，中策橡胶及子公司
资产处置收益 860.84 156.88 448.73% 中策朝阳、中策清泉处置固
定资产较多
2018 年保险赔款以及供应
营业外收入 813.40 159.84 408.88% 商因货物未达标支付的赔
偿及罚款增加
受汇率波动影响，境内实体
汇兑损失大幅增加的影响，
2018 年境内实体所得税费
所得税费用 6,796.28 27,826.98 -75.58% 用大幅下降；并且对中策橡
胶盈利水平贡献最大的子
公司中策泰国继续享受免
税政策优惠所致
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（四）
121
标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明”中以楷体加粗字
体予以补充披露。
二、重要子公司报告期的财务数据及对同比变动幅度较大的会计科目的说
明
（一）重要子公司报告期的财务数据
1、重要子公司的判断依据
标的公司各子公司 2018 年末总资产、净资产占合并报表同类指标比重，2018
年收入、净利润占合并报表 2018 年度的对应指标比重如下：
公司名称 总资产占比 收入占比 净资产占比 净利润占比
中策泰国 15.37% 11.22% 17.36% 51.67%
朝阳橡胶 5.04% 4.55% 7.40% 1.31%
海潮贸易 2.49% 4.72% 1.60% 6.35%
中策建德 9.13% 5.46% 13.88% 12.31%
中策安吉 4.51% 2.48% 2.67% 1.99%
中策清泉 8.60% 5.54% 12.48% 10.53%
中策金坛 3.43% 0.05% 2.88% -0.86%
循环科技 0.29% 0.31% 0.26% 0.72%
星湾橡胶 0.33% 0.77% -0.43% 2.46%
朝阳实业 0.33% 0.42% 0.81% 0.63%
中纺胶管 0.20% 0.06% 0.61% 0.00%
能源科技 0.07% 0.00% 0.15% -0.35%
中策车空间 0.12% 0.35% -0.58% -1.86%
中策贸易 0.05% 0.25% 0.07% 0.13%
拜森工贸 0.38% 0.20% 0.78% 0.28%
中策物流 0.34% 1.19% 0.30% 1.35%
中策美国 0.19% 0.76% 0.20% 1.17%
中策欧洲 0.08% 0.21% -0.01% 0.03%
中策巴西 0.01% - 0.02% -
注 1：循环科技上述财务指标为合并口径，已包括下属公司金朝阳橡胶。
注 2：中策车空间上述财务指标为合并口径，已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐
尔。
122
注 3：海潮贸易总资产及收入剔除了海潮贸易与中策橡胶的关联交易。
中策泰国净利润占中策橡胶净利润的 51.67%，下属企业中无其他占最近一
期经审计公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大
影响的企业。因此报告期内，中策橡胶的重要子公司为中策泰国有限公司。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中策
橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”中以楷体加粗字体予以补充披
露。
2、报告期中策泰国的简要财务数据
（1）资产负债表简要数据
报告期末，中策泰国资产负债表简要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 120,755.62 87,334.46
非流动资产 263,962.58 225,613.71
资产总计 384,718.20 312,948.16
流动负债 183,573.44 164,210.38
非流动负债 50,708.83 48,199.34
负债总计 234,282.27 212,409.72
所有者权益合计 150,435.93 100,538.44
（2）利润表简要数据
报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
营业收入 301,648.79 216,206.19
利润总额 41,439.36 25,780.89
净利润 41,439.36 25,780.89
（二）同比变动幅度较大的会计科目的变动原因
123
单位：万元
2018 年 12 月 2017 年 12 月 变动
资产负债表科目 变动原因
31 日 31 日 幅度
2018 年中策泰国销售收入较 2017
货币资金 12,895.77 9,282.11 38.93% 年增长 39.52%，经营活动现金净流
入增加
2018 年中策泰国订单增加，相关原
预付款项 685.83 492.93 39.13%
料采购预付款额增加
2018 年销售订单增加，存货备货增
存货 55,237.60 42,101.34 31.20%
加所致
2018 年末中策泰国增值税留抵税
其他流动资产 12,230.00 8,598.08 42.24%
额增加
中策泰国二期工程生产线在建，导
在建工程 58,999.44 26,334.30 124.04%
致年末余额增加
2018 年中策泰国购进人事软件系
无形资产 150.95 61.77 144.37%
统，导致年末余额增加
其他非流动资产 - 964.49 -100.00% 2018 年末预付设备款降低所致
应付票据及应付 2018 年销售量增长，备货增加导致
116,616.79 50,919.13 129.02%
账款 原材料采购应付款增加
2,018.09 2018 年末在手订单增加，部分客户
预收款项 3,093.77 146.06
% 预付的货款增加
2018 年，中策泰国与中策橡胶内部
其他应付款 13,633.07 41,375.65 -67.05%
往来款降低
中策泰国 2018 年底支付利息，导
应付利息 - 130.30 -100.00%
致期末余额降低
利润表科目 2018 年 2017 年 变动幅度 变动原因
报告期内，中策泰国进一步打开东
南亚和欧美市场，全钢子午胎和半
钢子午胎销量逐步增长，全钢子午
营业收入 301,648.79 216,206.19 39.52%
胎收 入 2018 年 较 2017 年 增长
34.69%，半钢子午胎收入 2018 年
较 2017 年增长 46.75%。
2018 年中策泰国出口清关费随着
销售费用 6,066.93 4,116.91 47.37%
收入增加而增加
主要系 2018 年管理人员薪酬、办
管理费用 4,350.00 2,564.59 69.62%
公费、折旧摊销等增加所致
主要为汇兑损益的变化。中策泰国
持有的美元借款较多，2017 年泰铢
财务费用 2,263.73 -8,090.73 127.98% 对美元总体升值，产生较大汇兑收
益；2018 年泰铢对美元呈贬值趋
势，产生一定汇兑损失
资产减值损失 - 277.44 -100.00% 中策泰国 2017 年计提了存货跌价
124
准备
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中策
橡胶下属公司情况”之“（四）重要控股子公司”之“2、中策泰国报告期主要财
务数据”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中策橡胶及中策泰国同比变动幅度较大的会计科目变动原因合理。
2、根据标的公司截至 2019 年 5 月 31 日未经审计财务数据，标的公司 2019
年 1-5 月实现营业收入 1,132,318.91 万元、归属于母公司股东的净利润 34,879.83
万元。标的公司生产经营状况稳定、盈利能力良好，未发生对生产经营产生不利
影响的重大变化。
问询函问题23：草案披露，标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对
标的公司的持股比例享有和承担，请补充披露上述安排的原因和合理性，以及是
否影响标的公司的作价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的
公允性
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工
商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更
登记手续完成，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持
股比例享有和承担。
本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化
谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，约定过渡期内标的公司产生的损益
均由受让方享有和承担。
125
根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为
本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股
东权益评估价值为 1,231,102.70 万元。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮
与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基
础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定为 1,235,000 万元。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包
含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受
让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资
产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。
此外，根据中策橡胶未经审计的财务报表，自评估基准日次日（2019 年 1
月 1 日）至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司
股东的净利润 34,879.83 万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需
要由受让方承担亏损的情形。
上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其
对标的公司的持股比例享有和承担具有合理性；交易最终对价由上市公司及中策
海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估
值基础上协商确定，过渡期损益安排不影响标的公司的作价的公允性。
126
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于
对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问
询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵寅翀 邵宪宝 周伟 赵小敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
127
