浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭叉集团股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
浙江天 册 律 师 事 务 所
T&C LAW FIRM
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：86 571 8790 1503 传真：86 571 8790 2008
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关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2019H0610号
致：杭叉集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次支付现金购买资产暨关联交易的专项法律
顾问，为公司进行本次交易的相关事宜发表法律意见，并已出具“TCYJS2019H0545
号”《浙江天册律师事务所关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所根据上海证券交易所 “上
证公函【2019】第0897号”《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），就《问询函》
提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的一部分。除有特别说明外，本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所
说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
基于上述，本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、
《格式准则26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据上交所的要求，就本次交易的相关事项出
具本补充法律意见书。
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正 文
一、草案披露，公司拟以现金 11 亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海
潮，取得其 27.50%股权，中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶 46.95%股权。
本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，其中上市公司通
过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。目前，交易对方杭州元信东朝和绵阳
元信东朝分别将各自持有的标的公司 21.41%和 9.77%的股权进行了质押。请公司
补充披露：（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，
是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响；（2）
标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资
产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
中关于标的资产权属清晰的相关规定；（3）结合交易完成后中策橡胶的股权结构、
中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策
海潮取得标的公司控制权的具体依据。请财务顾问、律师和会计师发表意见。（《问
询函》问题 1）
回复：
（一）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存
在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响
1、上市公司收购中策橡胶少数股权的原因
在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭州市实业投资集团有
限公司（以下简称“杭实集团”）为中策橡胶和杭叉集团共同的重要股东，双方在
交易前对对方有较为深入的了解。本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业
务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主
要基于如下考虑：
（1）参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做
法和可行的路径
公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车
辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下
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游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后参股了浙
江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑
州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整
合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，有效发挥产业
链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。根据上市公司的说明，前述参股公司
经营情况如下：
单位：万元
2018 年
序号 参股公司 经营范围 参股比例
营业收入
浙江华昌液压机械有限公 制造加工液压油缸、液压阀、液
1 34.00% 31,196.76
司 压泵及马达
叉车等的传动装置、差速齿轮及
2 杭州冈村传动有限公司 25.00% 9,612.92
其部件的生产销售
齿轮及变速箱研发、制造；汽车
3 长沙中传变速箱有限公司 20.20% 28,801.52
零部件及配件制造
车辆智能系统及配套产品的技
4 郑州嘉晨电器有限公司 22.22% 14,384.13
术研究及销售
非道路车辆的动力电池系统研
杭州鹏成新能源科技有限
5 发、生产、销售;电池系统梯次 30.00% 56.60
公司
利用技术开发，技术推广
公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行业
引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司
施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势
和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，
通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经
营质量。
（2）叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换
部件
① 叉车轮胎后市场规模较大
根据目前中国市场叉车保有量以及橡胶轮胎的平衡重式叉车产品的占比，上市
公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为 30 亿元。公司将把叉车后市场轮
胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。
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② 发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递
沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。中策
橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程
车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货
能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
③ 加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
中 策 橡 胶 泰 国 生 产 基 地 于 2015 年 开 始 建 成 并 投 产 。 杭 叉 东 南 亚 公 司
（HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD）、中策泰国已在泰国当地运营多年，
经营状况良好，逐步在国际高端市场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基
地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过
“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销
网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在
美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018 年，杭叉
美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉
集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本
次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化
市场布局将再上新台阶。
④ 利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力
公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，
强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。 通
过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家
认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工
作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在
叉车轮胎后市场的技术领先地位。
⑤ 共同拓展境内外销售渠道
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近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市
场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销
商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规
模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。
⑥ 本次投资能够带来投资回报
本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，
盈利情况良好，2017 年和 2018 年分别实现净利润 6.57 亿元和 8.02 亿元。
根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团 2019 年至 2022 年投资收益的影响
情况如下：
单位：万元
年度 投资收益（注）
2019 年 8-12 月 4,005.62
2020 年度 11,786.66
2021 年度 12,573.52
2022 年度 13,627.79
注：假设本次交易于 2019 年 7 月完成，因此 2019 年所取得的投资收益期间未 2019 年 8 月-12
月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。根据上述测算，本次交易将提高上
市公司盈利水平，增加上市公司投资收益。
2、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
（1）保障上市公司投资回报率并控制风险
本次交易中，上市公司拟出资 11 亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶 12.91%
股权。经上市公司测算，如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由
上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：
单位：万元
上市公司自行债务融 上市公司通过中策海
项目 上市公司直接收购
资进行收购 潮进行收购
自有资金 110,000.00 110,000.00 110,000.00
自行债务融资金额 - 49,432.32 -
交易完成后持有中策
8.91% 12.91% 12.91%
橡胶股权比例
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对上市公司资产负债
25.32% 31.36% 25.32%
率影响
5 年以上期贷款基准 5 年以上期贷款基准
贷款利率 -
利率上浮 20% 利率下浮 10%
预计利息费用合计 - 15,671.07 11,753.31
如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融
资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶 8.91%股权，与本次交易方案交易完
成后上市公司所取得的中策橡胶 12.91%股权相比将减少 4%的股东权益。此外，本
次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海
潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星
集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款
提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资
回报率，同时降低投资风险。
如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶 12.91%股权，则需要自行融资
49,432.32 万元。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息
费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。
综上所述，通过持股平台中策海潮收购中策橡胶少数股权有利于保障上市公司
资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。
（2）通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶 25%和 15%的股权，合计
持有中策橡胶 40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。
基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，
通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶
控制权。
（3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥上市公司与中策橡胶的业务协同，进一步保障上市公司的投资权
益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两
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个董事会席位，均超过上市公司根据中策橡胶股权比例所对应的席位，通过本次交
易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基
础上，上市公司可以依靠自身在中策橡胶的决策权，对中策橡胶施加重大影响，在
中策橡胶分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好
地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购中策橡胶股权，相
比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和和影响力。
（4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策
橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为
66,059.00 万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽
可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集
团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补
偿事宜进行承诺。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性
及必要性。
3、本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
（1）2019 年 6 月 3 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信
朝合、Cliff 公司、Esta 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎等 8 名交易对方签署
了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付
方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。
（2）2019 年 6 月 3 日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海
潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金
额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
（3）2019 年 6 月 17 日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了
《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信
东朝分别出借 13,500 万元及 6,500 万元，资金专项用于清偿中信证券股份有限公司
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（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”，以下简称“中信证券”）
的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有
权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违
约责任等事项也进行了约定。
（4）2019 年 6 月 17 日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司
关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行
承诺。
（5）2019 年 6 月 17 日、2019 年 6 月 26 日，上市公司、巨星集团、巨星科技、
杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资
时间进行了明确安排。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或
利益安排。
4、本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响
（1）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司 20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司通
过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶 25%的出资额，此外上市公司监事程欣担
任中策橡胶董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中
策橡胶的交易构成关联交易。上市公司从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，
2016-2018 年的采购额分别为 0.68 亿元、0.90 亿元和 1.05 亿元。
本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易
仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
（2）本次交易对公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等
工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。本次交易前上市公司与控股股东
及其控制的企业、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
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中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。因此本次交易
完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
（二）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进
展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
1、标的公司股权是否存在其他限制性安排
2016 年 6 月 30 日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了“（2016）
信银权质字第 zxhz2016062001 号”、“（2016）信银权质字第 zxhz2016062002 号”
《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%
和 9.77%的股权质押给中信证券。
除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%的股
权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排。
2、相关股权质押的解除措施和进展
为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：
（1）交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协
议》4.1 条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款
之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，
杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，
向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
（2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买
资产协议》4.1 条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期股
权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的
全部文件并完成解除股权质押手续。
（3）中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东
朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。
（4）杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，
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承诺将于标的股权交割前解除上述质押。
因此，本次交易各方将根据本次交易相关文件及时办理解除股权质押事宜。
3、说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一
期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各方已
经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶 21.41%和 9.77%股权质押手续
事宜作出相应安排。
中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转
让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的
顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的
更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，
中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持有的中策橡胶
的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后 5 个工作日内，出质人向中信
证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。
因此，交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶 21.41%
和 9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了
同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（三）结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的
安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体
依据
1、交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
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中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 96,748,521.76 12.29%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中企业管理有限公司（以
下简称“上海彤中”）将收购杭州元信东朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤
中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的
股权结构如下：
单位：元
股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例
中策海潮 369,505,336.87 46.95%
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
上海彤中 80,000,000.00 10.16%
杭州元信东朝 16,748,521.76 2.13%
绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76%
合计 787,037,038.00 100.00%
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶 46.95%出资额，并成为中策橡胶第一
大股东。
2、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响
根据《支付现金购买资产协议》，“本次股权转让完成，指以下事项全部完
成：（5）受让方委派的 6 名董事（占目标公司董事席位的 6/11）已在登记机
关备案，” 杭橡集团和杭州金投系一致行动人，经访谈杭橡集团唯一股东杭
实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9 名变更为 11 人，同
意中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。
因此，在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为第一大
股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够
取得标的公司控制权。
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综上，本所律师经核查后认为：
1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要
性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协
议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策
橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本次交易完
成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。
2、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%的
股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排；交易各方已经就解
除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶 21.41%和 9.77%股权质押手续事宜作
出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权
质押的承诺函。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关
安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
3、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为第一大股
东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能够取
得标的公司控制权。
二、草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》
的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、
进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分 3C 强制认证产品将于 2019 年 9 月到
期，请公司补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，入未取得
认证对公司产品销售的影响及后续措施。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》
问题 12）
回复：
中策橡胶及其子公司以下 3C 强制认证证书将于 2019 年 8 月或 9 月到期：
序号 认证名称 生产单位 产品名称 产品系列 证书编号 有效期至
中国国家强制
1 中策建德 载重汽车 载重汽车普通断面 2014061202 2019.9.21
性产品认证证
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书 轮胎 子午线轮胎（5°轮辋） 003296
中国国家强制 载重汽车普通断面
载重汽车 2014061202
2 性产品认证证 中策建德 子午线轮胎（15°轮 2019.9.21
轮胎 003297
书 辋）
中国国家强制
载重汽车 载重汽车普通断面子 2014061202
3 性产品认证证 中策清泉 2019.8.28
轮胎 午线轮胎（15°轮辋） 003264
书
根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮
胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》（GB 9743）、《载重汽车轮胎》（GB 9744）、
《摩托车轮胎》（GB 518）标准中的强制性条款。经中策橡胶自查，中策橡胶及子
公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制
认证证书续期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。中策
建德及中策清泉对有效期至2019年的三份证书具体延续计划如下：
生产 产品 证书 有效 提交延续 预计批 延续后
序号 认证名称 产品系列
单位 名称 编号 期至 申请 准时间 有效期
中国国家 载重汽车普
载重 201406
强制性产 中策 通断面子午 2019.8 2019 年 2024.8.
1 汽车 120200 2019.6.18
品认证证 清泉 线轮胎（15° .28 7月 27
轮胎 3264
书 轮辋）
中国国家 载重汽车普
载重 201406
强制性产 中策 通断面子午 2019.9 2019 年 2024.9.
2 汽车 120200 2019.6.22
品认证证 建德 线轮胎（5° .21 8月 20
轮胎 3296
书 轮辋）
中国国家 载重汽车普
载重 201406
强制性产 中策 通断面子午 2019.9 2019 年 2024.9.
3 汽车 120200 2019.6.22
品认证证 建德 线轮胎（15° .21 8月 20
轮胎 3297
书 轮辋）
上述 3C 强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清
泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证
书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
综上，本所律师经核查后认为，就标的公司将于 2019 年 8 月或 9 月到期的 3C
强制认证产品，标的公司已有具体的续期计划，到期后继续取得认证不存在实质性
障碍；中策橡胶已说明将在规定的时间内提交延续申请，对中策橡胶产品销售无重
大不利影响。
13
浙江天册律师事务所 法律意见书
三、草案披露，2016 年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部
门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。请公司补充
披露：（1）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、
对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，
标的公司是否符合规范运行的规定；（3）上述排污权到期暂停续发的原因，以及
中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；（4）结合行业政策，说明后续保证标
的公司规范运行的措施。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题 13）
回复：
（一）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对
生产经营的影响，并充分提示风险
2016年1月1日起至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到环保部门10万元以
上行政处罚及对应的具体事项如下：
序 被处罚 决定文 处罚决定 处罚依据法
处罚机关 处罚内容 对应的具体事项
号 人 书号 日期 规
违反《中华
杭经开 杭州经济 责令立即
人民共和国
1. 中策橡 环罚决 技术开发 2016 年 6 改正，罚 臭气浓度超过了国家
大气污染防
胶 [2016]第 区管理委 月 29 日 款人民币 规定的排放标准
治法》第十
13 号 员会 16 万元
八条
非甲烷总烃排放浓度
超过了国家规定的排
违反《中华
放标准，切割废气、
杭经开 杭州经济 人民共和国 责令立即
斜交胎成型废气无组
2. 中策橡 环罚决 技术开发 2017 年 6 大气污染防 改正，罚
织排放，未经收集、
胶 字[2017] 区管理委 月 16 日 治法》第十 款人民币
处理；橡胶挤出热胶
第 11 号 员会 八条、第四 71 万元
废气未采取有效措施
十五条规定
进行处理、减少废气
排放
违反《中华
杭经开 杭州经济
人民共和国 罚款人民
3. 中策橡 环罚决 技术开发 2017 年 8 臭气浓度超过了国家
大气污染防 币 18 万
胶 字[2017] 区管理委 月 15 日 规定的排放标准
治法》第十 元
第 16 号 员会
八条规定
4. 朝阳橡 杭经开 杭州经济 2017 年 6 违反《中华 责令立即 非甲烷总烃排放浓度
14
浙江天册律师事务所 法律意见书
胶 环罚决 技术开发 月 16 日 人民共和国 改正，罚 超过了国家规定的排
字[2017] 区管理委 大气污染防 款人民币 放标准，切割废气、
第 10 号 员会 治法》第十 73 万元 斜交胎成型废气无组
八条、第四 织排放，未经收集、
十五条规定 处理；橡胶挤出热胶
废气未采取有效措施
进行处理、减少废气
排放
违反《中华
杭经开 杭州经济 责令立即
人民共和国
5. 朝阳橡 环罚决 技术开发 2016 年 6 改正及罚 臭气浓度超过了国家
大气污染防
胶 字[2016] 区管理委 月 29 日 款人民币 规定的排放标准
治法》第十
第 12 号 员会 16 万元
八条
违反《中华
杭经开 杭州经济
人民共和国 罚款人民
6. 朝阳橡 环罚决 技术开发 2017 年 8 臭气浓度超过了国家
大气污染防 币 18 万
胶 字[2017] 区管理委 月 15 日 规定的排放标准
治法》第十 元
第 15 号 员会
八条
违反了《中
富环罚 杭州市富 华人民共和 罚款人民
7. 中策清 2018 年 2
[2017]第 阳区环境 国大气污染 币 11 万 超标排放恶臭气体
泉 月2日
270 号 保护局 防治法》第 元
十八条规定
违反了《中
大江东 华人民共和
罚款人民
8. 星湾橡 环罚 杭州市环 2018 年 7 国大气污染 通过逃避监管方式排
币 10 万
胶 [2018]第 境保护局 月 11 日 防治法》第 放大气污染物
元
88 号 二十条第二
款
违反了《中
华人民共和
国大气污染
防治法》第
杭经开 杭州经济 生产正常情况下未正
二十条第二 合计罚款
9. 中纺胶 环罚 技术开发 2018 年 7 常运行大气污染防治
款、《中华 人民币 11
管 [2018]13 区环境保 月 31 日 设施，危险废物未按
人民共和国 万元
号 护局 规定设置识别标志
固体废物污
染环境防治
法》第五十
二条的规定
根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶及上述子公司
均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》并经本所律师核
查上述环保处罚的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为
15
浙江天册律师事务所 法律意见书
244万元，占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例为0.01%，占比非常小。
本所律师经核查后认为，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清
泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损
失较小，对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
（二）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规
定
1、前述处罚金额未超过 20 万元的环保处罚如下：
处罚
序 被处 处罚机 处罚依据法 处罚内 对应的具 是否属于重大违法违规行为
决定
号 罚人 关 规 容 体事项 分析
日期
否。根据《中华人民共和国
责令立
杭州经 违反《中华 大气污染防治法》第九十九
即改 臭气浓度
济技术 2016 人民共和国 条的规定，属于情节严重的，
1. 中策 正，罚 超过了国
开发区 年6月 大气污染防 报经有批准权的人民政府批
橡胶 款人民 家规定的
管理委 29 日 治法》第十 准，责令停业、关闭，此项
币 16 万 排放标准
员会 八条 处罚不属于九十九条规定的
元
情节严重的情形。
否。根据《中华人民共和国
杭州经 违反《中华 大气污染防治法》第九十九
臭气浓度
济技术 2017 人民共和国 罚款人 条的规定，属于情节严重的，
2. 中策 超过了国
开发区 年8月 大气污染防 民币 18 报经有批准权的人民政府批
橡胶 家规定的
管理委 15 日 治法》第十 万元 准，责令停业、关闭，此项
排放标准
员会 八条规定 处罚不属于九十九条规定的
情节严重的情形。
否。根据《中华人民共和国
杭州经 违反《中华 责令立 大气污染防治法》第九十九
臭气浓度
济技术 2016 人民共和国 即改正 条的规定，属于情节严重的，
3. 朝阳 超过了国
开发区 年6月 大气污染防 及罚款 报经有批准权的人民政府批
橡胶 家规定的
管理委 29 日 治法》第十 人民币 准，责令停业、关闭，此项
排放标准
员会 八条 16 万元 处罚不属于九十九条规定的
情节严重的情形。
否。根据《中华人民共和国
杭州经 违反《中华 大气污染防治法》第九十九
臭气浓度
济技术 2017 人民共和国 罚款人 条的规定，属于情节严重的，
4. 朝阳 超过了国
开发区 年8月 大气污染防 民币 18 报经有批准权的人民政府批
橡胶 家规定的
管理委 15 日 治法》第十 万元 准，责令停业、关闭，此项
排放标准
员会 八条 处罚不属于九十九条规定的
情节严重的情形。
16
浙江天册律师事务所 法律意见书
否。根据《中华人民共和国
违反了《中 大气污染防治法》第九十九
杭州市
2018 华人民共和 罚款人 条的规定，属于情节严重的，
5. 中策 富阳区 超标排放
年2月 国大气污染 民币 11 报经有批准权的人民政府批
清泉 环境保 恶臭气体
2日 防治法》第 万元 准，责令停业、关闭，此项
护局
十八条规定 处罚不属于九十九条规定的
情节严重的情形。
否。根据《中华人民共和国
违反了《中
大气污染防治法》第九十九
华人民共和 通过逃避
杭州市 2018 罚款人 条的规定，属于情节严重的，
6. 星湾 国大气污染 监管方式
环境保 年7月 民币 10 报经有批准权的人民政府批
橡胶 防治法》第 排放大气
护局 11 日 万元 准，责令停业、关闭，此项
二十条第二 污染物
处罚不属于九十九条规定的
款
情节严重的情形。
否。其中 10 万罚款：根据《中
华人民共和国大气污染防治
违反了《中 法》第九十九条的规定，属
华人民共和 生产正常 于情节严重的，报经有批准
国大气污染 情况下未 权的人民政府批准，责令停
杭州经 防治法》第 正常运行 业、关闭，此项处罚不属于
合计罚
济技术 2018 二十条第二 大气污染 九十九条规定的情节严重的
7. 中纺 款人民
开发区 年7月 款、《中华 防治设施， 情形。
胶管 币 11 万
环境保 31 日 人民共和国 危险废物 其中 1 万罚款：根据《中华
元
护局 固体废物污 未按规定 人民共和国固体废物污染环
染环境防治 设置识别 境防治法》第七十五条的规
法》第五十 标志 定，不设置危险废物识别标
二条的规定 志的，处一万以上十万以下
的罚款，罚款金额较小，不
属于重大违法违规行为。
根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺胶
管均已缴纳相应罚款，且违法违规行为均已整改完毕，相关行为不属于情节严重的
违法行为。根据相关环保主管机关出具的证明，中策清泉已缴纳相应罚款并已整改
完毕，相关行为不属于重大环境的违法行为。
2、其他行政处罚
（1）2017年6月16日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）
下发了“杭经开环罚决字[2017]第11号”《行政处罚决定书》，因中策橡胶存在超
标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》
（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五条规定，管委会根据该
17
浙江天册律师事务所 法律意见书
法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒
拾壹万元整（710,000.00元）。根据杭州经济技术开发区环境保护局（系管委会职
权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区环保局”）出具的《证明》，
中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。中策橡胶已就
前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
（2）2017年6月16日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第10号”《行政
处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共
和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和
第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万元整
（730,000.00元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶的前述
行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就前述行为缴纳全
部罚款并整改完毕。
综上，经本所律师核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡
胶的说明并取得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规
定项下情节严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经
审计总资产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被
限制生产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销
等重大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
3、标的公司是否符合规范运行的规定
经核查，中策橡胶及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；标
的公司因环保处罚所造成的损失非常小，对中策橡胶及相关子公司生产经营无重大
不利影响；中策橡胶及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且根
据法律法规规定和主管环保部门出具的证明，相关处罚涉及的行为均未涉及法律法
规规定的情节严重的违法行为；综合考虑上述因素，上述违法行为不属于重大违法
违规行为，标的公司对相关违法违规情形进行整改并规范运行。
本所律师经核查后认为，综合主管环保部门出具的证明、前述处罚的违法情节、
罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述行为不属于重大违法违规行为，标
的公司对相关违法违规情形均已整改完毕并规范运行。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（三）上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产
经营情况
1、上述排污权到期暂停续发的原因
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施
方案的通知》（国办发[2016]81 号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶
段实施，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
2017 年 7 月 28 日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（环境保护部令第 45 号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应
当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于
“十六、橡胶和塑料制品业 29”之“橡胶制品业 291”，应在 2020 年前实施排污
许可证办理。
2017 年 7 月 28 日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施
方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境
保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。排污
许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按
行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污
许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重
点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全省基本完成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡
胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排
放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业和中策
建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳
实业和中策建德仍属于合法经营企业。
2、中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，
并经本所律师核查朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批
意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德
原排污许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企
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浙江天册律师事务所 法律意见书
业仍属合法经营企业。
本所律师经核查后认为，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可
按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
（四）结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施
结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合
排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行
业政策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
1、健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完
善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已制订《污染物处理设施运行与管理制度》、《环
境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、《环境保护管理规定及
考核细则》等环保管理制度，并汇总各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地
方标准等文件。
2、加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离厂
区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有
效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装置，如：在线 COD 监测仪，在线 SO2，氮氧化
物等自动化监控设备等，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
3、强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管理，
进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完
善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达
最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工作人
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浙江天册律师事务所 法律意见书
员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务
水平，更好的服务企业环保工作。
本所律师经核查后认为，中策橡胶根据环保相关法律法规及行业政策，已制定
了规范运行的相关措施，该等措施切实可行。
四、草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策橡胶 100%股
权评估作价为 123.5 亿元，评估增值 89%，其中长期股权投资评估增值 41.88 亿元，
增值率 146.77%；无形资产-土地使用权评估增值 3.06 亿元，增值率 606.81%，排
污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值 4.47 亿元，增值率
183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值 3.64 亿元。请公司补充
披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，
说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土
地评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明
排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原
因和合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及
未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；（5）结合标的公司机器设备、
电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置
等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；（6）标的公司是否存
在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿
协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。（《问询函》问题 16）
回复：
根据《评估报告》，本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为
定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，
其评估作价合计为 66,059.00 万元。
万邦评估认为：
1、通过对中策橡胶的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目的分析，
认为本次评估增值合理。
21
浙江天册律师事务所 法律意见书
2、通过对相关可比交易作价情况的分析，认为中策橡胶土地使用权评估增值
合理。
3、补充说明了排污权的具体评估方法以及在评估中未考虑许可证到期影响的
原因，认为中策橡胶排污权评估增值合理。
4、通过对未体现在账面的专利权和著作权的具体内容、评估情况以及未入账
原因的分析，认为专利权和著作权评估增值合理。
5、通过对中策橡胶机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减
值等情况以及维修成本、更新重置等资本支出安排的分析，认为相关资产评估增值
合理。
此外，本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障上市公司
及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集
团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，
根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：
1、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）
经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于
312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、巨星集团确认，盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司有权
自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计
师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专
项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之
间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，
若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，巨星集团按如
下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
巨星集团根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市
公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金
22
浙江天册律师事务所 法律意见书
补偿款。
3、如巨星集团未能按本承诺函约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，
则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万
分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基
础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进
行评估；巨星集团已就盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）内中策橡胶
的净利润数额及差额补偿事宜作出承诺。
五、草案披露，2014 年 9 月 29 日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、
绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，受让方承诺中策
橡胶在股份制改造时将对价为 6,500 万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让
价格为转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要
求行使上述权利，中策海潮同意按其本次受让的目标股权占转让方拟出让的目标公
司股权的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：（1）补充说明与富
轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）标的公司后续是否有
股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；（3）结
合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安
排；（4）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。请财务顾问和律师发表意
见。（《问询函》问题 18）
回复：
（一）补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因
2007年8月13日，中策橡胶就收购浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简称“杭
廷顿”）资产事宜，与杭廷顿签署了《交易谅解备忘录》。根据《交易谅解备忘录》
的约定，该次收购的交易前置条件之一为：中策橡胶今后上市，同意浙江富轮橡胶
化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”，系杭廷顿的第一大股东）以发起人股
东身份在人民币5000-8000万元资金额度内参与中策橡胶重组。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2007年8月20日，杭州市工业资产经营有限公司出具“杭工资司简复[2007]34
号”《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，根据该简复单，中策橡胶
在收购杭廷顿固定资产后，可同意富轮橡胶以发起人股东身份在人民币5000-8000
万元资金额度内参与中策橡胶的股份制改造。
2008年1月8日，杭橡集团和中策橡胶向富轮橡胶出具《关于富轮集团参与股份
制改造的说明》，声明如中策橡胶进行股份制改造上市，仍同意富轮橡胶以发起人
身份按规范程序在5000-8000万元额度内参与中策橡胶的改制上市。
2008年1月2日，中策橡胶成立全资子公司中策橡胶（富阳）有限公司，并由新
成立的中策橡胶（富阳）有限公司收购杭廷顿的固定资产。
后杭州金投在受让中策橡胶股权时就上述富轮橡胶参与中策橡胶股份制改造
事宜作出了承诺。根据2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、
杭州元信朝合、绵阳元信东朝（以下称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》
以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限
公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币
6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
本次交易中，中策海潮拟受让中策橡胶46.95%的股权。在中策海潮收购中策橡
胶46.95%股权的同时，上海彤中拟从杭州元信东朝受让中策橡胶10.16%的股权。经
协商，前述有关富轮橡胶的承诺义务由中策海潮和上海彤中结合本次交易对方合计
拟出让的中策橡胶股权数量按比例承继。根据中策海潮和交易对方签署的《支付现
金购买资产协议》，中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权比例占交易对方合计
拟出让的中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
（二）标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的
具体内容和时间安排
根据中策海潮的说明，中策海潮取得中策橡胶控制权后，将根据中策橡胶的战
略发展规划以及整体经营情况，积极推进中策橡胶股份制改造。若中策橡胶实施股
份制改造，则将会根据《支付现金购买资产协议》的约定，妥善处理富轮橡胶的相
关问题。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（三）结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他
协议或利益安排
本次交易中，中策海潮分别受让杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝
持有的中策橡胶9.28%、7.38%以及9.09%股权以及该等股权相应权利和义务。鉴于
杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝已承继杭州金投在受让杭州工商信托
股份有限公司所持中策橡胶股权时所做有关承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对
价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶；而本次交易完成后，杭州元信朝
合将不再持有中策橡胶股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝仅持有少量股权。因此，
经协商一致，由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权占交易对方合计拟出让的
中策橡胶股权的比例，承继前述承诺义务。
根据中策海潮的说明并经本所律师核查，前述安排不存在股份代持和其他协议
或利益安排。
（四）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响
中策海潮已经与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝在《支付现金购
买资产协议》中就有关向富轮橡胶转让中策橡胶股权的承诺义务承继事宜进行了约
定，即“由中策海潮按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶46.9489%股权）
占交易对方拟出让的中策橡胶股权（即中策橡胶57.1136%股权）的百分比例，承继
杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝的前述义务”。因此，本次交易作价
已经考虑了上述承诺义务。
综上，本所律师经核查后认为，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安
排。本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
六、草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、
朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其
相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带
来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类
型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；（2）结合该案件
目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、律师和会计师发表
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浙江天册律师事务所 法律意见书
意见。（《问询函》问题 20）
回复：
（一）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的
产品销售是否造成不利影响
经本所律师核查诉状等诉讼材料，上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无
内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radial regroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A
（Westlake CR976A）。根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在2018年度的
销售金额为240.08万美元，折合人民币约1,588.71万元，占中策橡胶2018年度总营业
收入比例约为0.059%，占比极小；此外2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向
购买其它花纹同类产品。截止目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品
对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
（二）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分
根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投
保出口产品责任险，保险赔偿限额为2000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险
公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先
行垫付。经本所律师核查诉状等诉讼材料并根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、
保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地
计量。”
由于目前案件调查取证尚未有结论，且中策橡胶及子公司在上述事件中的责任
尚无定论，需承担的金额无法可靠地计量，因此中策橡胶未对相关预计负债进行确
认。
综上，本所律师经核查后认为，上述案件目前正处于调查取证阶段，中策橡胶
在上述事件中的责任尚无定论，需承担的金额无法可靠地计量，根据《企业会计准
则第13号-或有事项》的相关规定，中策橡胶未对相关预计负债进行确认。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
七、草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充披露：（1）
未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存
在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取
的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题 21）
回复：
（一）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续
办理是否存在法律障碍
中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建筑
物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应产权
证书。对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存
在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：
1、中策橡胶
中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达
到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取
得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，
积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在18个月内完成上述建筑物的全部房
产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
2、朝阳橡胶
朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达
到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿的问
题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通
情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预
计在18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不
存在法律障碍。
3、中策金坛
中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团
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浙江天册律师事务所 法律意见书
股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与
破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理
不存在法律障碍。
4、中策安吉
中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。待
完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后
6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
5、中策建德
中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程
尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项
目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障
碍。
此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物，尚
未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门
就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中
策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改
清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措
施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产
权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中
策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
（二）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措
施
根据万邦评估于2019年5月29日出具的“万邦评报〔2019〕86号”《评估报告》，
万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产协议》的相关
约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交
易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，
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浙江天册律师事务所 法律意见书
不会对本次交易作价产生影响。
本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障上市公司及上市
公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于
2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就中
策橡胶的净利润数额及盈利补偿事宜向上市公司承诺如下：
“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）
经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于
312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有权自
盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师
事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项
审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间
的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若
中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约
定向贵公司进行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司
发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。
三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从
逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的
补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”
此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工程
施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建房产
且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠纷，且
中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产权证不存
在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生重大不利影
响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中策橡胶承诺，
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浙江天册律师事务所 法律意见书
如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策
橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清
理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师经核查后认为，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易
以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。
八、其他需补充说明的事项
（一）相关方买卖股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，上市公司及
本次交易的其他相关方对买卖上市公司、巨星科技和彤程新材料集团股份有限公司
（以下简称“彤程新材”）股票的情况开展了自查工作。
本次股票交易自查期间为上市公司、巨星科技和彤程新材首次披露重组事项前
6个月（即2018年11月29日）至重组报告书首次披露之前一日（即2019年6月3日）。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、巨星科技、彤程新材、标的公司
及交易对方，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属（父母、配偶及成年子女）（以上人员简称“相关方”）。
根据中登公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告等核查文件，自查期间相关方买卖巨
星科技（002444.SZ）、杭叉集团（603298.SH）和彤程新材（603650.SH）股票的
情形具体如下：
1、买卖巨星科技股票的情况
（1）自然人买卖巨星科技股票情况
身份/关联 买入股数 卖出股数 期末结余
姓名 交易时间 备注
关系 （股） （股） （股）
杭叉集团 2019.01.28 12,500 - 12,500
陈赛民 董事会秘 2019.01.29 6,000 - 18,500 证券账户 1
书 2019.01.30 2,000 - 20,500
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浙江天册律师事务所 法律意见书
身份/关联 买入股数 卖出股数 期末结余
姓名 交易时间 备注
关系 （股） （股） （股）
2019.02.12 - 11,500 9,000
2019.02.13 - 9,000 -
2018.12.03 2,300 - 4,300
2018.12.04 - 2,300 2,000
2018.12.05 - 1,000 1,000
2018.12.06 2,000 - 3,000
2018.12.10 5,000 - 8,000
2018.12.11 5,000 - 13,000
2018.12.13 2,000 - 15,000
2018.12.14 5,000 - 20,000
2018.12.18 1,000 - 21,000
2018.12.20 12,000 - 33,000
2018.12.27 15,000 - 48,000
2018.12.28 - 40,000 8,000
2019.01.07 - 8,000 -
2019.01.14 4,000 - 4,000
2019.01.15 5,600 - 9,600
2019.01.17 2,500 - 12,100
2019.01.22 1,000 - 13,100
2019.01.28 4,000 - 17,100 证券账户 2
2019.02.11 15,000 - 32,100
2019.02.12 - 7,100 25,000
2019.02.13 - 19,300 5,700
2019.02.14 - 4,700 1,000
2019.02.15 4,000 1,000 4,000
2019.02.18 - 2,000 2,000
2019.02.19 1,500 2,000 1,500
2019.02.21 500 1,500 500
2019.02.22 5,000 - 5,500
2019.02.25 - 2,500 3,000
2019.03.01 500 - 3,500
2019.03.04 - 2,500 1,000
2019.03.08 2,500 - 3,500
2019.03.11 11,500 - 15,000
2019.03.13 - 4,000 11,000
2019.03.14 - 8,000 3,000
2019.03.15 4,900 2,000 5,900
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身份/关联 买入股数 卖出股数 期末结余
姓名 交易时间 备注
关系 （股） （股） （股）
2019.03.18 9,900 - 15,800
2019.03.19 - 1,000 14,800
2019.03.20 1,300 - 16,100
2019.03.25 6,000 - 22,100
2019.04.01 - 17,100 5,000
2019.04.02 1,100 - 6,100
2019.04.03 1,000 - 7,100
2019.04.04 6,000 - 13,100
2019.04.08 3,000 - 16,100
2019.04.16 10,000 6,100 20,000
2019.04.17 300 - 20,300
2019.04.18 - 20,300 -
杭叉集团 2019.04.15 2,000 - 2,000
姚飞女 高管金华 2019.04.16 2,000 - 4,000 -
曙配偶 2019.04.17 5,400 - 9,400
杭叉集团
戴正 监事洪艺 2019.04.08 - 8,700 - -
配偶
2019.01.31 400 - 400
2019.02.12 - 400 -
2019.02.21 500 - 500
杭叉集团 2019.03.11 - 500 -
王晓明 -
监事 2019.03.12 100 - 100
2019.03.13 - 100 -
2019.03.20 400 - 400
2019.03.21 - 400 -
2019.03.04 10,000 - 15,000
杭叉集团 2019.03.05 - 10,000 5,000
陈伟强 高级管理 2019.03.07 5,000 - 10,000 -
人员 2019.03.27 - 2,000 8,000
2019.04.15 - 2,000 6,000
彤程新材
袁云良 监事袁晓 2019.05.20 500 - 500 -
蕾父亲
彤程新材
赵旭华 监事袁晓 2019.05.17 1,500 - 1,500 -
蕾配偶
吴薇娜 巨星科技 2019.02.25 5,000 - 30,600 -
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身份/关联 买入股数 卖出股数 期末结余
姓名 交易时间 备注
关系 （股） （股） （股）
副总裁张
瓯配偶
2019.01.23 200 - 200
巨星科技
2019.03.07 - 200 -
熊天恺 投资部投 -
2019.04.03 300 - 300
资经理
2019.04.04 - 300 -
2019.03.13 1,800 - 1,900
2019.03.15 2,900 1,900 2,900
2019.03.18 1,600 - 4,500
巨星科技 2019.03.22 - 2,500 2,000
张哲伟 投资部投 2019.03.28 - 700 1,300 -
资总监 2019.04.01 2,000 - 3,300
2019.04.02 2,300 - 5,600
2019.04.10 4,800 5,200 5,200
2019.04.11 - 2,600 2,600
中策橡胶 2019.05.14 10,000 - 10,000 证券账户 1
王兴刚 高管朱大 2019.05.10 1,000 - 1,000
证券账户 2
为配偶 2019.05.14 6,700 - 7,700
中策橡胶 2018.12.14 - 5,000 -
朱超 高管朱大 2019.01.04 3,000 - 3,000 -
为之子 2019.03.15 5,000 - 8,000
中策橡胶 2019.02.25 114,700 - 243,700
祝玲 监事张良 2019.03.21 - 43,700 200,000 -
森配偶 2019.05.06 - 121,500 78,500
中策橡胶
陆舞鹄 2019.05.28 6,000 - 6,000
董事
根据陈赛民、王晓明、陈伟强、姚飞女、戴正、吴薇娜、熊天恺、袁云良、赵
旭华、张哲伟、王兴刚、朱超、祝玲、陆舞鹄等14人出具的自查报告，其声明并承
诺“本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基
于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断
而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
（2）机构买卖巨星科技股票情况
①巨星科技买卖公司股票的情况
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
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交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
2018.11.29 1,500,000 - 3,807,552
2018.11.30 1,282,599 - 5,090,151
2018.12.03 600,000 - 5,690,151
2018.12.05 60,000 - 5,750,151
2018.12.06 100,000 - 5,850,151
2018.12.10 1,180,000 - 7,030,151
2018.12.12 30,000 - 7,330,151
2018.12.13 154,200 - 7,484,351
2018.12.14 446,100 - 7,930,451
2018.12.18 630,000 - 8,560,451
2018.12.20 550,000 - 9,110,451
2018.12.21 50,000 - 9,160,451
2018.12.24 62,400 - 9,222,851
2018.12.25 530,000 - 9,752,851
2018.12.27 130,000 - 9,882,851
2018.12.28 453,500 - 10,336,351
2019.03.12 463,300 - 10,799,651
2018年11月19日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《回购股份及实
施情况》的议案。2018年11月22日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《回
购股份》的议案。公司决定使用不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2
亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币
17.5元/股。2019年4月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整回购股份方案》的议案，回购股份的用途将全部用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，
则公司回购的股份将依法予以注销。
截至2019年6月3日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施已累计回
购股份10,799,651股。
根据巨星科技出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本公司对巨星科技
股票的买卖系本公司根据业务发展需要进行的股票回购交易，不存在内幕交易和操
纵市场行为。”
②中介机构买卖公司股票的情况
中信建投、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）在本次股票
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浙江天册律师事务所 法律意见书
交易自查期间2018年11月29日至2019年6月3日均存在买卖上市公司股票的情况。
自查期间，中信建投累计买入巨星科技股票316,800股，累计卖出巨星科技股票
316,200股，期末持股数为600股，主要系衍生品交易部和资产管理部的交易行为。
国泰君安累计买入巨星科技股票449,000股，累计卖出巨星科技股票428,900股，期
末持股数为22,500股，主要系衍生品投资部的交易行为。
根据中信建投、国泰君安出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨星
科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投
资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股
票交易的情形。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司
上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相关
信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
2、买卖杭叉集团股票的情况
（1）自然人买卖杭叉集团股票情况
身份/关联关
姓名 交易时间 买入股数（股） 卖出股数（股） 期末结余（股）
系
陈伟玲 杭叉集团董事 2019.03.21 - 400 -
彤程新材监事
袁云良 2019.05.20 300 - 300
袁晓蕾父亲
巨星科技董
王菊仙 事、执行总裁 2019.05.15 1,700 - 1,700
池晓蘅母亲
巨星科技董 2019.02.14 1,000 - 1,000
何锋 事、执行总裁
池晓蘅配偶 2019.02.18 - 1,000 -
根据陈伟玲、袁云良、王菊仙、何锋等4人出具的自查报告，其声明并承诺：
“自查期间本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团股票的买卖系基于对杭叉集团的
公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交
易和操纵市场行为。”
（2）机构买卖杭叉集团股票情况
本次股票交易自查期间，不存在任何相关方机构买卖杭叉集团股票的情形。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
3、买卖彤程新材股票的情况
（1）自然人买卖彤程新材股票情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 买入股数（股） 卖出股数（股） 期末结余（股）
Zhang
彤程新材董事长 2019.02.01 30,000 - 30,000
Ning
彤程新材董事
唐瑷琪 2019.04.26 500 - 500
丁永涛配偶
彤程新材监事 2019.01.28 300 - 300
袁云良
袁晓蕾父亲 2019.02.25 - 300 -
2019.01.28 1,000 - 1,000
彤程新材副总裁
顾军慧 2019.01.29 1,000 1,000 1,000
徐捷配偶
2019.02.13 - 1,000 -
彤程新材法务部
陈平 2019.04.29 500 - 500
代婉琳的母亲
根据Zhang Ning、丁永涛、袁晓蕾、徐捷、代婉琳等5人所出具的自查报告，
其声明并承诺：“自查期间本人/本人直系亲属（配偶、父母、子女）对杭叉集团、
巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信
息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操
纵市场行为。”
（2）机构买卖彤程新材股票情况
中信建投及国泰君安在本次股票交易自查期间，即2018年11月29日至2019年6
月3日，均存在买卖彤程新材股票的情况。
自查期间，中信建投累计买入彤程新材股票29,500股，累计卖出彤程新材股票
29,400股，期末持股数为100股，主要系衍生品交易部和柜台业务的交易行为。国泰
君安累计买入彤程新材股票66,500股，累计卖出彤程新材股票66,300股，期末持股
数为200股，主要系证券衍生品投资部的交易行为。
根据中信建投、国泰君安所出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨
星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公
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浙江天册律师事务所 法律意见书
司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相
关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
（二）中国轮胎企业的批准和授权
2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权
转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZ
Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment Limited已于2019年6月3日作出
关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。
经本所律师核查及根据境外律师的意见，本所律师认为：中国轮胎企业及其他
交易各方主体均依法取得必要的批准与授权。
本补充法律意见书出具日为2019年6月26日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下接签字盖章页）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H0610号”《浙江天册律师事务所关于杭叉集团股
份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经 办 律 师：
华碧琼 俞晓瑜
浙江天册律师事务所
年 月 日
