证券代码：603298             证券简称：杭叉集团                  编号：2019-037



                      杭叉集团股份有限公司
     关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                            修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于 2019 年 6
月 17 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函
【2019】0897 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问
题进行了认真分析，并对《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报
告书主要补充和修订情况说明如下：

 报告书章节                                修订说明
重大事项提示   1、补充披露了业绩补偿及盈利预测
重大风险提示   1、补充披露了标的公司负债率较高及偿债风险
               1、 补充披露了通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必
                   要性
               2、 补充披露了交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻
                   董事的安排以及对其经营及财务决策的影响、中策海潮取得标的公司控
                   制权的具体依据
               3、 补充披露了本次并购贷款具体融资安排和进展，以及后续偿还的具体资
第一节 本次        金来源，相关融资安排是否由上市公司提供担保的相关信息
交易概况       4、 补充披露了本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，对上市公司可
                   能产生的财务费用和偿债压力进行量化分析
               5、 补充披露了本次交易的必要性，上市公司参与交易的主要目的是否是为
                   实际控制人提供融资支持
               6、 补充披露了本次交易对上市公司财务稳定性的影响
               7、 补充披露了本次交易中策海潮付款安排的相关考虑
               8、 补充披露了本次交易中对上市公司利益保障的具体措施
               9、 补充披露了过渡期间损益安排的原因
               10、补充披露了公司在北美、欧洲市场的主要客户情况
               11、补充披露了向中策海潮实缴出资安排及巨星集团、杭州海潮实缴出资
               与公司存在的差异及原因
               12、更新了本次交易并购贷款相关信息并补充披露了还款义务
               13、补充披露了资产基础法下标的公司部分资产项目收益法评估情况及公
               司关于盈利补偿的承诺函
               1、 补充披露了标的公司股权相关质押的情况、解除措施和进展、对本次资
                   产过户或转移的障碍
               2、 补充披露了中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销
                   量等情况，在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资
                   金来源、建设进度及预计完工时间，是否存在延迟转固的情况
               3、 补充披露了境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东
                   是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售，结合
                   标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入
第四节 交易
                   确认具体政策
标的基本情况
               4、 补充披露了标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损
                   益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势
                   等进行量化分析，标的公司的核心竞争能力和盈利能力
               5、 补充披露了部分产品到期后未取得认证对标的公司产品销售的影响及
                   后续措施
               6、 补充披露了环保处罚相关事项，后续保证标的公司规范运行的措施
               7、 补充披露了产品质量诉讼对标的公司的产品销售的影响、目前诉讼进度
               8、 补充披露了重要子公司报告期财务数据同比变动幅度较大的原因
               1、 补充披露了对标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体
                   资产项目分析，重要无形资产科目评估增值分析，机器设备等资产增值
                   分析
第五节 交易
               2、 补充披露了选择风神股份收购作为可比交易分析的原因，可比对象作价
标的评估情况
                   公允性
               3、 补充披露了标的公司尚有部分房产未办理权证的原因、进展及对后续经
                   营的影响，拟采取的应对措施
               1、 补充披露了标的公司负债率较高的原因及合理性，标的公司偿债能力及
                   流动性；
               2、 补充披露了连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入
                   的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变
                   动趋势差异较大的原因及合理性
               3、 补充披露了标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性，
第八节 管理
                   就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析
层讨论与分析
               4、 补充披露了报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性
               5、 补充披露了中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响
               6、 补充披露了坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响的敏感性分析
               7、 补充披露了主要原材料供应商的区域分布和金额占比，保障原材料供应
                   稳定性的措施；橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用
                   及存货价值变动的影响进行敏感性分析
第十节 同业
竞争及关联交   1、 补充披露了关联交易的必要性及定价公允性
易




第十一节 风
               1、补充披露了排污许可证到期未能续办风险
险因素




               1、 补充披露了搬迁事项对标的公司生产经营影响，政府补助会计处理，拆
第十二节 其
                   迁事宜对估值的影响
他重要事项
               2、 补充披露了本次交易相关方交易自查结果




    特此公告。




                                                  杭叉集团股份有限公司董事会

                                                            2019 年 6 月 28 日