杭叉集团股份有限公司

   独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项

                                的独立意见



    为保护杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《杭叉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，针对公司相关事项，对
公司第五届董事会第二十六次会议相关事项进行了认真的核查。本次交易方案包
括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通
过中策海潮收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资
110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭州巨星科技
股份有限公司（以下简称“巨星科技”）将以相同价格向中策海潮增资110,000万
元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元
信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限
合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited
（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF
Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶集团
有限公司（以下简称“中策橡胶”）46.95%的股权（以下简称“本次交易”），本次
交易构成关联交易。基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

    1、公司第五届董事会第二十六次会议审议本次交易及相关文件前，已经我
们事前认可。

    2、本次交易中，上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有标的公司中策
橡胶股权。中策海潮增资前，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及
杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策
海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权。公司、巨星集团及杭
州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮
增资构成关联交易；公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中
策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易；此外，持有公司20.10%股份的股东杭州
市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡
胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。因此，关联董事
在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避。

    3、本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通
过。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规
定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

    4、经修订后的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》以及附生效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充
协议》、《增资认购补充协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易方案的内容符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关法律、法规和规范性文件的
规定。同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。

    6、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的
能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。

    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，我们同意董事会审议通过本次
交易相关事宜后择期再召开公司股东大会。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《杭叉集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二
十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签字：




      沈建民                   姜   忠                  邹蔓莉




                                                 杭叉集团股份有限公司

                                                       年    月    日