证券代码：603298         证券简称：杭叉集团           公告编号：2019-042



                       杭叉集团股份有限公司
             第五届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届董事会
 第二十六次会议于 2019 年 8 月 15 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2019
 年 8 月 9 日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事 9
 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人
 数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
     1、审议通过《公司 2019 年半年度报告及摘要》
     详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
 媒体披露的《公司 2019 年半年度报告及摘要》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2、审议通过《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
     详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
 媒体披露的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告
 编号：2019-044）。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
     公司第五届董事会第二十五次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大
 资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、
 评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和
现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。鉴于
本次交易的报告期截止日由 2018 年 12 月 31 日调整为 2019 年 4 月 30 日，且交
易方案部分内容进行调整，故提请本次董事会审议本次重大资产重组方案调整的
事项如下：
     3.1 现金支付期限
     （1）境内交易对方
     ①第一期股权转让价款
     自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支
付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内
转让方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.30 元）支付至各境
内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币
770,959,252.09 元，向绵阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00 元，向杭州元
信朝合支付人民币 455,880,833.21 元）。
     ②第二期股权转让价款
     自收到境内转让方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出）5 个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权
转让价款总额的 50%（即人民币 1,589, 840,085.27 元）支付至各境内转让方分
别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 374,920,497.18 元，向绵
阳 元 信 东 朝 支 付 人 民 币 759,038,754.89 元 ， 向 杭 州 元 信 朝 合 支 付 人 民 币
455,880,833.20 元）：
     (a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
     (b)本次股权转让完成已发生。
     （2）境外交易对方
     A.自收到各境外转让方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出）之日起 7 个工作日内，中策海潮应将 Cliff
Investment 、 CSI 、 JGF 、 中 国 轮 胎 企 业 的 全 部 股 权 转 让 价 款 （ 即 人 民 币
1,545,702,752.47 元，其中 Cliff Investment 为人民币 1,161,510,362.47 元，
CSI 为人民币 178,696,751.66 元，JGF 为人民币 178,696,751.66 元，中国轮胎
企业为人民币 26,798,886.68 元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff
Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
    (a)反垄断审查；
    (b)本次股权转让完成已发生。
    B.自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条
件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7 个工作日内，中策海潮应将 Esta
Investments 的全部股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47 元的等值美
元）支付至 Esta Investments 指定的银行账户：
    (a)反垄断审查；
    (b)本次股权转让完成已发生；
    (c)仅就 Esta Investments 而言，Esta Investments 需向中策海潮提供税务局出
具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
    若 Esta Investments 未能在付款先决条件成就之日起 7 个工作日内取得税务
局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申
请，则中策海潮同意，在 Esta Investments 后续取得该免税文件并提供给中策海
潮之日起 5 个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments 的全部股权转让价款的
等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再
取得该免税文件的，则中策海潮应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日
起 5 个工作日内，将 Esta Investments 的全部股权转让价款按照规定代扣预提所
得税之后的等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    3.2 盈利补偿安排
    ①巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个
会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“盈利补偿期”）。
    ②巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）
经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于
312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
    ③盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。公司应自盈利补偿测算基准
日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中
策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，
并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的
差额。
    ④盈利补偿的计算及实施
    A、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，
若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团
以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合
计净利润数）×12.9110%。
    B、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具
后且公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向公司指定的银行账户支付现
金补偿款。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    3.3 交易方式
    本次交易的交易方式为：公司以每股 1 元价格向中策海潮增资 110,000 万元，
并取得中策海潮 27.50%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司将
以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现
金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶 46.95%股权。
    本次交易标的公司中策橡胶 100%股东权益作价 12,350,000,000.00 元，中
策海潮收购的 46.95%股权对价为 5,797,538,735.51 元（不含交易相关费用），
资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金
4,000,000,000 元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重
组的各项条件。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    经董事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海
潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有杭州中策
海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）100%股权，公司通过增资取得
中策海潮 27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中
策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过
程中，公司与杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）、巨星集团、
杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策
橡胶”）投资，因此本次交易构成关联交易。持有公司 20.10%股份的股东杭州
市实业投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额，此外公司监事程欣担任中
策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效
条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于
支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业
管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合
伙）签订附生效条件的<增资认购补充协议>的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易
的议案》
    本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权，公司通过
增资取得中策海潮 27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司
与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮
对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司 20.10%股份的股东杭州市实
业投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董
事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    10、《关于修订<杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，本次交易的报告期截止日由 2018 年 12 月 31 日
调整为 2019 年 4 月 30 日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审
阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结
果等资料修订了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
及摘要》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告
的议案》
    鉴于本次交易的报告期截止日由 2018 年 12 月 31 日调整为 2019 年 4 月 30
日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行
补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。详情见公司当日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》及《审阅报告》。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
    为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
    （1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资
产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
    （2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变
化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易
有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
    （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
    （4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券
交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
    （5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，
包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和
备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调
整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易
协议解除后的具体事宜等；
    （6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交
易有关的其他一切事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内。
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的
议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    17、审议通过《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定重组上市的议案》
    关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    此议案尚需提交股东大会审议。
    18、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
    鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，故暂不召开临时股东大会，公司董事
会将根据本次交易进展情况再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会
审议上述议案以及与本次交易相关的其他议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以
在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                                杭叉集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 8 月 16 日