中信建投证券股份有限公司
关于
杭叉集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受杭叉集团股份有限公司的委托，担任杭叉集团
股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，本次交易各方均已
保证向本独立财务顾问提供的材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定
履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内
容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何解释
或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件全文。
1
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1
释义 ................................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
（二）本次交易过程及交易前后股权情况.................................................................... 6
（三）交易评估和作价情况 ......................................................................................... 10
（四）本次交易融资及支付安排.................................................................................. 10
（五）业绩补偿及盈利预测 ......................................................................................... 14
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .............................. 16
（一）本次交易构成关联交易...................................................................................... 16
（二）本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 17
（三）本次交易不构成重组上市.................................................................................. 17
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................................ 18
一、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................. 18
二、本次交易的资产交割和过户情况.................................................................................. 20
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 20
（二）相关债权债务处理情况...................................................................................... 20
（三）证券发行登记等事宜办理情况.......................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况.......................................................... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................................... 22
第三节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 23
2
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于 杭叉集团股份有限公
本核查意见 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
杭叉集团、上市公司、
指 杭叉集团股份有限公司
本公司、公司
杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、
本次交易、本次重组、 绵 阳 元 信 东 朝 、 杭 州 元 信 朝 合 、 Cliff Investment 、 Esta
本次重大资产重组、本 指 Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易对方所
次重大资产购买 持有的中策橡胶 46.95%股权，收购后杭叉集团将间接持有
中策橡胶 11.44%股权
杭 州 元 信 东 朝 、 绵 阳 元 信 东 朝 、 杭 州 元 信 朝 合 、 Cliff
交易对方、转让方 指 Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转 杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等 3 名中策
指
让方 橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转 Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎
指
让方 企业等 5 名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、
中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股
中策橡胶、评估对象、 指
份）有限公司、杭州中策橡胶有限公司
交易标的
标的资产 指 本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权
杭州中策海潮企业管理有限公司，系专为本次交易设立的
中策海潮、受让方 指
持股平台
杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
CSI 指 CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司
彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司（603650）
上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
杭橡集团、杭州橡胶总 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公司
指
厂 （从属名称：杭州橡胶总厂），系标的公司控股股东
3
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
杭叉有限 指 杭州叉车有限公司
浙江杭叉控股股份有限公司，曾用名“浙江杭叉集团股份
杭叉控股 指 有限公司”；2010 年 1 月，更名为“浙江杭叉控股股份有
限公司”，系上市公司的控股股东
巨星集团 指 巨星控股集团有限公司
杭州市实业投资集团有限公司，曾用名“杭州市工业资产
杭实集团、杭州工业资 经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限公
指
产经营公司 司”，2013 年 10 月，更名为“杭州市实业投资集团有限公
司”，系上市公司股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及审
《标的公司审计报告》 指
计报告》（德师报(审)字(19)第 S00391 号）
备考审阅报告、《审阅 天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔 2019〕8994
指
报告》 号）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有
限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策
《评估报告》 指
橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（万邦评报〔2019〕86 号）
指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完
过渡期 指
成工商变更登记为准）之日（含当日）的期间
《购买资产协议》、《支
指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产补 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协
指
充协议》 议》
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与
巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公
《增资认购协议》 指
司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资认购
协议》
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与
巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有
《增资认购补充协议》 指
限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补
充协议》
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与
《增资认购补充协议 巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有
指
（二）》 限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补
充协议（二）》
《杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支
《盈利补偿协议》 指
付现金购买资产之盈利补偿协议》
4
《盈利补偿协议补充协 《杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支
指
议》 付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
报告期末、报告期各期
指 2017 年末、2018 年末及 2019 年 4 月末
末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 11.44%股权。综合考虑上
市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易
设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平
台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：
上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 97,500 万元，并取得中策海
潮 24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在
业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州
元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易
对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收购完成后，中
策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有
中策橡胶 11.44%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权情况
本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：
（1）中策橡胶
截止本核查意见签署日，中策橡胶共有 10 名股东，各股东出资金额及持股比例
如下：
单位：元
股东名称 出资金额 交易前持股比例
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57%
6
绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84%
杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38%
Cliff Investment 74,028,703.79 9.41%
Esta Investments 68,333,703.79 8.68%
CSI 11,389,212.98 1.45%
JGF 11,389,212.98 1.45%
中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22%
合计 787,037,038.00 100.00%
（2）中策海潮
中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本核查意见签署日，
本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
巨星集团 130,000 72.22%
杭州海潮 50,000 27.78%
合计 180,000 100.00%
中策海潮实际控制人为仇建平先生。
2、本次交易过程
（1）向中策海潮增资
上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 97,500 万元，并取得中策海
潮 24.38%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格向中策
海潮分别增资 97,500 万元和 25,000 万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
巨星集团 155,000 38.75%
杭叉集团 97,500 24.38%
巨星科技 97,500 24.38%
杭州海潮 50,000 12.50%
合计 400,000 100.00%
（2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州
元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名股东
7
持有的中策橡胶 46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如
下：
单位：元
本次交易后持
本次交易前持有 交易前持 本次交易收购 交易后持股
股东名称 有中策橡胶出
中策橡胶出资额 股比例 的出资额 比例
资额
杭橡集团 196,759,259.48 25.00% - 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00% - 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 73,032,488.80 96,748,521.76 12.29%
绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 71,512,986.29 5,968,364.20 0.76%
杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% 58,111,004.87 - -
Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% 74,028,703.79 - -
Esta Investments 68,333,703.79 8.68% 68,333,703.79 - -
CSI 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - -
JGF 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - -
中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 1,708,023.37 - -
中策海潮 - - - 369,505,336.87 46.95%
合计 787,037,038.00 100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00%
（3）交易后股权结构图
本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控股股
东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 11.44%股权，中策海潮收购交易对
方股权后标的公司股权结构如下：
8
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77% 0.38%
20.00% 78.89% 1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团
12.50% 38.75% 24.375% 24.375%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳
橡 州 策 元 元
集 金 海 信 信
团 投 潮 东 东
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 12.29% 0.76%
中策橡胶
（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝 10.16%股权
在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所
持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码 603650）
控股子公司，彤程新材持有上海彤中 87.75%股权。
2019 年 6 月 3 日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公
司之支付现金购买资产协议》。根据该协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持
有的中策橡胶 10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。
上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：
9
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77% 0.38%
20.00% 78.89% 1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团 彤程新材 杭州宁策
12.50% 38.75% 24.375% 24.375% 87.75% 12.25%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳 上
橡 州 策 元 元 海
集 金 海 信 信 彤
团 投 潮 东 东 中
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 2.13% 0.76% 10.16%
中策橡胶
（三）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中
企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益法两种方法对
交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交
易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东
权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值
579,718.54 万元，增值率 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确
定为 1,235,000 万元，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通过中
策海潮收购中策橡胶 11.44%股份对应作价为 141,315.01 万元。
（四）本次交易融资及支付安排
本次交易中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，中策海潮收购的中策橡
胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮
自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计 400,000 万元，来自于巨
10
星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款
筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公
司出资额占中策海潮出资额的 24.38%。
本次交易现金对价及支付安排如下表所示：
单位：万元
本次交易前持有 交易前持 中策海潮所收 其中：自有 其中：并购
交易对方 交易对价
中策橡胶出资额 股比例 购的出资额 资金支付 贷款支付
杭州元信东朝 16,978.10 21.57% 7,303.25 114,587.97 79,059.74 35,528.24
绵阳元信东朝 7,748.14 9.84% 7,151.30 112,203.88 77,414.83 34,789.04
杭州元信朝合 5,811.10 7.38% 5,811.10 91,176.17 62,906.81 28,269.36
Cliff Investment 7,402.87 9.41% 7,402.87 116,151.04 80,138.17 36,012.87
Esta Investments 6,833.37 8.68% 6,833.37 107,215.58 73,973.17 33,242.41
CSI 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53
JGF 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53
中国轮胎企业 170.80 0.22% 170.80 2,679.89 1,848.98 830.90
合计 47,222.22 60.00% 36,950.53 579,753.87 400,000.00 179,753.87
1、向中策海潮实缴出资安排
根据《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议
（二）》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如
下：
单位：万元
在《支付现金购买资产
巨星科技和杭叉集
协议》约定的“股权转
名称 2019.6.19 团股东大会批准本 合计
让完成已经发生”之条
次交易
件成就后两个工作日内
巨星集团 20,000 110,000 25,000 155,000
巨星科技 - 97,500 97,500
杭叉集团 - 97,500 97,500
杭州海潮 - 35,000 15,000 50,000
考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019 年 6 月
17 日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中
策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借 13,500 万元及
6,500 万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理
计划 5 号”）的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及绵阳元信东朝提供了
借款，该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》
11
项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科
技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经
发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
2、银行并购贷款
本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州
分行”）向中策海潮提供融资支持。2019 年 6 月 14 日，中策海潮与工商银行杭州分
行签署了编号为 2019 年（本级）字 00487 号的《并购借款合同》，根据合同约定工
商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过 19.80 亿元借款，用于支付并购款及
相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司 中策橡胶集团有限公司
融资目的 用于支付并购款及相关税费
融资金额 不超过人民币 19.8 亿元
增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人 巨星控股集团有限公司
融资期限 自贷款提款日起 84 个月
融资利率 不低于人民银行 5 年以上期贷款基准利率下浮 10%
根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来
自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团
承担差额补足义务。
综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提
供差额补足义务，上市公司不直接承担还款义务。
3、向交易对方付款安排
根据中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买
资产补充协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：
（1）境内交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向
境内交易对方付款安排进行了补充约定，其中向境内交易对方第一期股权转让价款
付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，此外中策
12
海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对
价不变。具体付款安排如下：
1）第一期股权转让价款
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，中策海潮应将境内交
易对方股权转让价款总额的 50%（即 1,589,840,085.30 元）支付至各境内交易对方分
别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 770,959,252.09 元，向绵阳元
信东朝支付人民币 363,000,000.00 元，向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.21
元）。
2）第二期股权转让款
自收到境内交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出）5 个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权
转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.27 元）支付至各境内交易对方分别指
定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 374,920,497.18 元，向绵阳元信东
朝支付人民币 759,038,754.89 元，向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.20 元）：
①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
②本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向
境外交易对方付款安排进行了变更，中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不
再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支
付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成
后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。
具体付款安排如下：
1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出）之日起 7 个工作日内，中策海潮应将 Cliff
Investment 、 CSI 、 JGF 、 中 国 轮 胎 企 业 的 全 部 股 权 转 让 价 款 （ 即 人 民 币
1,545,702,752.47 元，其中 Cliff Investment 为人民币 1,161,510,362.47 元，CSI 为人民
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币 178,696,751.66 元，JGF 为人民币 178,696,751.66 元，中国轮胎企业为人民币
26,798,886.68 元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff Investment、CSI、
JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生。
2）自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件
均 得 以 成 就 或 被 相 关 方 豁 免 后 方 可 发 出 ） 7 个 工 作 日 内 ， 中 策 海 潮 应 将 Esta
Investments 的全部股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47 元的等值美元）
支付至 Esta Investments 指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生；
③仅就 Esta Investments 而言，Esta Investments 需向中策海潮提供税务局出具的
文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
若 Esta Investments 未能在付款先决条件成就之日起 7 个工作日内取得税务局出
具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请，则中
策海潮同意，在 Esta Investments 后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起 5 个
工作日内，中策海潮应将 Esta Investments 的全部股权转让价款的等值美元支付至
Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再取得该免税文件的，
则中策海潮应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起 5 个工作日内，将 Esta
Investments 的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至
Esta Investments 指定的银行账户。
（五）业绩补偿及盈利预测
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡
胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为
66,059.00 万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司
的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈
利补偿的承诺函》，并于 2019 年 8 月 15 日和 2019 年 9 月 27 日与上市公司签署了
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《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议内容，本次
交易相关业绩补偿主要安排如下：
（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两
个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“盈利补偿期”）。
（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）
经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于
312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测算
基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中
策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确
定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若
中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现
金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计
净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上
市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金
补偿款。
（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润
（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同
效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34 万元（以下简称
“协同效应承诺净利润数”）。
（6）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测算
基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上
市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此
确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润
数之间的差额。
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（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核
意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团
以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期
内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上
市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金
补偿款。
（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则
从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分
之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支
付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，
《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付现金购
买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承
诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》为准。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成
重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资
前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权，上市公司通过增资取得中策
海潮 24.38%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海
潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。
在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同
通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
持有上市公司 20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶 25%的出资额，此外上
市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次交易构
成关联交易。
16
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司
2018 年审计报告、中策橡胶 2018 年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
财务指标
上市公司 中策橡胶 24.38%股权 成交金额 标的资产相关指
项目 占比
（A） 对应部分（B） （C） 标的取值（D）
（D/A）
资产总额 562,563.54 610,044.00 141,315.01 610,044.00 108.44%
资产净额 385,153.01 211,232.10 141,315.01 211,232.10 54.84%
营业收入 844,262.16 655,245.75 - 655,245.75 77.61%
注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮 24.38%的股权，中策海潮将持有中策橡胶
46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶 24.38%股权（24.38%*100%）所对应财务数
据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次交易不构成重组上市。
17
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议
案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业
管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事
就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大
资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本
次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事
就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019 年 6 月 2 日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业
（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股权转让给
中策海潮。
3、2019 年 5 月 25 日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金
管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策
橡胶 100%股权对应的整体估值为 123.5 亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全
部股权。
4、2019 年 5 月 20 日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限
公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的
中策橡胶 9.0864%股权转让给中策海潮。
5、2019 年 6 月 3 日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡
胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019 年 6 月 6 日出具的意见，中国轮胎
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企业股东 CZ Tire Holdings Limited 的唯一股东 CZ Tire Investment Limited 已于
2019 年 6 月 3 日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策
海潮的股东决定。
6、2019 年 5 月 24 日，CSI 公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶
股权转让给中策海潮。
7、2019 年 5 月 28 日，Cliff 公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策
橡胶股权。
8、2018 年 11 月 22 日，Esta 公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策
橡胶股权。
9、2019 年 5 月 31 日，JGF 公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶
1.4471%股权转让给中策海潮。
10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先
购买权；杭州元信东朝同意对本次其他交易对方转让标的公司股权放弃优先购买
权；绵阳元信东朝同意对本次其他交易对方转让标的公司股权放弃优先购买权。
11、2019 年 8 月 20 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297 号，对中策海潮收购
中策橡胶不实施进一步审查。
12、2019年10月14日，杭叉集团召开2019年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关
联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议
案。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
13、2019年10月14日，中策海潮召开股东会，同意公司增资220,000万元，由
巨星科技、杭叉集团、巨星集团以1：1的价格分别认购中策新增注册资本97,500万
元、97,500万元、25,000万元，增资完成后公司注册资本增加至400,000万元。2019
年10月14日，中策海潮召开股东会，同意通过支付现金方式向交易对方杭州元信
东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta
公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
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二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注字
[2019]第 1004 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，绵阳元信东朝已为
登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1737 号”的质权办理注销登记，即中策
橡胶 7,688.4074 万元股权数额。
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注字
[2019]第 1006 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝已为
登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1740 号”的质权办理注销登记，即中策
橡胶 16,847.1574 万元股权数额。
在绵阳元信东朝、杭州元信东朝持有中策橡胶的股权解除质押后，中策橡胶
已于 2019 年 10 月 21 日办理了标的资产过户的工商变更登记，并领取了杭州经济
技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及中策橡胶债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成
后，相关债权债务仍由中策橡胶享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（三）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截止本核查意见出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重
大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截止本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事更
换或调整情况如下：
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
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《关于公司换届选举第六届董事会董事的议案》和《关于公司换届选举第六届董
事会独立董事的议案》。2019 年 9 月 27 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过《关于公司换届选举第六届董事会董事的议案》和《关于公司换
届选举第六届董事会独立董事的议案》。公司第六届董事会由赵礼敏、陈伟玲、仇
建平、徐筝、徐利达、徐征宇、邹蔓莉、寿健、蔡云峰等 9 名董事组成，任期自
公司股东大会选举通过之日起三年。
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举第六届监事的议案》。2019 年 9 月 26 日，上市公司召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举第六届监事的
议案》。公司第六届监事会由洪艺、王晓明、程欣、陈渊源、傅开华等 5 名监事组
成，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
上市公司的高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《购买资产协议》、《支付现金购买资产补充协
议》、《增资认购协议》、《增资认购补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议
补充协议》，截至本核查意见出具之日，该协议的生效条件已全部实现，相关协议
已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约
定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为：
1、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户
已经办理完毕，手续合法有效；
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情
况；
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的
情形；
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邵寅翀 邵宪宝 周伟 赵小敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
24
