杭叉集团股份有限公司
                     独立董事2019年度述职报告

    2019年度，我们作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着诚信勤勉的态度，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、对外
担保、募集资金使用、内部控制等重要事项，同时积极出席公司董事会、董事会辖
下专门委员会及股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表
独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了
公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规
定，现将2019年的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一以上，
符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事
的专业领域积累了丰富的经验。
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   （1）第五届董事会独立董事情况
    沈建民：男，1968年12月至1971年12月，临安潜川公社塔山大队插队；1972年1
月至1981年12月，杭州市第十中学任教；1982年1月至1990年12月，就读上海同济大
学物理系硕士，浙江大学物理系博士，中科院理论物理所博士后；1990年9月至2005
年2月，历任浙江大学物理系副教授，教授；2005年3月至2009年7月，任浙江大学生
物医学工程与仪器科学学院教授，浙江大学微系统研究与开发中心执行主任；2009
年12月，从浙江大学退休；2013年6月-2019年9月起担任本公司独立董事。

    邹蔓莉：女，1952年9月出生，2002年1月至今任杭州宁波经促会副秘书长兼办
公室主任；2011年3月至今，任杭州宁波商会秘书长；杭州杭州湾广告传媒有限公司
执行董事；2016年9月起任公司独立董事。
    姜   忠：男，2000年7月至2004年3月，任杭州锦江集团进出口公司单证储运部
经理；2007年3月至2014年12月，任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经
理；2015 年1月至2015年3月，任绿城物业服务集团有限公司财务总监；2015年4月
至今任宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年3月起担任
上海安羡医药科技有限公司董事,2017年8月起担任光瀚健康咨询管理（上海）有限
公司监事，2018年6月起担任浙江海正化工股份有限公司董事；2016年9月-2019年9
月起担任本公司独立董事。
    （2）第六届董事会独立董事情况

    邹蔓莉：女，1952年9月出生，中国国籍，高级政工师，中共党员。2002年1月
至今任 杭州宁波经促会副秘书长兼办公室主任；2011年3月至今，任杭州宁波商会
秘书长；杭州杭州湾广告传媒有限公司执行董事；2016年9月起任公司独立董事。

    寿   健：男，1971年10月出生，中国国籍，本科学历，获法学学士学位，英国
诺丁汉特伦特大学商学院公共管理硕士学位；1995年获国家司法部颁发律师资格，
中共党员。曾供职于杭州市公安局，历任法制科长、派出所长等职；2012年2月起，
任阿里集团廉正部总监，负责企业执纪督查及廉洁文化建设，现任阿里集团安全部
资深总监，负责重大风险控制；2019年9月起任公司独立董事。

    蔡云峰：男，1978年11月出生，中国国籍，本科学历，民建会员。2002年12月
至2013年5月任杭州江南税务师事务所部门经理副所长；2013年6月至今任杭州中铭
税务师事务所副所长、所长；2018年12月起至今，同时担任杭州中寅会计师事务所
主任会计师；2019年9月起任公司独立董事。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规的要
求。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职
务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，不存
在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    1、公司换届情况
    第五届董事会任期于2019年9月7日届满，公司召开第五届董事会第二十七次会
议及2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司换届选举第六届董事会董事
的议案》、《关于公司换届选举第六届董事会独立董事的议案》，第六届董事会任
期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
    2、出席董事会以及股东大会的情况

                                 董事会                               股东大会
姓 名                                               是否连续   本年应参
         本年应参加   亲自出席    通讯出   委托出                         亲自出
                                                    两次未亲   加股东大
         董事会次数     次数      席次数   席次数                         席次数
                                                      自出席     会次数
邹蔓莉         12       12          8        0        否          3          3

寿 健          4         4          2        0        否          2          2

蔡云峰         4         4          2        0        否          2          2

姜 忠          8         8          5        0        否          1          1

沈建民         8         8          4        0        否          1          1


    2019年度，公司共召开12次董事会和3次股东大会。会议召开前，我们通过多
种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出
独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学
决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表
决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度。报告期内，我们对公司各项
议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
    3、出席董事会辖下专门委员会情况
    我们积极参与、配合公司董事会辖下各专门委员会的开展工作。2019年度，
公司共召开审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次，战略与决策
委员会1次，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专业
委员会意见。
    4、日常工作及现场考察的情况
    日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、电话、邮件、短信、
微信和传真等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，主动
了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立
作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注公司官网、微信公众
号，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信
息，切实维护公司和全体股东的利益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、与日常经营相关的关联交易
    2019年4月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
2019年度日常关联交易预计的预案》；2019年11月27日，公司第六届董事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司2019年度部分日常关联交易预计的议案》。我
们对以上议案涉及的关联交易事项均进行了事前认可，并出具了独立意见。
    2、与资产收购相关的关联交易
    2019年2月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于竞价受让
浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》；2019年9月27日，第六届董事会第二次
会议审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》和《关于公司对
杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等相关事项。我们对以
上议案涉及的关联交易事项均进行了事前认可，并出具了独立意见。
    经核查，我们认为：公司2019年度与日常经营相关的关联交易是因正常的生
产经营需要而发生的，资产收购相关的关联交易是公司经营战略决策需要而发生
的，上述关联交易交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法律
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2019年4月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2019
年度对外担保预计的议案》。
    经核查，我们认为：公司发生的对外担保，系为子公司的正常经营提供的保证担
保，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保，也不存在
占用公司资金的情况。
    （三）闲置自有资金现金管理情况
    2019年4月19日，公司第五届董事会第二十一次审议通过了《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的议案》。
    经核查，我们认为：在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影
响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托金融机构进
行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （四）募集资金的存放和使用情况
    2019年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项
目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》；2019年8月15日召开
第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《2019 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。我们严格按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用
情况进行监督。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办
法》等有关规定，对公司报告期内募集资金的使用情况进行了监督和审核，公司募
集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
    （五）聘任会计师事务所情况
    2019年4月19日，公司第五届董事会第二十一次审议通过了《关于续聘公司2019
年度审计机构的议案》。公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2019年
度财务报告审计机构；续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
内部控制审计机构。
    经核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相
关业务的资格，为公司提供多年审计服务，在审计过程中能够恪守独立、客观、公
正原则，从专业角度维护全体股东的利益。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
   2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2018年度
利润分配预案：以2018年12月31日公司总股本618,854,180股为基数，向公司全体股
东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计支付现金股利185,656,254.00元，剩
余未分配利润1,306,124,863.89元转存至下一年度。不以公积金转增股本，不送红
股。
   经核查，我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配规定，
且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素， 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的稳健发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第4号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于
进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
监管工作的通知》要求，严格履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人
违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    经核查，我们认为：报告期内,公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以
投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息。报告期内，公司编制、发布上市发行的相关公告及临时公告，未出现
信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况，能够有效的保护投资者特别是中小投资
者的权益。
    （九）内部控制的执行情况
    公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法
规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报
告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照
公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
    （十）会计政策变更的情况
    报告期内，依据财政部的规定，对公司会计政策进行变更，涉及财务报表项目
列表调整，不涉及到公司损益变动。会计政策变更所履行的决策程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公
司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符
合 相关规定，运作规范。
    四、培训和学习情况
    公司根据上海证券交易所、浙江证监局等主管机关的要求，及时安排公司第六
届新任独立董事参加相关任职资格培训及业务技能培训并取得资格证书。自担任独
立董事后，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人
治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理
的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    五、公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作
出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
    六、总体评价
    报告期内，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自身独立性，忠实履行
职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
    2020年，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着谨慎、
诚信、勤勉尽责的精神履行职责，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，促进公司规范运作，我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建
设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。


（以下无正文）
【本页无正文，为《杭叉集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》签字页】


全体独立董事：




     邹蔓莉                    蔡云峰                  寿   健




                                                                 年   月   日