杭叉集团：中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见2020-04-22
股票代码：603298 股票简称：杭叉集团 上市地：上海证券交易所
中信建投证券股份有限公司
关于
杭叉集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之 2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二零年四月
1
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”、“发行人”或“公司”）
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由杭叉集团及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对
杭叉集团的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生
的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做
任何解释或说明。
2
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 7
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................... 7
（二）相关债权债务处理情况 ....................................................................................... 7
（三）证券发行登记等事宜办理情况 ........................................................................... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 7
二、交易各方当事人作出的重要承诺 ................................................................................... 8
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 ........................................................... 8
（二）关于减少和规范关联交易的承诺 ..................................................................... 10
（三）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 11
（四）关于保障上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 12
（五）关于标的资产权属的承诺 ................................................................................. 12
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................... 13
（七）业绩补偿承诺 ..................................................................................................... 14
三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 19
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 21
3
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大资
本持续督导意见 指
产购买暨关联交易之 2019 年持续督导意见》
杭叉集团、上市
公司、本公司、公 指 杭叉集团股份有限公司
司
本次交易、本次 杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、绵阳元
重组、本次重大 信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、
指
资产重组、本次 JGF、中国轮胎企业等 8 名交易对方所持有的中策橡胶 46.95%股
重大资产购买 权，收购后杭叉集团将间接持有中策橡胶 11.44%股权
杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、
交易对方、转让
指 Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名中策橡胶股东的
方
合称
标的公司、目标
公司、中策橡胶、 中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股份）有限公
指
评估对象、交易 司、杭州中策橡胶有限公司
标的
标的资产 指 本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权
中策海潮、受让 杭州中策海潮企业管理有限公司，系专为本次交易设立的持股平
指
方 台
杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
4
CSI 指 CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司
杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
杭橡集团、杭州 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公司（从属名
指
橡胶总厂 称：杭州橡胶总厂），系标的公司控股股东
杭叉有限 指 杭州叉车有限公司
浙江杭叉控股股份有限公司，曾用名“浙江杭叉集团股份有限公
杭叉控股 指 司”；2010 年 1 月，更名为“浙江杭叉控股股份有限公司”，系杭叉
集团的控股股东
巨星集团 指 巨星控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、
指 中信建投证券股份有限公司
本独立财务顾问
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商
过渡期 指
变更登记为准）之日（含当日）的期间
《购买资产协
议》、《支付现金 指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《支付现金购买
指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》
资产补充协议》
5
《杭叉集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集
《增资认购协
指 团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理
议》
合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》
《杭叉集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集
《增资认购补充
指 团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策
协议》
海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》
《杭叉集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集
《增资认购补充
指 团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策
协议（二）》
海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》
《盈利补偿协 《杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支付现金
指
议》 购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议 《杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支付现金
指
补充协议》 购买资产盈利补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注
字[2019]第 1004 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，绵阳元信东朝已
为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1737 号”的质权办理注销登记，即中
策橡胶 7,688.4074 万元股权数额。
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注
字[2019]第 1006 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝已
为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1740 号”的质权办理注销登记，即中
策橡胶 16,847.1574 万元股权数额。
在绵阳元信东朝、杭州元信东朝持有中策橡胶的股权解除质押后，中策橡胶
已于 2019 年 10 月 21 日办理了标的资产过户的工商变更登记，并领取了杭州经
济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及中策橡胶债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
相关债权债务仍由中策橡胶享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（三）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
（四）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记
手续已办理完毕，相关手续合法有效。杭叉集团本次重组的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
二、交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在
1 上市公司 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
上市公司全体董
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
2 事、监事、高级
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
管理人员
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
8
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或
交易对方之杭州
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
元信东朝、中国
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
轮胎企业、CSI、
3 件。
JGF、杭州元信
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本
朝合、绵阳元信
次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易
东朝
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
交易对方之 Esta 述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确
4
Investments 性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司
的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
交易对方之 Cliff
5 件。
Investment
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本
次交易的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中
介机构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
9
将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交
6 中策橡胶
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的
关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求
与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求
与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公
1 杭叉控股
司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2 仇建平 2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求
与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控
制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
10
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范
性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义
务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（三）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其
下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证
将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从
事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制
的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上
市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其
他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务
1 杭叉控股
纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合
理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下
属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将
2 仇建平
采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、
参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业
11
务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其
他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将
按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上
市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间
内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关
法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结
1 杭叉控股 构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、
资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股
东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法
律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构
2 仇建平 及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东
的利益。
（五）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1 杭州元信东 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处
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朝、绵阳元信 置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托
东朝 他人代为持有标的股权的情形。
2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承
诺将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资
产协议》约定的时间解除股权质押。
3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠
纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。
中国轮胎企 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处
业、Cliff 置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托
2 Investment、 他人代为持有标的股权的情形。
JGF、CSI、杭 2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠
州元信朝合 纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法持有标的股权，对
该标的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股
权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
3 Esta Investments 2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的股权权属清
晰。截至本承诺函出具之日，据本企业所知，本企业持有的
标的股权不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法
律障碍。
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
1 董事、高级管
资、消费活动。
理人员
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
13
担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规
定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行
2 杭叉控股
填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未
履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法
承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规
定出具补充承诺。
3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填
3 仇建平
补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履
行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
（七）业绩补偿承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
根据巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具的《巨星控股集团有
1 巨星集团 限公司关于盈利补偿的承诺函》，以及于 2019 年 8 月 15 日和
2019 年 9 月 27 日与上市公司分别签署的《盈利补偿协议》及
14
《盈利补偿协议补充协议》，本次交易相关业绩补偿主要安排
如下：
1、巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当
年及之后连续两个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年
（以下简称“盈利补偿期”）。
2、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年
度及 2021 年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
3、盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应
自盈利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关
证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期
内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进
行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计
净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专
项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数
小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进
行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计
净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审
核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作
日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
5、巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上
市公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承
诺。巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净
利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34 万元（以下简称“协
同效应承诺净利润数”）。
6、盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应
自盈利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关
证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期
15
内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以
此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利
润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
7、根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异
出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于
协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公
司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿
期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审
核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作
日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
8、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司
足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金
方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约
金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计
为 66,059.00 万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公
司的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关
于盈利补偿的承诺函》，并于 2019 年 8 月 15 日和 2019 年 9 月 27 日与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议
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内容，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连
续两个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“盈利补偿期”）。
（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021
年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项
审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之
间的差额。
（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，
若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团
以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实
际合计净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且
上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支
付现金补偿款。
（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利
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润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交
易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34 万元
（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
（6）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审
计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效
应承诺净利润数之间的差额。
（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项
审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨
星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈
利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且
上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支
付现金补偿款。
（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，
则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额
万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支
付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无
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效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付
现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿
的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》
为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31
日，业绩承诺涉及 2019 年-2021 年三个会计年度承诺净利润数、协同效应新增净
利润。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利补偿期内各个年度实现承
诺净利润数及协同效应对上市公司新增净利润进行专项审计。截至本持续督导意
见出具日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度承诺净利润、协同效应
新增净利润是否达到承诺标准的时间。本独立财务顾问提醒投资者关注业绩承诺
考察期结束时，中策橡胶最终无法实现业绩承诺的风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
2019年市场及经济环境复杂多变，公司在市场竞争激烈、中美贸易争端等外
在环境压力下，积极应对市场的变化，保持了稳定的增长。2019年公司实现了叉
车销售近14万台的佳绩，比去年同期增长10.24%，累计总销量突破100万台，圆
满完成了年度工作目标。
2019年公司在市场开拓上继续固守以平衡重式叉车为核心，把握仓储车市场
需求不断提升的趋势，积极开展营销服务工作，取得了较好成效。同时公司进一
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步从机制、体制上寻求创新突破，通过对重点产品标配智能模块、延长质保期等
方式，为客户提供增值服务，体现产品的个性化、差异化，提升市场竞争力的同
时彰显了公司对产品品质的信心以及对客户的诚意与责任。外销系统在中美贸易
争端、OEM项目业务下降等不利因素下，转压力为动力积极调整产品结构，寻找
细分市场，推动新产品销量增长，确保销售台量的稳步提升。
经过多年技术积累以及持续性的研发投入，公司产品系列完整性、核心技术
掌控能力、试验检测水平、设计研发流程等技术质量管理方面都处于行业领先。
2019年，技术研发系统积极适应行业产品低碳、环保、智能等的发展趋势，配合
公司全球化发展战略在高排放标准燃油叉车、锂电产品、智能AGV产品等方面深
入开展了各项工作。
公司以新能源线、智能仓储线、中心仓库搬迁为契机，对计划、采购、配送、
信息处理及整个装配流程进行优化，实现了数字化及信息化融合管理，大幅提高
了制造系统的整体管理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年杭叉集团各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经本独立财务顾问核查：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司
规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益
相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司
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治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照
公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资
产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邵寅翀 邵宪宝 周伟 赵小敏
项目协办人：
楼黎航
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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