证券代码：603298        证券简称：杭叉集团          公告编号：2020-041



                       杭叉集团股份有限公司
       关于参股公司杭州中策海潮企业管理有限公司减资
               并转让其控股子公司部分股权的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）参股公司杭
 州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）的股东杭州海潮企业管理
 合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）减资退出持有的中策海潮50,000
 万元股权，中策海潮注册资本由400,000万元减少至350,000万元；同时中策海潮
 将持有其控股子公司中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）5.87%的股
 权（等同于杭州海潮现通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权比例，对应中策橡
 胶4,618.8167万元出资额）以50,000万元的价格转让给杭州海潮；
      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易
 不构成关联交易；
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易未构成重大资
 产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍；
      根据《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；

      本次交易的目的系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工持股平台，从原间接
 持有中策橡胶股权平移为直接持有。本次减资和股权转让完成前后，公司通过中
 策海潮间接持有的中策橡胶股权比例均为 11.44%，公司间接持有中策橡胶股权比
 例及享有权益不变，公司的权益在中策海潮和中策橡胶层面均未受到影响。


     一、本次事项的审议情况
    公司于 2020 年 12 月 24 日以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于参股公司杭州中策海潮企业管理有限公司减资并转让其
控股子公司部分股权的议案》，会议通知于 2020 年 12 月 18 日通过电子邮件及电
话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事 9 名，实际参与表决董事 7 名，
董事仇建平、徐利达申请回避了表决该事项，其他董事一致通过了上述议案。会
议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、交易概述
    公司参股公司中策海潮持有中策橡胶46.95%股权（对应36,950.533687万元出
资额）。杭州海潮为中策海潮股东，持有中策海潮12.50%股权，通过中策海潮间接
持有中策橡胶5.87%股权（对应4,618.8167万元出资额）。杭州海潮作为中策橡胶
的员工持股平台，部分员工已进入该持股平台，为更好的激励中策橡胶的员工，
调动员工积极性，现杭州海潮拟将通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权平移为
直接持有中策橡胶股权，该交易示意图如下：




    具体方案包括以下步骤：
    1、杭州海潮对中策海潮的出资50,000万元全部进行减资退出，减资对价为
50,000万元，减资完成后，杭州海潮不再系中策海潮股东。减资完成前后，中策
海潮的股权结构如下：
                                       本次减资前              本次减资后
  序号            股东名称         出资额      出资比例       出资额    出资比
                                   （万元）      （%）      （万元）    例（%）
               巨星控股集团有
       1                             155,000        38.75     155,000     44.29
                   限公司
               杭州巨星科技股
       2                              97,500        24.38      97,500     27.86
                 份有限公司
               杭叉集团股份有
       3                              97,500        24.38      97,500     27.86
                   限公司
              杭州海潮企业管理合
       4                              50,000        12.50           0         0
              伙企业（有限合伙）
                合计                 400,000     100.00       350,000    100.00
    2、中策海潮与杭州海潮签署股权转让协议，中策海潮将持有的中策橡胶5.87%
的股权（等同于杭州海潮现通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权比例，对应中
策橡胶4,618.8167万元出资额）以50,000万元的价格转让给杭州海潮。杭州海潮
应支付给中策海潮的股权转让款与中策海潮应支付给杭州海潮的减资对价进行冲
抵。股权转让完成后，中策海潮持有中策橡胶41.08%股权（对应32,331.716987万
元出资额）。
    以上减资和股权转让完成前后，公司通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权
比例均为11.44%，公司间接持有中策橡胶股权比例及享有权益不变。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       三、交易对方的基本情况
    企业名称：杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
    注册地址：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
    执行事务合伙人：仇建平
    认缴出资额：人民币24,942.610239万元
    经营范围：服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    股权结构：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）   出资比例（%） 合伙人性质
  1        仇建平                        1.00         0.0040 普通合伙人
  2        沈金荣                    8,019.00       32.1498 有限合伙人
  3        葛国荣                    1,559.25         6.2514 有限合伙人
  4     张利民                     1,336.50         5.3583   有限合伙人
  5     沈建农                     1,336.50         5.3583   有限合伙人
  6     蒋志强                       356.40         1.4289   有限合伙人
  7     许仁昌                       356.40         1.4289   有限合伙人
  8     徐利达                        89.10         0.3572   有限合伙人
  9     王玲玲                 5,547.267239        22.2401   有限合伙人
 10     仇菲                       5,400.00        21.6497   有限合伙人
 11     周思远                      941.193         3.7734   有限合伙人
        合计                  24,942.610239       100.0000       -
      四、交易标的基本情况
      （一）中策海潮的基本情况
      企业名称：杭州中策海潮企业管理有限公司
      经营范围：服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      注册资本： 人民币400,000万元
      成立日期：2019年4月17日
      注册地址：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室
      截止本公告披露日，中策海潮的股权结构：
 序号              股东名称               出资额（万元）     出资比例（%）
  1         巨星控股集团有限公司                 155,000              38.75
  2       杭州巨星科技股份有限公司                97,500              24.38
  3         杭叉集团股份有限公司                  97,500              24.38
         杭州海潮企业管理合伙企业（有
  4                                               50,000              12.50
                   限合伙）
                  合计                           400,000             100.00
      （二）中策橡胶的基本情况
      企业名称：中策橡胶集团有限公司
      经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、
汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      注册资本：人民币78,703.7038万元
      成立日期：1992年6月12日
      注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1号大街1号
    主要股东：中策海潮持有中策橡胶46.95%股权，系中策橡胶控股股东。
    五、交易协议的主要内容
    甲方（出让方或中策海潮）：杭州中策海潮企业管理有限公司
    住所：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室
    乙方（受让方或杭州海潮）：杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
    住所：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
    目标公司：中策橡胶集团有限公司
    1、本协议的转让标的为甲方持有的目标公司5.87%股权（计4,618.8167万元
出资额）。
    2、经甲方与乙方协商确定，本次股权转让价款为50,000万元, 乙方以该转让
价款受让目标股权。
    3、根据中策海潮股东会决议，乙方对甲方的50,000万元出资以50,000万元的
对价减资退出。双方同意，乙方按以下方式向甲方支付股权转让款：股权转让款
以乙方应自甲方取得的减资对价50,000万元进行冲抵。
    4、本协议生效后5个工作日内，甲乙双方应当就目标股权转让的有关事宜共
同办理工商变更登记手续。甲方应当配合办理相应的工商变更登记手续。
    5、股权转让工商变更登记办理完成后，乙方就其持有的目标股权作为目标公
司股东，享有股东权利，承担股东义务。
    6、本协议签订以后，甲乙双方均不得从事损害公司利益的任何行为，并应当
积极办理股权转让工商变更登记手续。
    7、根据中策海潮股东会决议，杭州海潮从中策海潮进行减资退出，并受让中
策海潮持有的目标股权。乙方承诺将放弃对中策海潮减资完成前全部相关收益权
和分红权（自中策海潮受让中策橡胶股权以来，中策橡胶累计分红110,000万元），
并确保减资及此次转让行为不会对中策海潮及其剩余股东产生利益损害。
    8、本次股权转让工商变更登记完成后，如中策海潮未来需要履行2019年受让
中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿（包括但不限于浙江富轮橡胶化工集团有
限公司在中策橡胶股改时行使认购权事项）时，杭州海潮将按照本次受让的中策
橡胶股权（5.87%）占本次转让前中策海潮持有中策橡胶股权（46.95%）的百分比
例承担相应责任。
    9、双方同意，如中策海潮最终未能完成减资手续，双方将友好协商，采取包
括但不限于向中策海潮转回中策橡胶股权等方式，避免中策海潮其他股东权益受
损。
    10、本协议的生效应同时满足下列条件：
    （1）双方法定代表人/授权代表正式签署并盖章；
    （2）目标公司已作出股东会决议同意本次股权转让，目标公司其他股东已同
意放弃目标股权的优先购买权。
       六、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易的目的系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工持股平台，从原间接持
有中策橡胶股权平移为直接持有。本次减资和股权转让完成前后，公司通过中策
海潮间接持有的中策橡胶股权比例均为 11.44%，公司间接持有中策橡胶股权比例
及享有权益不变。杭州海潮已承诺按比例承继中策海潮未来需要履行的前次受让
中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿，并承诺放弃中策海潮减资完成前全部相
关收益权和分红权，公司的权益在中策海潮和中策橡胶层面均未受到影响。
    特此公告。




                                            杭叉集团股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 25 日