杭叉集团股份有限公司独立董事关于

     公司第六届董事会第十五次会议有关事项的独立意见

    为保护杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司相关事项，
在认真审阅相关资料并听取公司管理层汇报后，对公司第六届董事会第十五次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

    为确保公开发行可转换公司债券工作的顺利推进，现根据主管部门办理募投
项目备案及环评审批要求，拟对原募投项目“杭叉集团股份有限公司研发中心升
级建设项目”进行调整。调整后的发行方案和修订后的发行预案合理可行，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的生产经营造成不利影
响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意该议案。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见

    公司董事会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》符合公司战略发展要求，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全
体股东的利益。我们一致同意该议案。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告
（修订稿）的独立意见

    公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报
告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容
等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公
司债券进行全面的了解。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现
实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目
的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，
优化公司业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

       四、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的独立意见

    公司本次修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、
合规，有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。

    公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利
于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议
案。




    （以下无正文）